光云科技:关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：688365证券简称：光云科技公告编号：2025-047

杭州光云科技股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》

并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订并制定公司部分治理制度的议案》，同日召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消公司监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

二、调整董事会人数情况

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工董事，董事会人数由7人相应调整为8人。三、修订公司章程情况

根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

第一条为维护杭州光云科技股份有限公

第一条为维护杭州光云科技股份有限

司(以下简称“公司”或“本公司”)、股

公司(以下简称“公司”或“本公司”)、

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和股东、职工和债权人的合法权益，规范公行为，根据《中华人民共和国公司法》(以1.司的组织和行为，根据《中华人民共和国下简称“《公司法》”)、《中华人民共和公司法》(以下简称《公司法》)、《中华国证券法》(以下简称“《证券法》”)及人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

其他相关法律、行政法规和规范性文件的规

及其他有关规定，制定本章程。

定，制订本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

2.第八条董事长为公司的法定代表人。

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法律代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3.新增条款

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4.第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其所持股份为限对公司东以其所持股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东与股东之间权利义务关系的具有法

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高律约束力的文件，对公司、股东、董事、

5.级管理人员具有法律约束力的文件。依据本高级管理人员具有法律约束力。依据本章章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事和高级管理事、监事、总经理和其他高级管理人员。人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指6.是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负公司的总经理、副总经理、财务负责人（本责人。公司称财务总监，下同）、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币

8.面值。标明面值。

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司的股份总数为425824684

425824684股。公司的股本结构为：普通

9.股。公司的股本结构为：普通股425824684

股425824684股，占总股本的100%，每股股，占总股本的100%，每股面值一元。

面值一元。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公第二十二条公司或公司的子公司(包括公

10.司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

11.

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。

是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；

12.

励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、激励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为分立决议持异议，要求公司收购其股份

股票的公司债券；的；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（五）将股份用于转换公司发行的可转换需；为股票的公司债券；

（七）法律、行政法规规定以及中国证监会（六）公司为维护公司价值及股东权益所批准的其他情况。必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以

第二十五条公司收购本公司股份，可以通通过公开的集中交易方式，或者法律、行

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法政法规和中国证监会认可的其他方式进规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

13.

公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)公司因本章程第二十五条第一款第(三)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，公司股份的，应当经股东会决议。公司因

应当经股东大会决议。公司因本章程第二十本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情项、第(六)项规定的情形收购本公司股份

形收购本公司股份的，经三分之二以上董事的，可以依照本章程的规定或者股东会的出席的董事会会议决议后即可实施。授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决公司依本章程第二十四条规定收购本公司议。

14.股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十五条第一款规定之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，项情形的，应当在六个月内转让或者注销；应当自收购之日起10日内注销；属于第属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内公司合计持有的本公司股份数不得超过本转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、

公司已发行股份总额的百分之十，并应当在第(六)项情形的，公司合计持有的本公司三年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

15.第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

16.

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证之日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的本公司的股份及其变动情况，在

17.申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份

任职期间每年转让的股份不得超过其所持不得超过其所持有本公司同一类别股份

有本公司股份总数的25%；所持公司股份自总数的25%；所持本公司股份自公司股票公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。上述人上述人员离职后半年内，不得转让其所持有员离职后半年内，不得转让其所持有的本的公司股份。公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有是，证券公司因购入包销售后剩余股票而

18.百分之五以上股份的，以及有中国证监会规持有5%以上股份的，以及有中国证监会规

定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股利用他人账户持有的股票或者其他具有权性质的证券。股权性质的证券。

............

19.第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股明股东持有公司股份的充分证据。股东按份的种类享有权利，承担义务；持有同一种其所持有股份的类别享有权利，承担义类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；持有同一类别股份的股东，享有同等务。权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行

20.时，由董事会或股东大会召集人确定股权登为时，由董事会或股东会召集人确定股权记日，股权登记日收市后登记在册的股东为登记日，股权登记日收市后登记在册的股享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规

21.转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的的会计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其所持有的（七）对股东会作出的公司合并、分立决股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）法律、行政法规、部门规章及本章所赋予的其他权利。程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信股数量的书面文件，公司经核实股东身份

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其后按照股东的要求予以提供。

22.持有公司股份的种类以及持股数量的书面连续180日以上单独或者合计持有公司文件，公司经核实股东身份后按照股东的要3%以上股份的股东有权要求查阅公司的求予以提供。会计账簿、会计凭证，其查阅和办理适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、

第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的，适用前两款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

第三十五条公司股东大会、董事会决议内式违反法律、行政法规或者本章程，或者

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人决议内容违反本章程的，股东有权自决议民法院认定无效。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

23.股东大会、董事会的会议召集程序、表决方但是，股东会、董事会会议的召集程序或

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生议内容违反本章程的，股东有权自决议作出实质影响的除外。

之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24.新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续180日以上单律、行政法规或者本章程的规定，给公司独或者合计持有公司1%以上股份的股东有造成损失的，连续180日以上单独或者合

25.权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监计持有公司1%以上股份的股东有权书面

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东计委员会成员执行公司职务时违反法律、可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成监事会或者董事会收到前款规定的股东书损失的，前述股东可以书面请求董事会向面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之人民法院提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不审计委员会、董事会收到前款规定的股东立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请补的损害的，前款规定的股东有权为了公司求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的利益以自己的名义直接向人民法院提起急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失为了公司的利益以自己的名义直接向人的，本条第一款规定的股东可以依照前两款民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

26.（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有承担的其他义务。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利第四十一条公司股东滥用股东权利给公益的，应当对公司债务承担连带责任。司或者其他股东造成损失的，应当依法承

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立担的其他义务。地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

27.删除条款

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

28.删除条款

行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和公司

其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

29.新增条款

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

30.新增条款关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

31.新增条款其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

32.新增条款律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

(一)决定公司经营方针和投资计划；下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(一)选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

33.

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；

算方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准第四十七条规定的担保事

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出项；

决议；(十)审议公司在连续12个月内购买、出售

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事重大资产涉及资产总额或者成交金额累项；计计算超过公司最近一期经审计总资产

(十三)审议公司在连续12个月内购买、出售30%的事项；

重大资产涉及资产总额或者成交金额累计(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

计算超过公司最近一期经审计总资产30%(十二)审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)根据本章程第二十五条第一款第

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；（一）项、第（二）项规定的情形，审议

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本批准收购本公司股份方案；

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事上述股东大会的职权不得通过授权的形式项。

由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司因增加或者减少注册资本而导致公

司注册资本总额变更的，在公司股东会审议通过同意增加或者减少注册资本决议

的同时对公司章程进行相应修改，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须

股东大会审议通过。经股东会审议通过：

34.

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经(二)公司的对外担保总额，超过最近一期

审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担

(三)按照担保金额连续12个月累计计算原保；

则，公司在一年内担保金额超过公司最近一(三)按照担保金额连续12个月累计计算原期经审计总资产30%的担保；则，公司在一年内担保金额超过公司最近

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供一期经审计总资产30%的担保；

的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计供的担保；

净资产10%的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的产10%的担保；

担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供

(七)中国证监会、证券交易所等证券监管部的担保；

门不时规定的、要求提交股东大会审议的其(七)中国证监会、上海证券交易所或者本他担保情形。章程规定的其他情形。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，对于董事会权限范围内的担保事项，除应应当经出席股东大会的股东所持表决权的当经全体董事的过半数通过外，还应当经

2/3以上通过。出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

公司董事或高级管理人员违反本章程规定股东会审议前款第（三）项担保事项时，的审批权限和审议程序，擅自以公司名义或应当经出席股东会的股东所持表决权的公司财产提供对外担保，因此给公司造成损2/3以上通过。

失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿公司为全资子公司提供担保，或者为控股责任。子公司提供担保且控股子公司其他股东

第四十三条公司为全资子公司提供担保，按所享有的权益提供同等比例担保，不损

或者为控股子公司提供担保且控股子公司害公司利益的，可以豁免适用第一款第其他股东按所享有的权益提供同等比例担（一）项、第（四）项及第（五）项的规保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章定。公司应当在年度报告和半年度报告中

程第四十二条第（一）项、第（四）项、第汇总披露前述担保。

（五）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司董事、高级管理人员、经办部门人员公司应当在年度报告和半年度报告中汇总违反法律、行政法规或者本章程中有关担披露前述担保。保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计

年度资产净额占公司市值的50%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年

35.新增条款度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且超过

5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

(七)公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及

具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本章程所称“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述指标，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况；公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用上述指标。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）证券交易所、本章程或股东会决议认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第四十九条股东会分为年度股东会和临临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开1次，应

36.

并应于上一个会计年度结束后的6个月内举当于上一会计年度结束后的6个月内举行。行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

37.1/3时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的(三)单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时；的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他情形。规定的其他情形。第五十一条公司召开股东会的地点为：

第四十六条公司召开股东大会的地点为：

公司住所地或股东会通知中载明的其他公司住所地或股东大会通知中所确定的地明确地点。

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

38.股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据需要同时采用电子通开。公司还将提供网络等方式为股东参加股信召开方式、网络投票形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会并表决提供便利。股东通过上述方式东大会的，视为出席。

参加股东会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十二条本公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

39.(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

............

第五十三条董事会应当在规定的期限内

第四十八条独立董事有权向董事会提议召按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东大会的提议，董事会应当根据法律、行权向董事会提议召开临时股东会。对独立政法规和本章程的规定，在收到提议后10董事要求召开临时股东会的提议，董事会日内提出同意或不同意召开临时股东大会应当根据法律、行政法规和本章程的规

40.

的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的5日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会

41.提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提议后10日内提出或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或不同意召开临时股东会的书面反见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得审会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的议议题和内容完整的提案。董事会应当根规定，在收到请求后10日内提出同意或不同据法律、行政法规和本章程的规定，在收意召开临时股东大会的书面反馈意见。到请求后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，应当在作临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作的通知，通知中对原请求的变更，应当征得出董事会决议后的5日内发出召开股东会

42.相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收得相关股东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收计持有公司10%以上股份的股东有权向监到请求后10日内未作出反馈的，单独或者事会提议召开临时股东大会，并应当以书面合计持有公司10%以上股份的股东有权向形式向监事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，并应当监事会同意召开临时股东大会的，应在收到以书面形式向审计委员会提出请求。

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在中对原请求的变更，应当征得相关股东的同收到请求5日内发出召开股东会的通知，意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会通知东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会续90日以上单独或者合计持有公司10%以通知的，视为审计委员会不召集和主持股上股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公

第五十一条监事会或股东决定自行召集股司10%以上股份的股东可以自行召集和主

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券持。召集的程序应当尽可能与董事会召集交易所备案。股东会议的程序相同，在股东会决议公告在股东大会决议公告前，召集股东持股比例前，召集股东的持股比例不得低于10%。

不得低于10%。第五十六条审计委员会或股东决定自行监事会或召集股东应在发出股东大会通知召集股东会的，须书面通知董事会，同时及股东大会决议公告时，向证券交易所提交向证券交易所备案。

有关证明材料。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名第五十七条对于审计委员会或股东自行册。董事会未提供股东名册的，召集人可以召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

43.

持召集股东大会通知的相关公告，向证券登配合。董事会应当提供股权登记日的股东记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册。

名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十八条审计委员会或股东自行召集

第五十三条监事会或股东自行召集的股东

44.的股东会，会议所必需的费用由本公司承大会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第五十四条提案的内容应当属于股东大会第五十九条提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，

45.

且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关定。规定。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

第五十五条公司召开股东大会，董事会、以上股份的股东，有权以书面形式向公司

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上提出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东会补充通知，公告案后2日内发出股东大会补充通知，公告临临时提案的内容，并将该临时提案提交股

46.时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大规或者公司章程的规定，或者不属于股东会通知后，不得修改股东大会通知中已列明会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知后，不得修改股东会通知中已列明五十四条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十一条召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大20日前以公告方式通知各股东，临时股东

会将于会议召开15日前以公告方式通知各会将于会议召开15日前以公告方式通知

47.股东。各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议开当日。召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

48.(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出(三)以明显的文字说明：全体股东均有权席股东大会，并可以书面委托代理人出席会出席股东会，并可以书面委托代理人出席

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东；司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事披露所有提案的全部具体内容。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会网络或者其他方式投票的开始时通知或补充通知时将同时披露独立董事的间，不得早于现场股东会召开前一日下午意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会网络或者其他方式投票的开始时午9:30，其结束时间不得早于现场股东会间，不得早于现场股东大会召开前一日下午结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股东会的股权登记日与会议日期之间的

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会间隔应当不多于7个工作日。股权登记日结束当日下午3:00。一旦确认，不得变更。

股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

49.(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通

50.通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前或取消的情形，召集人应当在原定召开日至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十条本公司董事会和其他召集人将采第六十五条本公司董事会和其他召集人

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对将采取必要措施，保证股东会的正常秩

51.于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报东合法权益的行为，将采取措施加以制止告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有

第六十一条股权登记日登记在册的所有股

股东或其代理人，均有权出席股东会，并东或其代理人，均有权出席股东大会。并依依照有关法律、法规及本章程行使表决

52.照有关法律、法规及本章程行使表决权。

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十二条自然人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理身份的有效证件或证明；代理他人出席会

他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。权委托书。

53.

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出议的，应出示本人身份证、能证明其具有法席会议的，应出示本人身份证、能证明其定代表人资格的有效证明；委托代理人出席具有法定代表人资格的有效证明；代理人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股出席会议的，代理人应出示本人身份证、东单位的法定代表人依法出具的书面授权法人股东单位的法定代表人依法出具的委托书。书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股

第六十三条股东出具的委托他人出席股东东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(一)代理人的姓名；的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

54.(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

(四)委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股(四)委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作

55.具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除条款思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第六十九条代理投票授权委托书由委托其他授权文件应当经过公证。经公证的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件，和投票代理委托书均者其他授权文件应当经过公证。经公证的

56.需备置于公司住所或者召集会议的通知中

授权书或者其他授权文件，和投票代理委指定的其他地方。

托书均需备置于公司住所或者召集会议

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议

57.

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被有或者代表有表决权的股份数额、被代理代理人姓名(或单位名称)等事项。人姓名(或单位名称)等事项。

第七十二条董事、高级管理人员应当依

第六十八条股东大会召开时，本公司全体

据相关法律、法规及公司股票上市地证券

58.董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

监管规则，或应股东会要求，列席股东会，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事

第六十九条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过半长不能履行职务或不履行职务时，由半数以数的董事共同推举的1名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席员会召集人主持。审计委员会召集人不能主持。监事会主席不能履行职务或不履行职履行职务或不履行职务时，由过半数的审务时，由半数以上监事共同推举的一名监事计委员会成员共同推举的1名审计委员会

59.主持。

成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其表主持。

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定《股东大会议事规则》，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括详细规定股东会的召集、召开和表决程通知、登记、提案的审议、投票、计票、表序，包括通知、登记、提案的审议、投票、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

60.

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董会议记录及其签署、公告等内容，以及股事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会对董事会的授权原则，授权内容应明东大会议事规则》应作为本章程的附件，由确具体。股东会议事规则应作为本章程的董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应

61.

监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东

62.股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数例；的比例；

63.

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

公司应当根据实际情况，在本章程中规定股公司应当根据实际情况，在本章程中规定东大会会议记录需要记载的其他内容。股东会会议记录需要记载的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

64.

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现会议主持人应当在会议记录上签名。会议场出席股东的签名册及代理出席的委托书、记录应当与现场出席股东的签名册及代

网络及其他方式表决情况的有效资料等一理出席的委托书、网络及其他方式表决情并作为档案保存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或不能作出决议

65.的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东大会，并及时公告。同或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出时，召集人应向公司所在地中国证监会派机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东(包括股东代理人)所持表决权的的股东(包括股东代理人)所持表决权的过

66.过半数通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东(包括股东代理人)所持表决权的的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决

(一)董事会和监事会的工作报告；议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(一)董事会的工作报告；

损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

67.(三)董事会成员和监事会成员的任免及其损方案；

报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

(四)公司年度预算方案、决算方案；法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

68.第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

(三)本章程的修改；算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(三)本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者

30%的；向他人担保的金额超过公司最近一期经

(五)股权激励计划；审计总资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及(五)股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重(六)法律、行政法规或本章程规定的，以大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东会以普通决议认定会对公司产生项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东(包括股东代理人)在股

第八十条股东(包括股东代理人)以其所代

东会表决时，以其所代表的有表决权的股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份数额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权。

决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票结果应当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该

69.分股份不计入出席股东大会有表决权的股

部分股份不计入出席股东会有表决权的份总数。

股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

36个月内不得行使表决权，且不计入出席

东大会有表决权的股份总数。

股东会有表决权的股份总数。

...........第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十五条股东会审议有关关联交易事股东大会审议有关关联交易事项，关联关系项时，关联股东不应当参与投票表决，其股东的回避和表决程序为：所代表的有表决权的股份数不计入有效

(一)股东大会审议的事项与某股东有关联表决总数；股东会决议的公告应当充分披关系，该股东应当在股东大会召开之日前向露非关联股东的表决情况。

公司董事会披露其关联关系；关联股东的回避和表决程序为：

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，(一)股东会审议前，有关联关系的股东应

大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解当自行申请回避。否则公司其他股东及公

70.释和说明关联股东与关联交易事项的关联司董事会有权向股东会提出关联股东回关系；避申请，该申请需以书面形式提出，董事

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关会需将该申请通知有关股东；

联股东对关联交易事项进行审议、表决；(二)关联股东不得参与审议有关关联交易

(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的事项；

非关联股东有表决权的股份数的过半数通(三)股东会对有关关联交易事项进行表决过；如该交易事项属特别决议范围，应由出时，在扣除关联股东所代表的有表决权的席会议的非关联股东有表决权的股份数的股份数后，由出席股东会的非关联股东按三分之二以上通过；本章程的规定表决。

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系披露或回避，该关联股东所投之票无效，不应将其投票计入有效表决，并在宣读表决结果时作出特别说明。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将

71.

不与董事、总经理和其他高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将的人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该人交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十三条董事候选人及监事候选人(非第八十七条董事候选人名单以提案方式

由职工代表担任的监事)名单以提案方式提提请股东会表决。

请股东大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章董事、监事提名的方式和程序为：程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

(一)公司董事会换届选举或现任董事会增单一股东及其一致行动人拥有权益的股

补董事时，董事会、单独或合计持股3％以份比例在30%及以上时，应当采用累积投上的股东可以书面提出非独立董事候选人，票制。股东会选举两名以上独立董事的，由董事会审核后提交股东大会选举；公司监应当实行累积投票制。

事会换届选举或补选监事时，监事会、单独前款所称累积投票制，是指股东会选举董或合计持股3%以上的股东可以书面提出非事时，每一股份拥有与应选董事人数相同职工代表担任的监事候选人，由监事会审核的表决权，股东拥有的表决权可以集中使后提交股东大会选举；用。

(二)职工代表监事通过公司职工大会、职工董事候选人应当具备法律、法规及上海证

72.

代表大会或其他民主形式选举产生；券交易所规定的任职资格及与履行职责

(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、相适应的专业能力和知识水平。

法规及其他规范性文件的规定执行；董事提名的方式和程序为：

(四)董事会应当公告候选董事、监事的简历(一)董事会换届选举或现任董事会增补董和基本情况。事时，现任董事会、单独或合计持股1％

第八十四条股东大会就选举董事、监事进行以上的股东可以按照不超过拟选任的人表决时，根据本章程的规定或者股东大会的数，提名由非职工代表担任的下一届董事决议，可以实行累积投票制。会的非独立董事候选人或者增补非独立前款所称累积投票制是指股东大会选举董董事候选人的议案，由董事会提名委员会事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或进行资格审查通过后，由董事会提交股东者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决会表决；

权可以集中使用。董事会换届选举或现任董事会增补独立公司应在选举两名及以上董事或者监事时董事时，现任董事会、单独或合计持股1％实行累积投票制度。股东大会以累积投票方以上的股东可以按照不超过拟选任的人式选举董事的，独立董事和非独立董事的表数，提名由非职工代表担任的下一届董事决应当分别进行。会的独立董事候选人或者增补独立董事候选人的议案，由董事会提名委员会进行资格审查通过后，由董事会提交股东会表决；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

(二)职工代表董事通过职工代表大会、职

工大会或其他民主形式提名并选举产生，直接进入董事会；

董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、

准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

73.决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股中止或不能作出决议外，股东大会将不会对东会中止或不能作出决议外，股东会将不提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不对提第八十九条股东会审议提案时，不会对

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一提案进行修改，若变更，则应当被视为一

74.

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表

75.决。决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代审议事项与股东有关联关系的，相关股东理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、

76.股东代表、监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己票结果。的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早

网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一于网络或其他方式，会议主持人应当宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

77.

在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或弃权。证券登记结算机构作为内地

78.香港股票市场交易互联互通机制股票的名与香港股票市场交易互联互通机制股票

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申的名义持有人，按照实际持有人意思表示报的除外。进行申报的除外。

............第九十三条股东大会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公告，

79.公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表人数、所持有表决权的股份总数及占公司决权股份总数的比例、表决方式、每项提案有表决权股份总数的比例、表决方式、每的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东第九十七条提案未获通过，或者本次股

80.大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东

大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事

第九十八条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，除非股东大会决议另有规定，

81.案的，新任董事就任时间为股东会决议通

新任董事、监事自股东大会决议通过之日起过之日。

就职。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股

82.或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或资本公积转增股本提案的，公司将在股

大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

83.

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者验期满之日起未逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或人责任的，自该公司、企业破产清算完结之者厂长、经理，对该公司、企业的破产负日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭完结之日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日闭的公司、企业的法定代表人，并负有个起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；照、责令关闭之日起未逾3年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(六)被中国证监会采取证券市场禁入措内容。违反本条规定选举、委派董事的，该施，或者被证券交易所公开认定为不适合选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间担任上市公司董事、高级管理人员，期限出现本条情形的，公司解除其职务。未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条非由职工代表担任的董事

由股东会选举或更换，并可在任期届满前

第九十八条董事由股东大会选举或更换，由股东会解除其职务。董事任期3年，任并可在任期届满前由股东大会解除其职务。期届满可连选连任。

董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会任期届满时为止。董事任期届满未及时任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选，在改选出的董事就任前，原董事仍选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当应当依照法律、行政法规、部门规章和本

84.

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的章程的规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。公司设1名职工代表董事，由公司职工通董事可以由总经理或者其他高级管理人员过职工代表大会、职工大会或者其他形式兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员民主选举产生，无需提交股东会审议。

职务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高

1/2。董事会不设职工代表董事。级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政和本章程，对公司负有下列忠实义务，维护法规和本章程的规定，对公司负有忠实义上市公司利益：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

(一)维护公司及全体股东利益，不得为实益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

际控制人、股东、员工、本人或者其他第三董事对公司负有下列忠实义务：

方的利益损害公司利益；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法(二)不得将公司资金以其个人名义或者其收入，不得侵占公司的财产；他个人名义开立账户存储；

(三)不得挪用公司资金；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法

(四)不得将公司资产或者资金以其个人名收入；

义或者其他个人名义开立账户存储；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照

(五)不得违反本章程的规定，未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或通过，不得直接或者间接与本公司订立合者以公司财产为他人提供担保；同或者进行交易；

85.(六)不得违反本章程的规定或未经股东大(五)不得利用职务便利，为自己或者他人会同意，与本公司订立合同或者进行交易；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

(七)未经股东大会同意，不得利用职务便者股东会报告并经董事会或者股东会决利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业议通过，或者公司根据法律、行政法规或机会，不得自营、委托他人经营或者为他人者本章程的规定，不能利用该商业机会的经营与本公司同类的业务；除外；

(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(六)未向董事会或者股东会报告，并经董

(九)保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重事会或者股东会决议通过，不得自营或者大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，为他人经营与本公司同类的业务；

离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；己有；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程(八)不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司(十)法律、行政法规、部门规章及本章程所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定的其他忠实义务。任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列勤勉义务，不得怠法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义于履行职责：

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予管理者通常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予求，商业活动不超过营业执照规定的业务范的权利，以保证公司的商业行为符合国家围；

法律、行政法规以及国家各项经济政策的

(二)应公平对待所有股东；

要求，商业活动不超过营业执照规定的业

(三)保证有足够的时间和精力参与公司事

86.务范围；

务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收

(二)应公平对待所有股东；

益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意托人，授权事项和决策意向应当具体明确，见。保证公司所披露的信息真实、准确、不得全权委托；

完整；

(四)关注公司经营状况等事项，及时向董

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况

事会报告相关问题和风险，不得以对公司业和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程免除责任；

规定的其他勤勉义务。

(五)积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

(六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(七)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，

87.

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。会或者职工代表大会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定第一百〇五条董事可以在任期届满以前

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，本章程规定，履行董事职务，该董事的辞职公司将在2个交易日内披露有关情况。如

88.

报告应当在下任董事填补因辞职产生的缺因董事的辞任导致公司董事会成员低于额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临法定人数，在改选出的董事就任前，原董时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产事仍应当依照法律、行政法规、部门规章生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存和本章程规定，履行董事职务。

期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制

89.满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍任生效或者任期届满，应向董事会办妥所然有效。有移交手续，其对公司和股东负有的忠实其对公司商业秘密保密的义务在其任职结义务在辞职报告尚未生效或者生效后的

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。合理期间内、以及任期结束后的合理期间其他义务的持续期间应当根据公平的原则内并不当然解除，其对公司商业秘密保密决定，视事件发生与离任之间时间的长短，的义务在其任职结束后仍然有效，直至该以及与公司的关系在何种情况和条件下结秘密成为公开信息，其它义务的持续期间束而定。应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

90.新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条未经本章程规定或者董事会第一百〇八条未经本章程规定或者董事

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表会的合法授权，任何董事不得以个人名义公司或者董事会行使。董事以其个人名义行代表公司或者董事会行事。董事以其个人

91.使时，在第三方会合理地认为该董事在代表名义行事时，在第三方会合理地认为该董公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事在代表公司或者董事会行事的情况下，事先声明其立场和身份。该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法事存在故意或者重大过失的，也应当承担

92.律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

93.第一百〇六条独立董事应按照法律、行政删除条款法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由8

第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中名董事组成，其中独立董事为3名，职工

94.

独立董事为3名。董事会设董事长1人。代表董事1名。董事会设董事长1人，由董

第一百一十三条董事会设董事长1人。董事事会以全体董事的过半数选举产生。

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的行债券或其他证券及上市方案；方案；

95.

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份(七)在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(八)决定公司内部管理机构的设置；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报(九)决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据监等高级管理人员，并决定其报酬事项和总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总奖惩事项；经理、财务负责人等高级管理人员，并决定(十)制定公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十三)管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查(十五)法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股规定，以及股东大会授予的其他职权。超过东会审议。

股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计第一百一十二条公司董事会应当就注册

96.师对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审

的审计报告向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定《董事会议事第一百一十三条董事会制定董事会议事规则》，以确保董事会有效履行职责。《董规则，以确保董事会落实股东会决议，提

97.事会议事规则》应作为本章程的附件，由董高工作效率，保证科学决策。董事会议事事会拟定，股东大会批准。规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目权限，建立严格的审查和决策程序；重大

98.应当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进

报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

(一)公司交易(提供担保除外，下同)事项达(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务

到以下标准之一时，需经董事会审议并提交资助除外)达到下列标准之一时，除应当及公司股东大会批准后方可实施：时披露外，还应当提交股东会审议：(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；经审计总资产的50%以上；

(2)交易的成交金额占公司市值的50%以(2)交易的成交金额占公司市值的50%以上；上；

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且超过500万度资产净额占公司市值的50%以上。

元；(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

相关的营业收入占公司最近一个会计年度度经审计营业收入的50%以上，且超过经审计营业收入的50%以上，且超过50005000万元；

万元；(5)交易产生的利润占公司最近一个会计

(5)交易标的（如股权）最近一个会计年度年度经审计净利润的50%以上，且超过相关的净利润占公司最近一个会计年度经500万元；

审计净利润的50%以上，且超过500万元；(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度

(6)交易标的（如股权）的最近一个会计年相关的净利润占公司最近一个会计年度

度资产净额占公司市值的50%以上。经审计净利润的50%以上，且超过500万

(二)公司发生的交易事项达到以下标准之元。

一时，需经公司董事会审议、批准后实施：(二)公司发生的交易（提供担保、提供财

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值务资助除外）达到以下标准之一时，除应和评估值的，以高者为准）占公司最近一期当及时披露外，应当提交董事会审议：

经审计总资产的10%以上；(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值

(3)交易成交金额占公司市值的10%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一

(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年期经审计总资产的10%以上；

度资产净额占公司市值的10%以上；(2)交易成交金额占公司市值的10%以上；

(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年

相关的营业收入占公司最近一个会计年度度资产净额占公司市值的10%以上；

经审计营业收入的10％以上，且超过1000(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度万元；相关的营业收入占公司最近一个会计年(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过度经审计净利润的10％以上，且超过100万1000万元；

元；(5)交易产生的利润占公司最近一个会计

(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度年度经审计净利润的10％以上，且超过相关的净利润占公司最近一个会计年度经100万元；

审计净利润的10%以上，且超过100万元。(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度

(三)公司发生的交易事项未达到本条第(二)相关的净利润占公司最近一个会计年度

项所规定的标准时，由公司总经理审批后实经审计净利润的10%以上，且超过100万施。元。

（四）上述指标计算中涉及的数据如为负(三)公司发生的交易事项未达到本条第值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月(二)项所规定的标准时，由公司总经理审内发生的交易标的相关的同类交易，应当按批后实施。

照累计计算的原则提交有权机构审议，法(四)上述指标计算中涉及的数据如为负律、行政法规、部门规章、规范性文件以及值，取其绝对值计算。

证券交易所业务规则另有规定的除外。公司在连续12个月内发生的同一类别且

(五)公司发生“购买或出售资产”交易时，与交易标的相关的同类交易，应当按照累

不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总计计算的原则提交有权机构审议，已经提额或者成交金额在连续十二个月内经累计交有权机构审议的，不再纳入累计计算范计算超过公司最近一期经审计总资产30%围。法律、行政法规、部门规章、规范性的，除应当披露并按照证券交易所的规定进文件以及证券交易所业务规则另有规定行审计或者评估外，还应当提交股东大会审的除外。

议，并经出席会议的股东所持表决权的三分(五)公司发生“购买或出售资产”交易时，之二以上通过。不论交易标的是否相关，若所涉及的资产

(六)公司发生本章程第四十二条规定的“对总额或者成交金额在连续12个月内经累外担保”事项时，应经董事会审议后及时提计计算超过公司最近一期经审计总资产交股东大会审议通过。股东大会审批权限外30%的，除应当披露并按照证券交易所的的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。规定进行审计或者评估外，还应当提交股董事会审议对外担保事项时，除应当经全体东会审议，并经出席会议的股东所持表决董事的过半数通过外，还应经出席董事会的权的三分之二以上通过。三分之二以上董事同意。超出董事会权限或(六)公司发生本章程第四十七条规定的董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的“对外担保”事项时，应经董事会审议后事项，董事会应在审议通过后，及时提交股及时提交股东会审议通过。股东会审批权东大会审议。限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百一十四条董事长行使下列职权：(二)督促、检查董事会决议的执行；

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(三)签署董事会重要文件；

99.议；(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

(三)督促、检查董事会决议的执行；急情况下，对公司事务行使符合法律规定

(三)董事会授予的其他职权。和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五)董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者第一百一十六条董事长不能履行职务或

100.不履行职务的，由半数以上董事共同推举一者不履行职务的，由过半数董事共同推举

名董事履行职务。1名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开10日

101.将书面会议通知，通过专人送达、传真、电以前将书面会议通知，通过专人直接送

子邮件、挂号邮寄、微信或其他方式送达全达、传真、电子邮件、邮寄或其他口头方体董事和监事。式送达全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数

102.事或者董事长，可以提议召开董事会临时会独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，召和主持董事会会议。集和主持董事会会议。第一百一十八条董事会可根据公司需要召

第一百一十九条董事会可根据公司需要

开临时会议，一般应于会议召开2日以前将召开临时会议，一般应于会议召开2日以书面会议通知，通过专人送达、传真、电子前将书面会议通知，通过专人直接送达、邮件、挂号邮寄、微信或其他方式送达全体

103.传真、电子邮件、邮寄或其他口头方式送董事和监事。在紧急情况下，可以随时通过达全体董事。在紧急情况下，可以随时通电话或者其他口头方式通知，经占董事会总过电话或者其他口头方式通知，但召集人人数三分之二以上董事同意可以豁免董事应当在会议上作出说明。

会的通知时限。

第一百二十条董事会会议通知包括以下

内容：

第一百一十九条董事会会议通知包括以下

(一)会议日期和地点；

内容：

(二)会议期限；

(一)会议日期和地点；

104.(三)事由及议题；

(二)会议期限；

(四)发出通知的日期。

(三)事由及议题；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

(四)发出通知的日期。

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十二条董事与董事会会议决议

第一百二十一条董事与董事会会议决议事事项所涉及的企业或个人有关联关系的，项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项该董事应当及时向董事会书面报告。有关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使联关系的董事不得对该项决议行使表决表决权。该董事会会议由过半数的无关联关权，也不得代理其他董事行使表决权。该

105.

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事会会议由过半数的无关联关系董事须经无关联关系董事过半数通过。出席董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经会的无关联董事人数不足3人的，应将该事无关联关系董事过半数通过。出席董事会项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：第一百二十三条董事会决议表决方式

106.

投票表决或举手表决或传真件表决。现场召为：记名方式投票表决或举手表决。董事开的会议应采取投票表决或举手表决方式；会临时会议在保障董事充分表达意见的以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会前提下，可以采用电子通信方式进行并作议，应采取投票表决的方式，出席会议的董出决议，并由参会董事签字。

事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应当由董事

本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托第一百二十四条董事会会议，应由董事非独立董事出席董事会会议，亦不得委托非本人出席，董事因故不能出席，可以书面独立董事代为投票；非独立董事不得接受独委托其他董事代为出席，委托书中应载明立董事的委托出席董事会会议。非关联董事代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

107.不得委托关联董事出席董事会会议。委托书效期限，并由委托人签名或者盖章。代为

应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范出席会议的董事应当在授权范围内行使围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代董事的权利。董事未出席董事会会议，亦为出席会议的董事应当在授权范围内行使未委托代表出席的，视为放弃在该次会议董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未上的投票权。

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事第一百二十五条董事会应当对会议所议

项的决定做成会议记录，该会议记录应当真事项的决定做成会议记录，出席会议的董

108.实、准确、完整。出席会议的董事、董事会事应当在会议记录上签名。

秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出董事会会议记录作为公司档案保存，保管席会议的董事有权要求在记录上对其在会期限不少于10年。议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于10年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下

内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席第一百二十六条董事会会议记录包括以

董事会的董事(代理人)姓名；下内容：

(二)会议议程；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(三)董事发言要点；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席

109.(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决董事会的董事(代理人)姓名；

结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。(三)会议议程；

董事应当在董事会决议上签字并对董事会(四)董事发言要点；

的决议承担责任。董事会决议违反法律、法(五)每一决议事项的表决方式和结果(表规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中

110.新增条款

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

111.新增条款(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

112.新增条款

(四)具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

113.新增条款事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责；

第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的

114.新增条款事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方

115.新增条款案；

(三)被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

116.新增条款第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设置审计委

117.新增条款员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

118.新增条款中独立董事2名，由独立董事中会计专业

人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

119.新增条款第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前将书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他口头方式送达全体审计委员会成员。审计委员会会议须有2/3

120.新增条款以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召

集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，由董事组成，依照本章程和董事会授权履行职责，

121.新增条款

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条战略委员会的主要职责

122.新增条款是对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

123.新增条款(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责

124.新增条款制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事第一百四十二条公司设总经理1名，由董会聘任或解聘。公司设副总经理5名，财务事会决定聘任或解聘。公司设副总经理1-5负责人1名，由董事会聘任或解聘。公司总名、财务总监1名、董事会秘书1名。副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书经理、财务总监由总经理提名，董事会秘

125.

为公司高级管理人员。总经理、董事会秘书书由董事长提名，董事会决定聘任或解由董事长提名，由董事会聘任或者解聘；副聘。

总经理、财务负责人由总经理提名，由董事公司总经理、副总经理、财务总监、董事会聘任或者解聘。会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不

第一百四十三条本章程关于不得担任董得担任董事的情形的规定同时适用于高级

事的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。

126.用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

第一百条第(六)～(八)项关于勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不第一百四十四条在公司控股股东单位担得担任公司的高级管理人员。控股股东高级任除董事、监事以外其他行政职务的人

127.管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证员，不得担任公司的高级管理人员。

有足够的时间和精力承担公司的工作。公司公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东股股东代发薪水。

代发薪水。

第一百二十九条总经理每届任期3年，总经

理可以连聘连任。总经理任期从董事会决议第一百四十五条总经理每届任期3年，总

128.

通过之日起计算，至本届董事会任期届满时经理可以连聘连任。

为止。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使

下列职权：第一百四十六条总经理对董事会负责，

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织行使下列职权：

实施董事会决议，并向董事会报告工作；(一)主持公司的生产经营管理工作，组织

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方实施董事会决议，并向董事会报告工作；

案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

129.(五)制定公司的具体规章；(四)拟订公司的基本管理制度；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经(五)制定公司的具体规章；

理、财务负责人；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定理、财务总监；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定

(八)审议批准除需提交董事会或股东大会聘任或者解聘以外的管理人员；

批准的关联交易外的一般关联交易；(八)本章程或董事会授予的其他职权。

(九)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

130.第一百三十二条总经理工作细则包括下列第一百四十八条总经理工作细则包括下内容：列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人(二)总经理及其他高级管理人员各自具体员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条总经理可以在任期届满

第一百三十三条总经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

131.前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

序和办法由总经理与公司之间的劳动合办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

同规定。

第一百三十五条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

第一百五十一条公司设董事会秘书，负务等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人责公司股东会和董事会会议的筹备、文件员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有保管以及公司股东资料管理，办理信息披

132.关文件，了解公司的财务和经营等情况。董露事务等事宜。

事会及其他高级管理人员应当支持董事会

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事规章及本章程的有关规定。

会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十二条高级管理人员执行公司

第一百三十六条高级管理人员执行公司职职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

133.

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔过失的，也应当承担赔偿责任。

偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条本章程第九十七条关于不

得担任公司董事的情形，同时适用于监事。

134.删除条款

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

135.删除条款义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事每届任期3年，监事任期

136.删除条款届满，可以连选连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程

137.删除条款的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

第一百四十二条监事应当保证公司披露的

138.信息真实、准确、完整，并对定期报告签署删除条款书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事会会

139.议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除条款议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系

140.损害公司利益，若给公司造成损失的，应当删除条款承担赔偿责任。

141.第一百四十五条监事执行公司职务时违反删除条款法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

142.监事会应当包括股东代表和适当比例的公删除条款

司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。

监事会包括2名股东代表和1名职工代表，监事会中的股东代表由公司股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高

143.删除条款

级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召

开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和

主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担；(九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规

或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或

者其他部门报告；(十)股东大会授予的其他职权。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开

一次会议，会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。一般应于会议召开2日以前将书面会议通知，通过专人送达、传真、电

144.删除条款

子邮件、挂号邮寄、微信或其他方式送达监事。在紧急情况下，可以随时通过电话或者其他口头方式通知，经全体监事同意可以豁免监事会的通知时限。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，

145.删除条款以确保监事会有效履行职责。《监事会议事规则》，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会

146.议记录上签名。监事有权要求在记录上对其删除条款

在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

147.第一百五十一条监事会会议通知包括以下删除条款内容：(一)举行会议的日期、地点和会议期

限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。

第一百五十五条公司在每一会计年度结

第一百五十三条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会派出机构之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

和证券交易所报送并披露年度报告，在每报送并披露年度报告，在每一会计年度上半一会计年度上半年结束之日起2个月内向年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

148.中国证监会派出机构和证券交易所报送

构和证券交易所报送并披露中期报告。上述并披露中期报告。

年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

行政法规、中国证监会及证券交易所的规制。

定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿

149.外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

150.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配。

程规定不按持股比例分配的除外。股东大会股东会违反《公司法》向股东分配利润的，违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东应当将违反规定分配的利润退还公公积金之前向股东分配利润的，股东必须将司；给公司造成损失的，股东及负有责任违反规定分配的利润退还公司。公司持有的的董事、高级管理人员应当承担赔偿责本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公增加公司注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补

151.和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留规定使用资本公积金。

存的该项公积金将不少于转增前公司注册

法定公积金转为增加注册资本时，所留存资本的25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东大会对利润分配第一百五十九条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股方案作出决议后，或公司董事会根据年度

152.东大会审议通过的下一年中期分红条件和股东会审议通过的下一年中期分红条件

上限制定具体方案后，须在2个月内完成股和上限制定具体方案后，须在2个月内完利(或股份)的派发事项。成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十八条公司的利润分配政策如第一百六十条公司的利润分配政策如

下：下：

(一)决策机制与程序：公司的利润分配政(一)决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体分配方案由董事会制定及审议通策和具体分配方案由董事会制定及审议过后报由股东大会批准。通过后报股东会批准。

(二)利润分配原则：公司实行连续、稳定(二)利润分配原则：公司实行连续、稳定

153.

的利润分配政策，重视对投资者的合理的、的利润分配政策，重视对投资者的合理稳定的投资回报，其中现金股利政策目标为的、稳定的投资回报，其中现金股利政策剩余股利，在符合现金分红条件的情况下，目标为剩余股利，在符合现金分红条件的公司应当采取现金方式分配利润。公司进行情况下，公司应当采取现金方式分配利利润分配不得超过累计可分配利润的范围，润。公司进行利润分配不得超过累计可分不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定配利润的范围，不得损害公司持续经营能顺序分配的原则。力，并坚持按法定顺序分配的原则。

(三)利润的分配形式：公司采取现金、股(三)利润的分配形式：公司采取现金、股

票或者现金股票相结合的方式分配股利，并票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先考虑采取现金方式分配股利；原则上公并优先考虑采取现金方式分配股利；原则

司应按年将可供分配的利润进行分配，具备上公司应按年将可供分配的利润进行分现金分红条件的，应当采用现金分红进行利配，具备现金分红条件的，应当采用现金润分配，采用股票股利进行利润分配的，应分红进行利润分配，采用股票股利进行利当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真润分配的，应当具有公司成长性、每股净实合理因素。根据公司的经营状况和资金情资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的况，公司可以进行中期分红。当公司最近一经营状况和资金情况，公司可以进行中期年审计报告为非无保留意见或带与持续经分红。

营相关的重大不确定性段落的无保留意见当公司最近一年审计报告为非无保留意

或者报告期末资产负债率超过70%或者当见或带与持续经营相关的重大不确定性

期经营活动产生的现金流量净额为负的，可段落的无保留意见或者报告期末资产负以不进行利润分配。债率超过70%或者当期经营活动产生的现

(四)当公司当年可供分配利润为正数、审金流量净额为负的，可以不进行利润分计机构对公司该年度财务报告出具标准无配。

保留意见的审计报告且公司无重大投资计(四)当公司当年可供分配利润为正数、审

划或重大现金支出发生时，公司每年以现金计机构对公司该年度财务报告出具标准形式分配的利润不少于当年实现的可供分无保留意见的审计报告且公司无重大投

配利润的10%，且公司最近三年以现金方式资计划或重大现金支出发生时，公司每年累计分配的利润不少于最近三年实现的年以现金形式分配的利润不少于当年实现

均可分配利润的30%。的可供分配利润的10%，且公司最近三年

(五)发放股票股利的具体条件：若公司营以现金方式累计分配的利润不少于最近

业收入快速成长并且董事会认为公司股票三年实现的年均可分配利润的30%。

价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足(五)发放股票股利的具体条件：若公司营上述现金分红之余，提出实施股票股利分配业收入快速成长并且董事会认为公司股预案，经董事会审议通过后，提交股东大会票价格与公司股本规模不匹配时，可以在审议批准。公司股利分配不得超过累计可供满足上述现金分红之余，提出实施股票股分配利润的范围。利分配预案，经董事会审议通过后，提交

(六)公司董事会应当综合考虑所处行业特股东会审议批准。公司股利分配不得超过

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以累计可供分配利润的范围。

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下(六)公司董事会应当综合考虑所处行业特列情形，并按照本章程规定的程序，提出差点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平异化的现金分红政策：以及是否有重大资金支出安排等因素，区1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支分下列情形，并按照本章程规定的程序，

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本提出差异化的现金分红政策：

次利润分配中所占比例最低应达到80%；1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支支出安排的，进行利润分配时，现金分红

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本在本次利润分配中所占比例最低应达到次利润分配中所占比例最低应达到40%；80%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到20%；在本次利润分配中所占比例最低应达到

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出40%；

安排的，按照前项规定处理。公司在实施上3．公司发展阶段属成长期且有重大资金述现金分红的同时，可以同时发放股票股支出安排的，进行利润分配时，现金分红利。公司的重大投资计划或重大现金支出指在本次利润分配中所占比例最低应达到以下情形之一：20%；

1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购公司发展阶段不易区分但有重大资金支

资产或购买设备累计支出达到或超过公司出安排的，按照前项第3点规定处理。公最近一期经审计净资产的10%，且超过人民司在实施上述现金分红的同时，可以同时币1000万元；发放股票股利。公司的重大投资计划或重

2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购大现金支出指以下情形之一：

资产或购买设备累计支出达到或超过公司1．公司未来12个月内拟对外投资、收购

最近一期经审计总资产的10%，且超过人民资产或购买设备累计支出达到或超过公币1000万元。司最近一期经审计净资产的10%，且超过

(七)公司在制定现金分红具体方案时，董人民币1000万元；事会应当认真研究和论证公司现金分红的2．公司未来12个月内拟对外投资、收购

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决资产或购买设备累计支出达到或超过公

策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红司最近一期经审计总资产的10%，且超过具体方案可能损害公司或者中小股东权益人民币1000万元。

的，有权发表独立意见。董事会对独立董事(七)公司在制定现金分红具体方案时，董的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会应当认真研究和论证公司现金分红事会决议公告中披露独立董事的意见及未的时机、条件和最低比例、调整的条件及采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金其决策程序要求等事宜。

分红政策和股东回报规划以及是否履行相独立董事认为现金分红具体方案可能损

应决策程序和信息披露等情况进行监督。监害公司或者中小股东权益的，有权发表独事会发现董事会存在未严格执行现金分红立意见。董事会对独立董事的意见未采纳政策和股东回报规划、未严格履行相应决策或者未完全采纳的，应当在董事会决议中程序或未能真实、准确、完整进行相应信息记载独立董事的意见及未采纳的具体理披露的，应当发表明确意见，并督促其及时由，并披露。

改正。股东大会对现金分红具体方案进行审审计委员会对董事会执行现金分红政策议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特和股东回报规划以及是否履行相应决策别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中程序和信息披露等情况进行监督。审计委小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关员会发现董事会存在未严格执行现金分心的问题。红政策和股东回报规划、未严格履行相应

(八)公司确有必要对利润分配政策进行调决策程序或未能真实、准确、完整进行相整的，调整后的利润分配政策不得违反中国应信息披露的，应当发表明确意见，并督证监会和证券交易所的有关规定，不得损害促其及时改正。

股东利益，有关调整利润分配政策的议案需股东会对现金分红具体方案进行审议前，经公司董事会审议通过后提交公司股东大公司应当通过多种渠道主动与股东特别

会以特别决议通过。是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

(九)公司股东存在违规占用公司资金情况小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红关心的问题。

利，以偿还其占用的资金。(八)公司确有必要对利润分配政策进行调

(十)公司应当在年度报告中详细披露现金整的，调整后的利润分配政策不得违反中分红政策的制定及执行情况，并对下列事项国证监会和证券交易所的有关规定，不得

进行专项说明：损害股东利益，有关调整利润分配政策的

1．是否符合公司章程的规定或者股东大会议案需经公司董事会审议通过后提交公

决议的要求；司股东会以特别决议通过。

2．分红标准和比例是否明确和清晰；(九)公司股东存在违规占用公司资金情况

3．相关的决策程序和机制是否完备；的，公司应当扣减该股东所获分配的现金

4．公司未进行现金分红的，应当披露具体红利，以偿还其占用的资金。

原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟(十)公司应当在年度报告中详细披露现金采取的举措等；分红政策的制定及执行情况，并对下列事

5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的项进行专项说明：

机会，中小股东的合法权益是否得到了充分1．是否符合公司章程的规定或者股东会保护等。对现金分红政策进行调整或变更决议的要求；

的，还应对调整或变更的条件及程序是否合2．分红标准和比例是否明确和清晰；

规和透明等进行详细说明。3．相关的决策程序和机制是否完备；

4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责第一百五十九条公司实行内部审计制度，权限、人员配备、经费保障、审计结果运

154.配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

用和责任追究等。

活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十条公司内部审计制度和审计人

155.员的职责，应当经董事会批准后实施。审计删除条款

负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机构对公

156.新增条款司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

157.新增条款理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

158.新增条款司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

159.新增条款沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部

160.新增条款

审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所由第一百六十八条公司聘用、解聘会计师

161.股东大会决定。董事会不得在股东大会决定事务所，由股东会决定。董事会不得在股

前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条会计师事务所的审计费用第一百七十条会计师事务所的审计费用

162.

由股东大会决定。由股东会决定。第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会第一百七十一条公司解聘或者不再续聘计师事务所时，应提前30日事先通知会计师会计师事务所时，应提前30日事先通知会事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所计师事务所。公司股东会就解聘会计师事

163.进行表决时，应允许会计师事务所陈述意务所进行表决时，允许会计师事务所陈述见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百七十二条公司的通知以下列形式

第一百六十六条公司的通知以下列形式发发出：

出：(一)以专人送出；

(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；

164.

(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；

(三)以公告方式进行；(四)公司和受通知人事先约定或受通知人

(四)公司章程规定的其他形式。收到通知后认可的其他形式；

(五)公司章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司召开股东大会的会议第一百七十四条公司召开股东会的会议

165.通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百六十九条公司召开董事会的会议通第一百七十五条公司召开董事会的会议

166.知，以专人送出、电子邮件、电话、传真或通知，通过专人直接送达、传真、电子邮

邮件等方式进行。件、邮寄或其他口头方式进行。

第一百七十条公司召开监事会的会议通

167.知，以专人送出、电子邮件、电话、邮件或删除条款

传真等方式进行。

第一百七十一条公司通知以专人送出的，第一百七十六条公司通知以专人送出

由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被的，由被送达人在送达回执上签名(或盖送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮章)，被送达人签收日期为送达日期；公司

168.

件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第为送达日期；公司通知以公告方式送出的，五个工作日为送达日期；公司通知以公告第一次公告刊登日为送达日期；以传真送出方式送出的，第一次公告刊登日为送达日的，以公司发送传真的传真机所打印的表明期；通知以传真或电子邮件方式发出的，传真成功的传真报告日为送达日期；以电子发件人系统发出日期为送达日期；以电话

邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人方式进行的，以通知当天为送达日期。公指定的特定系统之日为送达日期；以电话方司股票上市地监管机构另有规定的按相

式进行的，以通知当天为送达日期。关规定执行。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得第一百七十七条因意外遗漏未向某有权到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人

169.

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不没有收到会议通知，会议及会议作出的决因此无效。议并不仅因此无效。

第一百七十四条公司合并可以采取吸收合第一百七十九条公司合并可以采取吸收并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他合并或者新设合并。

170.公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

以上公司合并设立一个新的公司为新设合收的公司解散。两个以上公司合并设立一并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会

171.新增条款决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各

第一百八十一条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及清单。公司应当自作出合并决议之日起10财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会日内通知债权人，并于30日内在报纸上或

172.指定或者公司注册地工商行政管理机关指

者国家企业信用信息公示系统公告。

定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日债权人自接到通知之日起30日内，未接到起30日内，未接到通知书的自公告之日起45通知的自公告之日起45日内，可以要求公日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

173.第一百七十六条公司合并时，合并各方的第一百八十二条公司合并时，合并各方债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应

第一百八十三条公司分立，其财产作相的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

174.单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司自作出分立决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在中国证监会指定知债权人，并于30日内在报纸上或者国家或者公司注册地登记机关指定的报纸上公企业信用信息公示系统公告。

告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本第一百八十五条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之

10日内通知债权人，并于30日内在中国证监日起10日内通知债权人，并于30日内在报

会指定或者公司注册地工商行政管理机关纸上或者国家企业信用信息公示系统公

175.指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之告。债权人自接到通知之日起30日内，未

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知的自公告之日起45日内，有权要

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最份的比例相应减少出资额或者股份，法律低限额。或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

176.新增条款分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

177.新增条款原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发

178.新增条款行新股时，股东不享有优先认购权，股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

第一百八十一条公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或公司

(一)本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

179.被撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他径不能解决的，持有公司全部股东表决权途径不能解决的，持有公司10%以上表决

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十一条公司有本章程第一百九

第一百八十二条公司有本章程第一百八十十条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股

一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程东分配财产的，可以通过修改本章程或者

180.而存续。依照前款规定修改本章程，须经出经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东会作之二以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九

十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

第一百八十三条公司因本章程第一百八十

项规定而解散的，应当清算。董事为公司一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

清算义务人，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当在解散事由出现之日

15日内组成清算组进行清算。

181.起15日内成立清算组，开始清算。清算组由

清算组由董事组成，但是股东会决议另选董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不他人的除外。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算义务人未及时履行清算义务，给公司民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下第一百九十三条清算组在清算期间行使

列职权：下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业

182.务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十五条清算组应当自成立之日起第一百九十四条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在中国证监起10日内通知债权人，并于60日内在报纸

会指定或者公司注册地登记机关指定的报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起债权人应当自接到通知之日起30日内，未

30日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知的自公告之日起45日内，向清算

183.日内，向清算组申报其债权。组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进清偿。行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财

第一百八十六条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制订清算方案，并报股东会或者人民法院算方案，并报股东大会或者人民法院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

184.税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

185.请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产民法院申请破产清算。

后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院受理破产申请后，清算组应当将院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组第一百九十七条公司清算结束后，清算

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民

186.院确认，并报送公司登记机关，申请注销公法院确认，并报送公司登记机关，申请注司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

187.

他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百九十一条有下列情形之一的，公司

第两百条有下列情形之一的，公司将修应当修改本章程：

改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、改后，本章程规定的事项与修改后的法

188.行政法规的规定相抵触；

律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

的事项不一致；

(三)股东大会决定修改本章程。

(三)股东会决定修改本章程。

第一百九十二条股东大会决议通过的章程第二百〇一条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机

189.

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变关批准；涉及公司登记事项的，依法办理更登记。变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大会修改第二百〇二条董事会依照股东会修改章

190.章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。改公司章程。

第一百九十五条释义第二百〇四条释义

191.

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的股本总额超过50%的股东；或者持有股份

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生所享有的表决权已足以对股东会的决议重大影响的股东。产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可者间接控制的企业之间的关系，以及可能能导致公司利益转移的其他关系。但是，国导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股家控股的企业之间不因同受国家控股而而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十六条董事会可依据章程的规第二百〇五条董事会可依据章程的规

192.定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。的规定相抵触。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百〇七条本章程所称“以上”、“以

193.内”、“内”，都含本数；“不足”、“超内”都含本数；“过”、“以外”、“低过”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议第二百〇九条本章程附件包括股东会议

194.事规则》。各附件内容与本章程不一致的，事规则、董事会议事规则。

以本章程为准。

第二百〇一条本章程自股东大会审议通过第二百一十条本章程自股东会审议通过

195.之日起生效。之日起生效，修改时亦同。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

以上修改尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。修订版《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效，原《公司章程》自修订版《公司章程》生效之日起废止，同时董事会提请股东大会授权公司董事会向工商登记机关办理修订版《公司章程》的变更登记及根据工商登记机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。

修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、公司部分治理制度制定、修订情况

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性

文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，或制定新的制度，具体如下：

序变更制度名称是否需要提交股东大会审议号情况

1.《股东会议事规则》修订是

2.《董事会议事规则》修订是

3.《累积投票制实施细则》修订是

4.《独立董事工作制度》修订是

5.《募集资金管理制度》修订是

6.《关联交易决策制度》修订是

7.《对外担保管理制度》修订是