光云科技:董事会审计委员会实施细则（2025年8月修订）

杭州光云科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则

杭州光云科技股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为了提高公司治理水平规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切

实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

过半数并担任召集人，由董事会任命3名董事组成，其中独立董事二名。

公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会设召集人1名，由董事会在选举委员会成员时直接选举产生，召集人应当为会计专业人士，负责主持审计委员会工作。

第六条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息等事项进行检查监督。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会

1/6杭州光云科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则直接报告。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计机构提交的内部审计工作报告。

第三章职责权限及工作程序

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务总监；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准

确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机

构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责

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的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关

规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、上海证券交易所其

他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十三条审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第十四条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担

保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第十六条公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员

会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

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第四章议事规则

第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由召集人召集和主持。召集人

不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名独立董事成员召集和主持。

第十八条审计委员会每季度至少召开1次会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名及以上委员会委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

召开委员会定期会议，一般于会议召开3日以前将书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他口头方式送达全体审计委员会成员。

召开委员会临时会议，一般于会议召开1日以前将书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他口头方式送达全体审计委员会成员。在紧急情况下，可以随时通过电话或者其他口头方式通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采取非现场会议的电子通信方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。

第二十条每1名委员有1票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见、作出决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

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授权委托书应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓

名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

本细则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以电子通信方式出席。

第二十一条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财

务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十三条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员必须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

审计委员会委员既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第二十四条审计委员会会议通过的审议意见应以书面形式提交公司董事会。