杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则

杭州光云科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范杭州光云科技股份有限公司(下称“公司”)董事会的议事

方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下

称《上市规则》)等相关法律、行政法规、规范性文件和《杭州光云科技股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的规定，制订本议事规则。

第二条董事会秘书负责处理董事会日常事务。

第二章董事会会议的召开

第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开2次定期会议。

第四条在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第五条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：

(1)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(2)1/3以上董事联名提议时；

(3)审计委员会提议时；

(4)过半数独立董事提议时；

(5)董事长提议时；

(6)证券监管部门要求召开时；

(7)《公司章程》规定的其他情形。

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第七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接

向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(1)提议人的姓名或者名称；

(2)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(3)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(4)明确和具体的提案；

(5)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第八条董事会秘书在收到第七条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事召集和主持。

第三章会议通知

第十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和2日

将书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他口头方式送达全体董事。

紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条董事会会议通知包括以下内容：

(1)会议日期、地点；

(2)会议的期限；

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(3)事由及议题；

(4)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(1)(2)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条董事会会议召开前应向与会人员提供充分的会议材料，包括会议议题相关

背景材料、全部由独立董事参加的会议（下称“独立董事专门会议”）审

议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决

所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十三条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章会议的召开

第十四条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于

出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第十五条总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

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第五章亲自出席和委托出席

第十六条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。会议主持人在会议开始时应当向到会人员宣布。

第十八条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(1)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(2)独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，亦不得委托非独立董事

代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(3)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

(4)1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席会议。

第六章会议召开方式

第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十条非以现场方式召开的，视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内公司实际收到以传真或者电子邮件等方式表决的董事、有

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证据表明其通过其他电子通信方式参会的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。

第七章会议审议程序

第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。

第二十二条董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十三条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第八章发表意见

第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十五条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第九章会议表决

第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第二十七条会议表决实行一人一票，表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董

事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十八条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关

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董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第十章表决结果的统计

第三十条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票进行统计。

第三十一条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议

主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第三十二条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十一章决议的形成

第三十三条除本议事规则第十二章规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

第三十四条法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十五条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出的决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事同意。

第三十六条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十二章回避表决

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第三十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(1)《公司章程》规定董事应当回避的情形；

(2)董事本人认为应当回避的情形；

(3)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形；

(4)《上市规则》规定的董事应当回避的情形。

第三十九条在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十三章会议记录

第四十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。

第四十一条董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。会

议记录应当包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(3)会议议程；

(4)董事发言要点；

(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。

第四十二条出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签字确认。

第四十三条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议。

董事应当对董事会的决议承担责任。不出席会议、又不委托代表出席的董

7/9杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条董事或代表既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第四十五条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第十四章决议的执行

第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十五章会议档案的保存

第四十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席

的授权委托书、会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会

议记录、会议纪要（如有）、会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

第四十八条董事会会议档案的保存期限为十年。

第十六章附则

第四十九条在本议事规则中，“以上”包括本数，“不足”“超过”“过”不包括本数。

第五十条本议事规则未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

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第五十一条本议事规则由董事会负责拟定、修订、解释。

第五十二条本议事规则经股东会审议通过，修订时亦同。

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二〇二五年八月