杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

公司代码：688365公司简称：光云科技

杭州光云科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年9月12日杭州杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

目录

杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知........................2

杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程........................4

议案一：关于使用剩余首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的议案.....................7

议案二：关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.....................................................10

议案三：关于修订公司部分治理制度的议案..................................12

议案四：关于续聘2025年度审计机构的议案................................14

议案五：关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案.......................20

议案六：关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案........................21

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2025年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知：

一、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。

会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

二、为保证股东大会的正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员外，公司有权拒绝不符合条件的其他人士进入会场。

三、为保证每位参会股东的权益，开会期间请参会人员维护会场秩序，不要

随意走动，手机调为静音模式，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

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七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会议案进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将宣布

现场投票表决情况，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求

逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担，公司不负责安

排现场参会股东的往返交通及住宿等事宜，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月23日披露于上海证券交易所网站的《杭州光云科技股份有限公司关于召开2025

年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-050）。

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2025年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年9月12日（星期五）15:00

（二）现场会议地点：杭州市滨江区坚塔街599号光云大厦10楼会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月12日至2025年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2025年9月12日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2025年9月12日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参

会人员、列席人员

（四）宣读股东大会会议须知

（五）逐项审议各项议案序号议案名称非累积投票议案

1《关于使用剩余首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的议案》2《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

3.00《关于修订公司部分治理制度的议案》

3.01关于修订《股东会议事规则》的议案

4杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案

3.03关于修订《累积投票制实施细则》的议案

3.04关于修订《独立董事工作制度》的议案

3.05关于修订《募集资金管理制度》的议案

3.06关于修订《关联交易决策制度》的议案

3.07关于修订《对外担保管理制度》的议案

3.08关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案3.09关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》的议案

3.10关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案

3.11关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

4《关于续聘2025年度审计机构的议案》

累积投票议案

5.00《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

5.01《关于选举谭光华先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

5.02《关于选举姜兴先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

5.03《关于选举张秉豪先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

5.04《关于选举王祎先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

6.00《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》

6.01《关于选举张大亮先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

6.02《关于选举凌春华先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

6.03《关于选举万鹏先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

（六）与会股东及股东代表发言和提问

（七）提名推选监票人和计票人

（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（九）统计现场表决结果

（十）宣布现场投票表决结果

（十一）现场会议休会，网络投票结束后继续开会

（十二）宣布本次会议表决结果

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（十三）见证律师出具股东大会见证意见

（十四）签署会议文件

（十五）会议结束

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议案一关于使用剩余首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用490.59万元（含已到期利息收入及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）的剩余超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为23.82%，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]582号文核准，公司于2020年4月 29日首次公开发行人民币普通股（A股）4010万股，发行价格为每股人民币

10.80元，募集资金总额为人民币433080000.00元，扣除发行费用人民币

63531725.18元，募集资金净额为人民币369548274.82元。该募集资金已于

2020年4月24日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZF10360号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

(一)首次公开发行股票募集资金使用情况根据公司披露的《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

单位：元

序号项目名称项目总投资（元）募集资金投资总额（元）

1光云系列产品优化升级项目263490000.00263490000.00

2研发中心建设项目85460000.0085460000.00

合计348950000.00348950000.00

2024年7月19日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司首次公开发行股票募集资金投资

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项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金6336.09万元永久补充流动资金。公司保荐机构已对此事项发表了同意意见。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 20 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-025）。

(二)超募资金使用情况

公司分别于2022年6月1日、2022年6月17日召开第二届董事会第三十一

次会议、第二届监事会第二十四次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司使用首次公开发行股票超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过12元/股（含），回购资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准，回购期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、原持续督导机构招商证券已分别对此事项发表了同意意见。公司本次回购共计1260800股，使用超募资金总额为

10009265.60元，具体内容详见公司于2022年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于第二期股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-072）。

公司分别于2024年7月19日、2024年9月9日召开第三届董事会第二十一

次会议、第三届监事会第二十次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金617万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.95%。具体内容详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于使用部分首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-026）。

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金使用和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能

8杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用剩余首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为2059.83万元，本次拟使用剩余超募资金人民币490.59万元（含已到期利息收入及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

四、相关承诺及说明公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金不超过超募

资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于使用剩余首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的公告》（2025-046）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第五次会议及第三届董事

会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2025年9月12日

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议案二

关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）将取消监事会，同时拟对《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行修订，因新增或删除条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的将同步变更，具体如下：

一、取消公司监事会情况

根据规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

二、调整董事会人数情况

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工董事，董事会人数由7人相应调整为8人。

上述事项需获得公司股东大会审议通过及工商行政管理部门核准，最终变更内容以工商登记机关核准为准。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于取消监事会、调整

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董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公告》（2025-047）。

本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会

议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2025年9月12日

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议案三关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文

件的规定，为进一步完善杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，本议案下共有十一项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

序号子议案名称

3.01关于修订《股东会议事规则》的议案

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案

3.03关于修订《累积投票制实施细则》的议案

3.04关于修订《独立董事工作制度》的议案

3.05关于修订《募集资金管理制度》的议案

3.06关于修订《关联交易决策制度》的议案

3.07关于修订《对外担保管理制度》的议案

3.08关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案3.09关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》的议案

3.10关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案

3.11关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案上述拟修订的治理制度待公司股东大会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。

具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公告》（2025-047）。

本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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杭州光云科技股份有限公司董事会

2025年9月12日

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议案四关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度聘请立信会计师

事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2024年度审计工作期间，独立、勤勉尽责，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，提议公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。现将聘任审计机构情况说明如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在

上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数

10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行

业上市公司审计客户56家。

14杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

立信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

起诉（仲被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）事诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人人件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科

技、立信所提起民事诉讼。

根据有权人民法院作出的

生效判决，金亚科技对投金亚科技、周旭尚余500多

投资者2014年报资者损失的12.29%部分承

辉、立信万元

担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年

度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公

保千里、东北证2015年重组、告存在证券虚假陈述为由

投资者券、银信评估、2015年报、20161096万元对保千里、立信、银信评

立信等年报估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期间

15杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

起诉（仲被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）事诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人人件裁）金额因虚假陈述行为对保千里

所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者

的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所

职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、

自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

开始从事上开始为本公司注册会计师开始在本所项目姓名市公司审计提供审计服务执业时间执业时间时间时间项目合伙人陈小金2010年2008年2010年2025年签字注册会计徐晶2025年2021年2021年2025年师

16杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

开始从事上开始为本公司注册会计师开始在本所项目姓名市公司审计提供审计服务执业时间执业时间时间时间质量控制复核杜娜2009年2006年2009年2021年人

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：陈小金时间上市公司名称职务

2022年-2024年江西富祥药业股份有限公司签字合伙人

2022年-2024年香飘飘食品股份有限公司签字合伙人

2023年-2024年上海华峰铝业股份有限公司签字合伙人

2024年浙江泰坦股份有限公司签字合伙人

2024年久盛电气股份有限公司签字合伙人

注：以上信息系项目合伙人近三年主要从业情况。

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：徐晶时间上市公司名称职务

2022年上海华峰超纤科技股份有限公司项目经理

2022—2023年宁波美诺华药业股份有限公司项目经理

2024年久盛电气股份有限公司项目经理

2023—2024年中重科技（天津）股份有限公司项目经理

注：以上信息系签字注册会计师近三年主要从业情况。

17杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：杜娜时间上市公司名称职务

2023-2024年牧高笛户外用品股份有限公司签字合伙人

2023-2024年宁波球冠电缆股份有限公司签字合伙人

2023-2024年浙江爱仕达电器股份有限公司签字合伙人

2024年江苏联合水务科技股份有限公司签字合伙人

2024年浙江大华技术股份有限公司签字合伙人

2024年浙江大自然户外用品股份有限公司签字合伙人

2023-2024年浙江森马服饰股份有限公司质量控制复核人

2022-2024年浙江新柴股份有限公司质量控制复核人

2024年报喜鸟控股股份有限公司质量控制复核人

2022-2024年杭州光云科技股份有限公司质量控制复核人

注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年不存在因执业行为受

到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

18杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计费用定价原则：公司2024年度的审计费用为人民币100万元，其中财务报表审计费用为80万元，内控审计费用为20万元。2025年审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（2025-049）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第五次会议、第三届董事会

第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2025年9月12日

19杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案五关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于杭州光云科技股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规

范性文件以及《杭州光云科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的相关规定，经董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名谭光华先生、姜兴先生、张秉豪先生、王祎先生为公司第四届董

事会非独立董事候选人，任期自公司2025年第三次临时股东大会选举通过之日起三年。

本议案下共有四项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

5.01关于选举谭光华先生为公司第四届董事会非独立董事的议案

5.02关于选举姜兴先生为公司第四届董事会非独立董事的议案

5.03关于选举张秉豪先生为公司第四届董事会非独立董事的议案

5.04关于选举王祎先生为公司第四届董事会非独立董事的议案

具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（2025-048）。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议、第三届董事会

第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2025年9月12日

20杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案六关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于杭州光云科技股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规

范性文件以及《杭州光云科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的相关规定，经董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名张大亮先生、凌春华先生、万鹏先生为公司第四届董事会非独立

董事候选人，任期自公司2025年第三次临时股东大会选举通过之日起三年。

本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

6.01关于选举张大亮先生为公司第四届董事会独立董事的议案

6.02关于选举凌春华先生为公司第四届董事会独立董事的议案

6.03关于选举万鹏先生为公司第四届董事会独立董事的议案

具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（2025-048）。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议、第三届董事会

第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2025年9月12日

21杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件：

第四届董事会非独立董事候选人简历

1、谭光华先生：1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年6月毕业于中南大学软件工程专业，本科学历。曾任阿里巴巴(中国)网络技术有限公司软件工程师、杭州光云软件技术有限公司执行董事兼总经理、杭州光云

科技有限公司执行董事兼总经理，现任公司董事长兼总经理同时兼任杭州光云投资有限公司（以下简称“光云投资”）执行董事、杭州汇光投资有限公司执行董事（以下简称“汇光投资”）、杭州华营投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州华营”）执行事务合伙人。

截至目前，谭光华先生为公司的实际控制人，并通过汇光投资间接持有公司控股股东光云投资98%的股权。谭光华直接持有公司43632810股股份，占公司股本总额的10.25%；通过光云投资、杭州华营、杭州华彩企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州华彩”）间接持有公司169281292股股份，占公司股本总额的39.75%，合计持有公司212914102股股份，占公司股份总额的

50.00%。除前述情况外，谭光华先生与其他持股5%以上的股东、其他董事、高

级管理人员不存在关联关系。

谭光华先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

2、姜兴先生：1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年6月毕业于湖南财经学院计算机应用专业，本科学历。曾任杭州超软软件有限公司

22杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

软件工程师、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司研发资深总监、淘宝(中国)软件

有限公司产品技术部负责人/客户满意中心负责人、浙江蚂蚁小微金融服务集团

股份有限公司保险事业部总经理，现任公司董事、众安在线财产保险股份有限公司董事、总经理兼首席执行官、海南祺御企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。姜兴与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。姜兴先生未直接持有公司股份，姜兴先生及配偶马征女士通过海南祺御企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司21339572股股份，占公司股份总额的5.01%。

姜兴先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

3、张秉豪先生：1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年6月毕业于中南大学软件工程专业，本科学历。曾任阿里巴巴(中国)网络技术有限公司开发工程师/产品经理、盛大计算机(上海)有限公司高级研究员、杭州光

云软件技术有限公司副总经理、杭州光云科技有限公司副总经理，现任公司董事兼副总经理。张秉豪与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。张秉豪先生未直接持有公司股份，其通过杭州华营间接持有公司5299775股股份，占公司股份总额的1.24%。

张秉豪先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

23杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

4、王祎先生：1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年

7月毕业于中南大学计算机科学与技术专业，本科学历。曾任杭州光云软件技术

有限公司技术总监、杭州光云科技有限公司技术总监，现任公司董事兼副总经理、核心技术人员。王祎与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。王祎先生未直接持有公司股份，其通过杭州华营间接持有公司2104305股股份，占公司股份总额的0.49%，其通过公司2023年员工持股计划持有公司139680股股份，占公司股份总额的0.03%其通过公司2025年限制性股票激励计划已获授但尚未

归属的第二类限制性股票数量100000股，占公司股份总额的0.02%。

王祎先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

24杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第四届董事会独立董事候选人简历

1、张大亮先生：1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年12月毕业于浙江大学管理工程专业，研究生学历。历任浙江大学讲师、副教授、浙江大学健康产业创新研究中心副主任，浙江大学营销管理研究所副所长。

现任浙江大学管理学院教授。张大亮先生同时担任浙江京新药业股份有限公司、永杰新材料股份有限公司独立董事、安丰创业投资有限公司董事、杭州安丰私募

基金管理有限公司董事、浙江众成企业管理咨询有限公司董事。2022年7月至今，任公司独立董事。

张大亮先生未直接或间接持有公司股票；与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；张大亮先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

2、凌春华先生：1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年4月毕业于天津大学工业管理工程专业，研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员。历任浙江大学讲师、浙江大学管理学院财务与会计学系副教授。主要教学和研究领域包括公司财务、企业并购重组、创业财务、公司治理和资本市场等。凌春华先生同时担任杭州协睿企业管理咨询有限公司董事长、上海意锐管理顾问有限公司监事、蒲惠智造科技股份有限公司董事、上海创米数联智能科技发

展股份有限公司董事、衢州伟荣药化股份有限公司独立董事。

凌春华先生未直接或间接持有公司股票；与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；凌春华先生不存在《公司

25杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

3、万鹏先生：1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年6月毕业于厦门大学会计系，管理学博士，中国注册会计师。现任浙江工商大学教授，浙江工商大学“西湖学者”，中国注册会计师协会非执业会员。万鹏先生同时担任久盛电气股份有限公司独立董事、杭州市园林绿化股份有限公司独立董事。

万鹏先生未直接或间接持有公司股票；与公司持股5%以上的股东、实际控

制人以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；万鹏先生不存在《公司法》

等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

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