杭州光云科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

杭州光云科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则（以下简称“适用法律”）和《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司章程规定的其他人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）收入水平与公司规模和业绩相结合原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，薪酬水平与管理责任、权限相契合；

（三）长远发展原则，薪酬水平与可持续发展目标相协调；

（四）激励与约束并重原则，薪酬水平与考核奖惩机制紧密挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体实施。

第三章薪酬构成与标准

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第六条公司可以上年度工资总额为基数，按营业收入目标及效益状况等决

定董事、高级管理人员当年的薪酬总额。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第七条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司

所属的具体职务、岗位领取相应薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分组成，其董事职务不单独领取董事津贴；外部非独立董事不在公司领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月发放，绩效薪酬和任期激励根据公司相关考核制度发放。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条本制度规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的不在绩效合约方案

中的专项激励、奖金或奖励等。

第四章绩效考核

第十条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。考核标准如下：

（一）不在公司担任具体职务的非独立董事、独立董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员：根据公司

内部与薪酬挂钩的绩效考核标准进行考核，并依其职务和岗位进行发放。

第五章薪酬发放与管理

第十一条公司独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

2杭州光云科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第十二条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司当年度亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章薪酬的止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照适用法律和《公司章程》的规定执行。本制度

与适用法律和《公司章程》的规定不一致时，以适用法律和《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第十九条本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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二〇二六年四月

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