申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于杭州光云科技股份有限公司

将部分募集资金无息借款转为对全资子公司投资的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对光云科技部分募集资金无息借款转为对全资子公司投资事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕306 号文核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）24824684 股，发行价格为每股人民币 7.13 元，募集资金总额为人民币 176999996.92 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币

5137480.84 元，募集资金净额为人民币 171862516.08 元。该募集资金已于 2023年 2 月 27 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以简易程序向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10072 号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况根据公司披露的《杭州光云科技股份有限公司简易程序向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》，公司简易程序向特定对象发行股票使用计划如下：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资总额

1 数字化商品全生命周期治理平台项目 20886.81 14450.00

2 补充流动资金 3550.00 3250.00

合计 24436.81 17700.00

三、本次投资情况概述2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意新增实施主体长沙光云科技有限公司（以下简称“长沙光云”）和杭州深绘智能科技有限公司（以下简称“深绘智能”），与公司共同实施募投项目“数字化商品全生命周期治理平台项目”，同时增加长沙市为上述募投项目的实施地点，并使用无息借款方式分别向该募投项目涉及的长沙光云和深绘智能提供所需资金，各自借款额度不超过人民币

3000万元。在前述额度内视项目建设实际需要分期汇入，借款期限从实际借款

之日起至募投项目结项止。上述借款直接由公司募集资金专户划至长沙光云和深绘智能募集资金专户。具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2023-028）。

截至2026年10月21日，以长沙光云为实施主体的募投项目投入金额为

2995.27万元，以深绘智能为实施主体的募投项目投入金额2855.13万元。

公司于2026年10月30日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于将部分募集资金无息借款转为对全资子公司投资的议案》。公司拟增加对长沙光云和深绘智能的投资，投资款来源为公司前期对长沙光云和深绘智能投入的2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金所形成的往来债权，对长沙光云和深绘智能的投资金额分别为2995.27万元、2855.13万元，投资金额全部计入其资本公积，投资完成后长沙光云和深绘智能注册资本不变，公司对上述两家的总持股比例不变。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次投资不构成募集资金用途变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。

四、本次投资标的的基本情况

（一）长沙光云科技有限公司

统一社会信用代码 91430100MA4RPY3U2A

湖南湘江新区东方红街道尖山路 39 号长沙中电软件园 10 栋注册地址

202 室统一社会信用代码 91430100MA4RPY3U2A

法定代表人 陈才

注册资本 1000 万元人民币

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要生产经营地 湖南省长沙市

软件、信息科技技术的开发；互联网科技技术服务、科技技术开发；计算机技术转让；信用信息交换系统技术服务；信息技术咨询服务；计算机数据处理；广告设计；广告制作服务；广告国内外代理服务；专业设计服务；广告发布服务；图文制作；市场营销策划服务；摄影服务；电子产品、通信设备、计

算机、软件及辅助设备、纸制品销售；计算机制造；计算机、

经营范围 办公设备和专用设备维修；家用电器、办公设备的零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

股东名称 出资额 持股比例股东构成

光云科技 1000 万元人民币 100%

长沙光云最近一年及一期的财务简况如下：

单位：万元

项目 2026 年 9 月 30 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）

总资产 10939.90 14472.70

净资产 3082.74 442.86

营业收入 5291.02 6806.83

净利润 2638.10 4089.58

（二）杭州深绘智能科技有限公司

统一社会信用代码 91330108341821261D

注册地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道坚塔街 599 号 9 层 901 室

法定代表人 陈才

注册资本 104.80 万元人民币

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要生产经营地 浙江省杭州市统一社会信用代码 91330108341821261D

许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；

互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销售；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；市经营范围场营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服务；计算机系统服务；通信设备制造；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；纸制品销售；家用电器销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；

软件销售；工业设计服务；平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东名称 出资额 持股比例股东构成

光云科技 104.80 万元人民币 100%

深绘智能最近一年及一期的财务简况如下：

单位：万元

项目 2026 年 9 月 30 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）

总资产 4795.50 3334.44

净资产 515.72 140.78

营业收入 1545.68 1980.23

净利润 374.94 444.70

五、投资方案

公司拟分别以对长沙光云和深绘智能提供借款形成的人民币 2995.27 万元

和 2855.13 万元债权向其进行投资。相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

六、本次投资对上市公司的影响

公司分别对长沙光云和深绘智能进行投资，可有效改善其自身资产负债结构，增强子公司的资金实力，有利于促进全资子公司的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。

本次投资后，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。后续公司将持续完善全资子公司的治理结构，推动企业经营业绩良性发展。

七、本次投资的风险分析

本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、履行的审议程序

（一）审计委员会审议情况

公司于 2026 年 10 月 29 日召开第四届董事会审计委员会 2026 年第五次会议，审议通过了《关于将部分募集资金无息借款转为对全资子公司投资的议案》，审计委员会认为：公司本次将前期对长沙光云和深绘智能投入的以简易程序

向特定对象发行股票募集资金所形成的往来债权转为对其的投资，有利于优化其资产负债结构，促进其健康持续发展，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。综上，审计委员会同意公司将部分募集资金无息借款转为对全资子公司投资。

（二）董事会审议情况公司于 2026 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于将部分募集资金无息借款转为对全资子公司投资的议案》，同意将前期对长沙光云和深绘智能投入的以简易程序向特定对象发行股票募集资金所形成的往来债权转为对其的投资。本次投资事项无需提交股东会审议。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次将部分募集资金无息借款转为对全资子公司投资事项已经公司审计委员会和董事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次将部分募集资金无息借款转为对全资子公司投资事项是公司根据实际情况进行的调整，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次将部分募集资金无息借款转为对全资子公司投资事项无异议。