证券代码：688365证券简称：光云科技公告编号：2026-008

杭州光云科技股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票预留授予日：2026年2月13日

*限制性股票预留授予数量：30.00万股，占目前杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）股本总额42582.4684万股的0.07%

*股权激励方式：第二类限制性股票

公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”、“本次激励计划”）规定的公司2025年限制性股票预留授予条

件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年2月13日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2026年2月13日为预留授予日，以6.91元/股的授予价格向3名激励对象授予30.00万股限制性股票。

现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年6月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年6月19日至2025年6月28日，公司内部对本次拟激励对象的

名单进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025年6月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-034）。

3、2025年7月4日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025年7月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-037）。

4、2025年7月4日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对首次授予事项发表了核查意见。

5、2026年2月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划（草案）》规定的预留授予条件已经成就，预留授予日为2026年2月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效。

公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为

2026年2月13日，向符合条件的3名激励对象授予30.00万股限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2026年2月13日

2、预留授予数量：30.00万股，占目前公司股本总额42582.4684万股的0.07%

3、预留授予人数：3人

4、预留授予价格：6.91元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或/和公司向激励

对象定向发行的公司 A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予的归属安排，具体如下：

归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日预留授予的限制性

至预留授予之日起24个月内的最后一个交50%

股票第一个归属期易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日预留授予的限制性

至预留授予之日起36个月内的最后一个交50%

股票第二个归属期易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、预留授予激励对象名单及授予情况

获授的限制性股票占预留授予限制性占目前股本总类别数量（万股）股票总数的比例额的比例董事会认为需要激励的其他

30.00100.00%0.07%

人员（3人）预留授予限制性股票数量合

30.00100.00%0.07%

计

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

（2）本计划预留授予激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定

的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。（二）本次激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、外籍人员、单独或

合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法

规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2026年2月13日，并同意以

6.91元/股的授予价格向3名激励对象授予30.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划预留授予激励对象无董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年2月13日用该模型对预留授予的30.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：24.86元/股（公司预留授予日2026年2月13日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：13.3409%、16.4792%（分别采用上证指数近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：0.9511%（采用中上协同行业2024年度股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予的限制性需摊销的总费用

2026年（万元）2027年（万元）2028年（万元）

股票数量（万股）（万元）

30.00533.85351.70165.8916.26

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）本次授予已履行了现阶段应履行的内部决策程序，符合适用法律及

《激励计划》的相关规定；

（二）本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制

性股票符合适用法律及《激励计划》的相关规定；

（三）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合适用法律

及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2026年2月14日