昊海生科:上海昊海生物科技股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及其附件的公告

证券代码：688366证券简称：昊海生科公告编号：2025-022

上海昊海生物科技股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案，上述议案尚须提交公司2024年度股东周年大会审议。

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法

律法规的规定，并结合公司第五届监事会任期即将届满，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时，中国证监会修订了《上市公司章程指引》，并于2025年3月28日起施行。另，2025年1月香港联合交易所有限公司刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须确保在2025年7月1日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许其举行混合式股东会以及提供电子投票。

基于上述情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，并在《公司章程》修订获得股东大会批准的前提下，取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《上海昊海生物科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，亦相应修订《上海昊海生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《上海昊海生物科技股份有限公司董事会议事规则》。具体修订内容如下：一、《公司章程》修订内容现有条款经修订条款

第五条公司的法定代表人是公第五条公司的法定代表人是公司董事长。司董事长。

公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条公司章程对公司及其股第八条公司章程对公司及其股

东、董事、监事、总经理、副总经理东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公股东可以依据公司章程起诉公

司、股东，以及公司的董事、监事、司、股东，以及公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、员；公司可以依据公司章程起诉股东、

董事、监事、总经理、副总经理和其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。他高级管理人员。

前款所称其他高级管理人员包括前款本章程所称其他高级管理人

公司财务负责人和董事会秘书。员包括公司总经理、副总经理、财务负责人和、董事会秘书和董事会认定的其他人员。

第二十条公司根据经营和发展第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加注册资本。定批准增加注册资本。

公司增加资本可以采取下列方公司增加资本可以采取下列方

式：式：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股

（二）非公开发行股份；份；

（三）向现有股东派送红股；（二）非公开向特定对象发行股

（四）以公积金转增股本；份；

（五）法律、行政法规许可以及（三）向现有股东派送红股；监管机构批准的其他方式。（四）以公积金转增股本；

……（五）法律、行政法规许可以及监管机构批准规定的其他方式。

……

第二十一条公司的股份可以依第二十一条公司的股份可以应法转让。当依法转让。

公司或公司的子公司（包括公司公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条发起人持有的公司第二十三条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行内资股前已转让。公司首次公开发行内资股前已发行的内资股，自公司股票在证券交发行的内资股，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有应当在任职期间内向公司申报所持有

的公司的股份及变动情况，在任职期的公司的股份及变动情况，在就任时间每年转让的股份不得超过其所持有确定的任职期间每年转让的股份不得

公司股份总数的25%；所持公司股份超过其所持有公司股份总数的25%；

自公司股票上市交易之日起1年内不所持公司股份自公司股票上市交易之得转让。上述人员离职后半年内，不日起1年内不得转让。上述人员离职得转让其所持有的公司股份。若此款后半年内，不得转让其所持有的公司转让限制涉及 H 股，则需遵守《香港股份。若此款转让限制涉及 H 股，则上市规则》的相关规定。需遵守《香港上市规则》的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 A股股份 5%以上的股东，持有本公司 A 股股份 5%以上股份的将其持有的本公司股票或者其他具有股东，将其持有的本公司股票或者其股权性质的证券在买入后6个月内卖他具有股权性质的证券在买入后6个出，或者在卖出后6个月内又买入，月内卖出，或者在卖出后6个月内又由此所得收益归本公司所有，本公司买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。但是，证本公司董事会将收回其所得收益。但券公司因购入包销售后剩余股票而持是，证券公司因购入包销售后剩余股有5%以上股份的，以及有中国证监会票而持有5%以上股份的，以及有中国规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。券。

…………

第二十五条公司减少注册资本第二十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册

议之日起10日内通知债权人，并于30资本决议之日起10日内通知债权人，日内在报纸上公告。债权人自接到通并于30日内在报纸上或者国家企业信知书之日起30日内，未接到通知书的用信息公示系统公告。债权人自接到自公告之日起45日内，有权要求公司通知书之日起30日内，未接到通知书清偿债务或者提供相应的偿债担保。的自公告之日起45日内，有权要求公公司减少资本后的注册资本，不司清偿债务或者提供相应的偿债担得低于法定的最低限额。保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十六条公司股东享有下列第三十六条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东会持、参加或者委派股东代理人参加股议，并行使相应的发言权、表决权；东会议，并行使相应的发言权、表决……权；

（五）查阅本章程、股东名册、……

公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制公司本章程、

董事会会议决议、监事会会议决议、股东名册、公司债券存根、股东大会

财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、监事会

……会议决议、财务会计报告，符合规定公司股东提出查阅有关信息或者的股东可以查阅公司的会计账簿、会

索取资料的，应当向公司提供证明其计凭证；

持有公司股份的种类以及持股数量的……

书面文件，公司经核实股东身份后按公司股东提出查阅有关信息或者照股东的要求予以提供。索取资料、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事第三十七条公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的无会决议内容违反法律、行政法规的无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、股票上市地证券监管规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会以外的

执行公司职务时违反法律、行政法规董事、高级管理人员执行公司职务时

或者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续180日公司1%以上股份的股东有权书面请以上单独或合并持有公司1%以上股求监事会向人民法院提起诉讼；监事份的股东有权书面请求监事会审计委

会执行公司职务时违反法律、行政法员会向人民法院提起诉讼；监事会审

规或者本章程的规定，给公司造成损计委员会成员执行公司职务时违反法失的，股东可以书面请求董事会向人律、行政法规或者本章程的规定，给民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的请求董事会向人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者监事会审计委员会、董事会收到自收到请求之日起30日内未提起诉前款规定的股东书面请求后拒绝提起讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼诉讼，或者自收到请求之日起30日内将会使公司利益受到难以弥补的损害未提起诉讼，或者情况紧急、不立即的，前款规定的股东有权为了公司的提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提补的损害的，前款规定的股东有权为起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司民法院提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和公（一）遵守法律、行政法规和公司章程；司章程；

（二）依其所认购股份和入股方（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得退股抽回其股本；

…………

第四十一条持有公司5%以上有删除

表决权的 A股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H 股质押应适用香港联交所的相关规定。

增加一条第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、上

市地证券监管规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、上市地证券监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条公司的控股股东、实删除际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

增加一条第四十二条公司的控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、上市地证券监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条前条所称控股股东第四十三条前条所称公司控股

是具备以下条件之一的人：股东是具备以下条件之一的人：

…………

第四十五条股东大会行使下列第四十五条股东大会行使下列

职权：职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；

（二）选举和更换非由职工代表（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事，决定有关董事的报酬事担任的董事，决定有关董事的报酬事项；项；

（三）选举和更换非由职工代表（三）选举和更换非由职工代表

出任的监事，决定有关监事的报酬事出任的监事，决定有关监事的报酬事项；项；

（四）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务（六）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册（四）对公司增加或者减少注册

资本、按照公司章程第二十六条第资本、按照公司章程第二十六条第

（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；购本公司股份作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（五）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决清算和变更公司形式等事项作出决议；议，但相关法律、法规、股票上市地

（十）对公司发行债券、其他证证券监管规则另有规定的除外；

券及上市作出决议；（六）对公司发行债券、其他证

（十一）对公司聘用、解聘或者券及上市作出决议；

不再续聘会计师事务所作出决议；（七）对公司聘用、解聘或者不

（十二）修改公司章程；再续聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程规定须（八）修改公司章程；由股东大会审议通过的担保事项；（九）审议批准本章程规定须由

（十四）审议公司在1年内购买、股东大会审议通过的担保事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十）审议公司在1年内购买、

计总资产30%的事项；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十五）审议根据公司股票上市计总资产30%的事项；

地上市规则规定需由股东大会作出决（十一）审议根据公司股票上市议的关联交易事项；地上市规则规定需由股东大会作出决

（十六）审议批准变更募集资金议的关联交易事项；

用途事项；（十二）审议批准变更募集资金

（十七）审议股权激励计划和员用途事项；

工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员

（十八）审议法律、行政法规、工持股计划；

部门规章或公司章程规定应当由股东（十四）审议法律、行政法规、大会作出决议的其他事项。部门规章或公司章程规定应当由股东对于法律、行政法规和公司章程大会作出决议的其他事项。

规定应当由股东大会决定的事项，必对于法律、行政法规和公司章程须由股东大会对该等事项进行审议，规定应当由股东大会决定的事项，必以保障公司股东对该等事项的决策须由股东大会对该等事项进行审议，权。在必要、合理的情况下，对于与以保障公司股东对该等事项的决策所决议事项有关的、无法在股东大会权。在必要、合理的情况下，对于与的会议上立即作出决定的具体相关事所决议事项有关的、无法在股东大会项，股东大会可以授权董事会在股东的会议上立即作出决定的具体相关事大会授权的范围内作出决定。项，股东大会可以授权董事会在股东……大会授权的范围内作出决定。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

……

第四十六条公司下列对外担保第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东大会审议通过，但股

（一）公司及公司控股子公司的票上市地监管规则可以豁免的除外：

对外担保总额，超过最近一期经审计（一）公司及公司控股子公司的净资产的50%以后提供的任何担保；对外担保总额，超过最近一期经审计

（二）公司的对外担保总额，超净资产的50%以后提供的任何担保；

过最近一期经审计总资产的30%以后（二）公司的对外担保总额，超提供的任何担保；过最近一期经审计总资产的30%以后

（三）公司在一年内担保金额超提供的任何担保；

过公司最近一期经审计总资产30%的（三）公司在一年内向他人提供担保；担保的金额超过公司最近一期经审计

……总资产30%的担保；

……

第四十八条股东大会分为年度第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。年度完结之后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：在2个月内召开临时股东大会：

…………

（四）董事会认为必要或者监事（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；会提出审计委员会提议召开时；

（五）法律、行政法规、部门规（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。章或公司章程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东大会第四十九条公司召开股东大会

的地点为：公司住所或股东大会通知的地点为：公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。中载明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便他公司还可以根据需要同时采用电子利。股东通过上述方式参加股东大会通讯会议等虚拟方式、网络等电子投的，视为出席。网络投票方式不适用票形式为股东参加股东大会并表决提于 H股股东。供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用于 H股股东。

第五十三条公司召开股东大会，第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持董事会、监事会审计委员会以及单独

有公司1%以上股份的股东，有权以书或者合计持有公司1%以上股份的股面形式向公司提出提案。公司应当将东，有权以书面形式向公司提出提案。

提案中属于股东大会职责范围内的事公司应当将提案中属于股东大会职责项，列入该次会议的议程。范围内的事项，列入该次会议的议程。

…………

第五十五条股东会议的通知应第五十五条股东会议的通知应

当符合下列要求：当符合下列要求：

…………股东大会通知和补充通知中应当股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及通知时将同时披露独立董事的意见及理由。理由。

第五十六条股东大会拟讨论董第五十六条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联关系；系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第六十一条股东应当以书面形第六十一条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委其以书面形式委托的代理人签署；委

托人为法人的，应当加盖法人印章或托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明：署。该等授权委托书应载明：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（二）是否具有表决权；

票的指示；（三）股东的具体指示，包括分

（四）委托书签发日期和有效期别对列入股东大会议程的每一审议事限；项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）；委（四）委托书签发日期和有效期

托人为法人股东的，应加盖法人单位限；

印章。（五）委托人签名（或盖章）；。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条代理投票授权委托第六十二条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。的人作为代表出席公司的股东会议。

…………

第六十三条任何由公司董事会第六十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托发给股东用于任命股东代理人的委托

书的格式，应当让股东自由选择指示书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。己的意思表决。

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委的有效证件或证明、股票账户卡；委

托代理他人出席会议的，应出示本人托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。权委托书。

第六十四条出席会议人员的会第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或称）、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书本公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，经理和其他高级管理应当出席会议，董事、经理和其他高人员应当列席会议。级管理人员应当根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则，或应股东会要求，列席会议股东会，并接受股东的质询。

第六十七条公司制定股东大会第六十七条公司制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的召开议事规则，详细规定股东大会的召集、和表决程序，包括通知、登记、提案召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣提案的审议、投票、计票、表决结果

布、会议决议的形成、会议记录及其的宣布、会议决议的形成、会议记录

签署、公告等内容，以及股东大会对及其签署、公告等内容，以及股东大董事会的授权原则，授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应具体。股东大会议事规则应作为章程明确具体。股东大会议事规则应作为的附件，由董事会拟定，股东大会批章程的附件，由董事会拟定，股东大准。会批准。

第六十八条在年度股东大会上，第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第六十九条董事、监事、高级第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十八条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东大

会的普通决议通过：会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）董事会拟订的利润分配方（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任（三）非职工代表董事会和监事免及其报酬和支付方法；会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告；（四）公司年度预、决算报告；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、上市（四）除法律、行政法规、上市地交易所规定或公司章程规定应当以地交易所规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大第七十九条下列事项由股东大

会以特别决议通过：会以特别决议通过：

…………分拆子公司上市的提案除应当经分拆子公司上市的提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三出席股东大会的股东所持表决权的三

分之二以上通过外，还应当经出席会分之二2/3以上通过外，还应当经出席议的除公司董事、监事、高级管理人会议的除公司董事、监事、高级管理

员和单独或者合计持有公司5%以上人员和单独或者合计持有公司5%以股份的股东以外的其他股东所持表决上股份的股东以外的其他股东所持表

权的三分之二以上通过。决权的三分之二2/3以上通过。

第八十条独立董事有权向董事第八十条经全体独立董事过半

会提议召开临时股东大会。对独立董数同意，独立董事有权向董事会提议事要求召开临时股东大会的提议，董召开临时股东大会。对独立董事要求事会应当根据法律、行政法规和本章召开临时股东大会的提议，董事会应程的规定，在收到提议后10日内提出当根据法律、行政法规和本章程的规同意或不同意召开临时股东大会的书定，在收到提议后10日内提出同意或面反馈意见。董事会同意召开临时股不同意召开临时股东大会的书面反馈东大会的，将在作出董事会决议后的5意见。董事会同意召开临时股东大会日内发出召开股东大会的通知；董事的，将在作出董事会决议后的5日内会不同意召开临时股东大会的，将说发出召开股东大会的通知；董事会不明理由并公告。同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第八十一条监事会有权向董事第八十一条监事会有权审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以员会向董事会提议召开临时股东大书面形式向董事会提出。董事会应当会，并应当以书面形式向董事会提出。

根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本在收到提案后10日内提出同意或不同章程的规定，在收到提案后10日内提意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东大会的见。董事会同意召开临时股东大会的，书面反馈意见。董事会同意召开临时将在作出董事会决议后的5日内发出股东大会的，将在作出董事会决议后召开股东大会的通知，通知中对原提的5日内发出召开股东大会的通知，议的变更，应征得监事会的同意。通知中对原提议的变更，应征得监事董事会不同意召开临时股东大会审计委员会的同意。

会，或者在收到提案后10日内未作出董事会不同意召开临时股东大反馈的，视为董事会不能履行或者不会，或者在收到提案后10日内未作出履行召集股东大会会议职责，监事会反馈的，视为董事会不能履行或者不可以自行召集和主持。履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第八十二条单独或者合计持有第八十二条单独或者合计持有

拟举行会议上有表决权股份10%以上拟举行会议上有表决权股份10%以上的股东要求召集临时股东大会或者类的股东要求召集临时股东大会或者类

别股东会议，应当按照下列程序办理：别股东会议，应当按照下列程序办理：

…………

（三）董事会不同意召开临时股（三）董事会不同意召开临时股

东大会或类别股东大会的，或者在收东大会或类别股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，股东到请求后10日内未作出反馈的，股东有权向监事会提议召开临时股东大会有权向监事会审计委员会提议召开临

或者类别股东大会，并应当以书面形时股东大会或者类别股东大会，并应式向监事会提出请求。当以书面形式向监事会审计委员会提

（四）监事会同意召开临时股东出请求。

大会或类别股东大会的，应在收到要（四）监事会审计委员会同意召求5日内发出召开股东大会或类别股开临时股东大会或类别股东大会的，东大会的通知，通知中对原请求的变应在收到要求5日内发出召开股东大更，应征得相关股东的同意。会或类别股东大会的通知，通知中对

（五）监事会未在规定期限内发原请求的变更，应征得相关股东的同出临时股东大会或类别股东大会通知意。

的，视为监事会不召集和主持临时股（五）监事会审计委员会未在规东大会或类别股东大会，连续90日以定期限内发出临时股东大会或类别股上单独或合计持有公司10%以上股份东大会通知的，视为监事会审计委员的股东可以自行召集和主持。召集的会不召集和主持临时股东大会或类别程序应当尽可能与董事会召集股东会股东大会，连续90日以上单独或合计议的程序相同，在股东大会决议公告持有公司10%以上股份的股东可以自前，召集股东的持股比例不得低于行召集和主持。召集的程序应当尽可

10%。能与董事会召集股东会议的程序相同，在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。

第八十三条监事会或股东决定第八十三条监事会审计委员会

自行召集股东大会的，须书面通知董或股东决定自行召集股东大会的，须事会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东备案。

大会通知及股东大会决议公告时，向监事会审计委员会或召集股东应证券交易所提交有关证明材料。在发出股东大会通知及股东大会决议对于监事会或股东自行召集的股公告时，向证券交易所提交有关证明东大会，董事会和董事会秘书将予配材料。

合。董事会应当提供股权登记日的股对于监事会审计委员会或股东自东名册。行召集的股东大会，董事会和董事会监事会或股东自行召集的股东大秘书将予配合。董事会应当提供股权会，会议所必需的费用由本公司承担，登记日的股东名册。

并从公司欠付失职董事的款项中扣监事会审计委员会或股东自行召除。集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十四条股东大会由董事会第八十四条股东大会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；召集，董事长主持并担任会议主席；

董事长因故不能出席会议的，董事会董事长因故不能出席会议的，董事会可以指定1名公司董事代其召集会议可以指定1名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股监事会主席主持。监事会主席不能履东大会，由监事会主席审计委员会召行职务或不履行职务时，由半数以上集人主持。监事会主席审计委员会召监事共同推举的1名监事主持。集人不能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东大会，由召由过半数以上监事的审计委员会成员集人推举代表主持。共同推举的1名监事审计委员会成员召开股东大会时，会议主持人违主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行股东自行召集的股东大会，由召的，经现场出席股东大会有表决权过集人或其推举代表主持。

半数的股东同意，股东大会可推举1召开股东大会时，会议主持人违人担任会议主持人，继续开会。反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第八十五条董事、监事候选人第八十五条非职工代表董事、名单以提案的方式提请股东大会表监事候选人名单以提案的方式提请股决。东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大股东会选举两名以上独立董事时，应会选举董事或者监事时，每一股份拥实行累积投票制；公司存在单一股东有与应选董事或者监事人数相同的表及其一致行动人拥有权益的股份比例决权，股东拥有的表决权可以集中使达30%及以上的情况时，股东会选举用。董事会应当向股东公告候选董事、董事，应实行累积投票制。

监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大除累积投票制外，股东大会对所会选举董事或者监事时，每一股份拥有提案进行逐个表决，对同一事项有有与应选董事或者监事人数相同的表不同提案的，应当按提案提出的时间决权，股东拥有的表决权可以集中使顺序进行表决。除因不可抗力等特殊用。董事会应当向股东公告候选董事、原因导致股东大会中止或不能作出决监事的简历和基本情况。

议外，股东大会将不会对提案进行搁除累积投票制外，股东大会对所置或不予表决。有提案进行逐个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会对提案进第八十八条股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同当由律师、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会应有会议第九十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、经理和其他高席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………会议记录连同出席股东的签名簿会议记录连同出席股东的签名簿

及代理出席的委托书，应当在公司住及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。召集人应当保证会议记录内所保存。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其会议的董事、监事、董事会秘书、召

代表、会议主持人应当在会议记录上集人或其代表、会议主持人应当在会签名。会议记录应当与现场出席股东议记录上签名。会议记录应当与现场的签名册及代理出席的委托书、网络出席股东的签名册及代理出席的委托

及其他方式表决情况的有效资料一并书、网络及其他方式表决情况的有效保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第一百〇三条公司设董事会，董第一百〇三条公司设董事会，董

事会由5-19名董事组成，设董事长1事会由5-19名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。其中，外部董事人，不设副董事长。其中，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占（指不在公司内部任职的董事）应占

董事会人数的1/2以上；独立董事应占董事会人数的1/2以上；独立董事应占

董事会人数1/3以上，并至少有3名或董事会人数1/3以上，并至少有3名或以上。以上；职工代表董事1名。

第一百〇四条董事由股东大会第一百〇四条非职工代表董事

选举或者更换，并可在任期届满前由由股东大会选举或者更换，并可在任股东大会解除其职务。董事任期3年，期届满前由股东大会解除其职务。职董事任期届满，可以连选连任。工代表董事由公司职工民主选举、更……换、罢免。董事任期3年，董事任期董事候选人由董事会、监事会、届满，可以连选连任。

有提名权的股东提名，由股东大会选……举产生。非职工代表董事候选人由董事董事长由全体董事的过半数选举会、监事会、有提名权的股东提名，和罢免，任期3年，可以连续连任。由股东大会选举产生。

股东大会在遵守有关法律、行政董事长由全体董事的过半数选举

法规规定的前提下，可以以普通决议和罢免，任期3年，可以连续连任。

的方式将任何任期未届满的董事罢免股东大会在遵守有关法律、行政

（但依据任何合同可提出的索偿要求法规规定的前提下，可以以普通决议不受此影响）。的方式将任何任期未届满的非职工代董事连续两次未能亲自出席，也表董事罢免（但依据任何合同可提出不委托其他董事出席董事会会议，视的索偿要求不受此影响）。

为不能履行职责，董事会、监事会应董事连续两次未能亲自出席，也当建议股东大会予以撤换。不委托其他董事出席董事会会议，视董事可以在任期届满以前提出辞为不能履行职责，董事会、监事会应职。董事辞职应当向董事会提交书面当建议股东大会或者以职工民主形式辞职报告。董事会将在2日内披露有予以撤换。

关情况。董事可以在任期届满以前提出辞除本条所列因董事辞职导致董事职。董事辞职应当向董事会公司提交会低于法定人数的情形外，董事辞职书面辞职报告，公司收到辞职报告之自其辞职报告送达董事会时生效。如日辞任生效。公司董事会将在2日内因董事的辞职导致公司董事会低于法披露有关情况。

定人数时，该董事的辞职报告应当在除本条所列因董事辞职导致董事下任董事填补因其辞职产生的缺额后会低于法定人数的情形外，董事辞职方能生效。余任董事会应当尽快召集自其辞职报告送达董事会时生效。如临时股东大会，选举董事填补因董事因董事的辞职导致公司董事会低于法辞职产生的空缺，该新任董事或为增定人数时，在公司改选出的董事就任加董事会名额而被委任为董事的任何前，该董事仍应依照法律、行政法规、人士的任期自获选生效之日起至应届部门规章和本章程规定，履行董事职董事会任期届满为止，并于其时有资责。该董事的辞职报告应当在下任董格重选连任。事填补因其辞职产生的缺额后方能生董事无须持有公司股份。效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至应届董事会

任期届满为止，并于其时有资格重选连任。

董事无须持有公司股份。

第一百〇五条董事辞职生效或第一百〇五条董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有在本章程规定的合理期限内仍然有效。效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条董事执行公司职第一百〇七条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立非执行董事第一百〇八条独立非执行董事

是指不在公司担任除董事、董事会专是指不在公司担任除董事、董事会专

门委员会委员或主席外的其他职务，门委员会委员或主席外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能影以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董响其进行独立客观判断的关系的董事。事。

…………独立非执行董事可直接向股东大独立非执行董事可直接向股东大

会、中国证监会和其他有关部门报告会、中国证监会和其他有关部门报告情况。情况。

第一百〇九条董事会对股东大第一百〇九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

…………

第一百一十三条董事长行使下第一百一十三条董事长行使下

列职权：列职权：

…………

董事长不能履行职权时，由半数董事长不能履行职权时，由过半以上董事共同推荐一名董事履行职数以上董事共同推荐一名董事履行职务。务。

第一百一十四条董事会每年至第一百一十四条董事会每年至

少召开4次会议，由董事长召集，于少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事。有会议召开14日以前通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在接到提下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议后10日内召集和主持董事会临时会

议：议：…………

（五）监事会提议时。（五）监事会审计委员会提议时。

第一百二十条董事与董事会会第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也关联关系的，该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事对该项决议行使表决权，也不得代理出席即可举行，董事会会议所作决议其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出由过半数的无关联关系董事出席即可席董事会的无关联董事人数不足3人举行，董事会会议所作决议须经无关的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十三条公司设立董事第一百二十三条公司设立董事

会战略委员会、董事会审计委员会、会战略及可持续发展委员会、董事会

董事会提名委员会、董事会薪酬与考审计委员会、董事会提名委员会、董核委员会等专门委员会和董事会认为事会薪酬与考核委员会等专门委员会需要设立的其他专门委员会。专门委和董事会认为需要设立的其他专门委员会对董事会负责，依照本章程和董员会。专门委员会对董事会负责，依事会授权履行职责，提案应当提交董照本章程和董事会授权履行职责，提事会审议决定。各专门委员会在董事案应当提交董事会审议决定。各专门会的统一领导下，为董事会决策提供委员会在董事会的统一领导下，为董建议、咨询意见。事会决策提供建议、咨询意见。

专门委员会成员全部由董事组专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员提名委员会、董事会薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，会中独立董事占多数并担任召集人。，审计委员会的召集人为会计专业人审计委员会的由不少于3名董事组成，士。董事会负责制定专门委员会工作全部为非执行董事，且召集人为会计规程，规范专门委员会的运作。专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十四条董事会审计委第一百二十四条董事会审计委

员会的主要职责是：员会行使《公司法》规定的监事会的

（一）负责与公司审计师的关系；职权。

（二）审阅公司的财务资料；审计委员会负责审核公司财务信（三）监察公司财务报告制度、息及其披露、监督及评估内外部审计

风险管理及内部监控系统；工作和内部控制，下列事项应当经审

（四）监管公司环境、社会及管计委员会全体成员过半数同意后，提治（“ESG”）事宜；交董事会审议：

（五）公司董事会授权及法律、（一）披露财务会计报告及定期

行政法规、部门规章、股票上市地证报告中的财务信息、内部控制评价报券交易所相关规定中涉及的其他事告；

项。（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）公司董事会授权及法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。董事会、召集人或2名及以上成员联名可召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会成员每人享有一票表决权，审计委员会所作决议应经全体成员（包括未出席会议的成员）的过半数通过。

审计委员会会议应当按规定制作

会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。

第一百二十七条董事会战略委第一百二十七条董事会战略及员会对公司长期发展战略和重大投资可持续发展委员会对公司长期发展战

决策进行研究、提出建议并实施检查。略和重大投资决策进行研究、，协助董事会管理可持续发展及环境、社会及管治（“ESG”）相关事宜，并向董事会提出建议并实施检查。

第一百三十四条总经理应制订第一百三十四条总经理应制订

总经理工作细则，报董事会批准后实总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：施。总经理工作细则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十五条总经理可以在第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞任期届满以前提出辞职。有关总经理职的具体程序和办法由经理与公司之辞职的具体程序和办法由总经理与公

间的劳务（动）合同规定。司之间的劳务（动）合同规定。

第一百三十六条公司总经理在第一百三十六条公司总经理在

行使职权时，应当根据法律、行政法行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。勉的义务。

高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务，给反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。高级……管理人员执行公司职务时违反法律、

本章程所称“高级管理人员”是行政法规、部门规章或本章程的规定，指总经理、副总经理、董事会秘书、给公司造成损失的，应当承担赔偿责财务负责人及董事会认定的其他人任。

员。……本章程所称“高级管理人员”是

指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员。

第十二章监事会全部删除

第十三章公司董事、监事、总经理和第十二章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务其他高级管理人员的资格和义务第一百四十九条有下列情况之第一百三十七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理总经理、副总经理或者其他高级管理

人员：人员：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企期满之日起未逾二年；

业的董事或者厂长、经理，并对该公（三）担任破产清算的公司、企司、企业的破产负有个人责任的，自业的董事或者厂长、经理，并对该公该公司、企业破产清算完结之日起未司、企业的破产负有个人责任的，自逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3年；表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务企业被吊销营业执照、责令关闭之日到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市（五）个人所负数额较大的债务

场禁入措施，期限未满的；到期未清偿被人民法院列为失信被执

（七）公司股票上市地的有关法行人；

律法规所指定的情况。（六）被中国证监会采取证券市公司违反本条规定选举、委派董场禁入措施，或者被证券交易所公开事、监事或者聘任高级管理人员的，认定为不适合担任上市公司董事、高该选举、委派或者聘任无效。董事、级管理人员，期限未满的；

监事、高级管理人员在任职期间出现（七）公司股票上市地的有关法

前款情形的，公司应当解除其职务。律法规所指定的规定的其他情况。

公司违反本条规定选举、委派董

事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。

第一百五十条公司董事、监事、第一百三十八条公司董事、监

总经理、副总经理和其他高级管理人事、总经理、副总经理和其他高级管

员应当遵守法律、行政法规和本章程，理人员应当遵守法律、行政法规和本对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有下列忠实义……务：，应当采取措施避免自身利益与公

（五）不得违反本章程的规定或司利益冲突，不得利用职权牟取不正

未经股东大会同意，与本公司订立合当利益。

同或者进行交易；董事、高级管理人员对公司负有

（六）未经股东大会同意，不得下列忠实义务：

利用职务便利，为自己或他人谋取本……应属于公司的商业机会，自营或者为（五）未向董事会或者股东会报他人经营与本公司同类的业务；告，并按照本章程的规定经董事会或

（七）不得接受与公司交易的佣者股东会决议通过，不得直接或者间金归为己有；接与本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未经股东大会同意，不得

（九）不得利用其关联关系损害利用职务便利，为自己或他人谋取本

公司利益；应属于公司的商业机会，自营或者为

（十）法律、行政法规、部门规他人经营与本公司同类的业务，但向

章、规范性文件及本章程规定的其他董事会或者股东会报告并经股东会决忠实义务。议通过，或者公司根据法律、行政法董事、监事、总经理、副总经理规或者本章程的规定不能利用该商业和其他高级管理人员违反本条规定所机会的除外；

得的收入，应当归公司所有；给公司（七）不得接受他人与公司交易造成损失的，应当承担赔偿责任。的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百五十一条公司董事、监第一百三十九条公司董事、监

事、总经理、副总经理和其他高级管事、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的忠实义务不一定因其任理人员所负的忠实义务不一定因其任

期结束而终止，其对公司商业秘密保期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。种情形和条件下结束。

第一百五十二条公司可以为董第一百四十条公司可以为董事、事、监事、总经理和其他高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员正员正常履行职责可能面临的各种法律常履行职责可能面临的各种法律风险风险购买保险。购买保险。

第一百五十三条公司应当与董第一百四十一条公司应当与董

事、监事及高级管理人员订立书面合事、监事及高级管理人员订立书面合同。同。

第一百五十六条公司在一会计第一百四十四条公司在一会计年度的前6个月结束后的2个月内刊年度的前6个月结束后的2个月内刊

登有关业绩，并在3个月内发送中期登有关业绩，并在3个月内发送中期报告；会计年度结束后的3个月内刊报告；会计年度结束后的3个月内刊

登有关业绩，并在4个月内发送年度登有关业绩，并在4个月内发送年度报告。报告。

公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和证券交易所4个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度报告，在每一会计年券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起2个月内向中国一会计年度上半年结束之日起2个月证监会派出机构和证券交易所报送并内向中国证监会派出机构和证券交易

披露中期报告，上述年度报告、中期所报送并披露中期报告，上述年度报报告按照有关法律、行政法规、中国告、中期报告按照有关法律、行政法证监会及证券交易所的规定进行编规、中国证监会及证券交易所的规定制。公司在每一会计年度前3个月和进行编制。公司在每一会计年度前3前9个月结束之日起1个月内分别披个月和前9个月结束之日起1个月内

露第一季度、第三季度财务报告。分别披露第一季度、第三季度财务报告。

第一百五十八条公司分配当年第一百四十六条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。分配的利润退还公司；给公司造成损公司持有的公司股份不参与分配失的，股东及负有责任的董事、高级利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金第一百四十七条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，经营或者转为增加公司注册资本。但资本公积金将不用于弥补公司的亏是，资本公积金将不用于弥补公司的损。亏损。

法定公积金转为资本时，所留存公积金弥补公司亏损，先使用任的该项公积金将不少于转增前公司注意公积金和法定公积金；仍不能弥补

册资本的25%。的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司聘用会计第一百五十六条公司聘用会计

师事务所的聘期为一年，自公司本次师事务所的聘期为一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。束时止。聘期届满，可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司合并可以第一百六十条公司合并可以采采取吸收合并和新设合并两种形式。取吸收合并和新设合并两种形式。

…………

公司合并，应当由合并各方签订公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书在报纸上或者国家企业信用信息公示之日起30日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人自接到通知书之日告之日起45日内，可以要求公司清偿起30日内，未接到通知书的自公告之债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务……或者提供相应的担保。

……

第一百七十三条公司分立，其财第一百六十一条公司分立，其财产应当作相应的分割。产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内依照适用地法律、行政法规或上市地依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上公告。的监管规定在报纸上或者国家企业信……用信息公示系统公告。

……

第一百七十六条公司有前条第第一百六十四条公司有前条第

（一）项情形的，可以通过修改本章（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经本章程或者股东会决议而存续。

出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者股

的2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东大会……会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

……

第一百七十七条清算组应当自第一百六十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在报纸上公告。债权人应当自60日内在报纸上或者国家企业信用信

接到通知书之日起30日内，未接到书息公示系统公告。债权人应当自接到面通知的，自公告之日起45日内，向通知书之日起30日内，未接到书面通清算组申报其债权。债权人申报其债知的，自公告之日起45日内，向清算权，应当说明债权的有关事项，并提组申报其债权。债权人申报其债权，供证明材料。清算组应当对债权进行应当说明债权的有关事项，并提供证登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。

…………

第一百七十九条清算组在清理第一百六十七条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东单后，应当制订定清算方案，并报股大会或者人民法院确认。东大会或者人民法院确认。

…………

第一百八十条因公司解散而清第一百六十八条因公司解散而算，清算组在清理公司财产、编制资清算，清算组在清理公司财产、编制产负债表和财产清单后，发现公司财资产负债表和财产清单后，发现公司产不足清偿债务的，应当立即向人民财产不足清偿债务的，应当立即向人法院申请宣告破产。公司经人民法院民法院申请宣告破产清算。公司经人裁定宣告破产后，清算组应当将清算民法院裁定宣告受理破产申请后，清事务移交给人民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司章程附件第一百八十条公司章程附件包

包括股东大会议事规则、董事会议事括股东大会议事规则、和董事会议事规则和监事会议事规则。规则和监事会议事规则。

二、《股东大会议事规则》修订内容现有条款经修订条款

第七条股东大会是公司的权力第七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；

（二）选举和更换非由职工代表（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事，决定有关董事的报酬事担任的董事，决定有关董事的报酬事现有条款经修订条款项；项；

（三）选举和更换由股东代表出（三）选举和更换由股东代表出

任的监事，决定有关监事的报酬事项；任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务（六）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册（四）对公司增加或者减少注册

资本、按照公司章程第二十六条第资本、按照公司章程第二十六条第

（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；购本公司股份作出决议；

（十）对公司发行债券、其他证证券监管规则另有规定的除外；

券及上市作出决议；（六）对公司发行债券、其他证

（十一）对公司聘用、解聘或券及上市作出决议；

者不再续聘会计师事务所作出决议；（七）对公司聘用、解聘或者不

（十二）修改公司章程；再续聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准下列担保事（八）修改公司章程；项：（九）审议批准下列担保事项：

1.公司及公司控股子公司的对1.公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

2.公司的对外担保总额，超过最2.公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；

3.公司在一年内担保金额超过3.公司在一年内向他人提供担

公司最近一期经审计总资产30%的担保的金额超过公司最近一期经审计总保；资产30%的担保；

…………

（十四）审议公司在1年内购（十）审议公司在1年内购买、现有条款经修订条款买、出售重大资产超过公司最近一期出售重大资产超过公司最近一期经审

经审计总资产30%的事项；计总资产30%的事项；

（十五）审议根据公司股票上（十一）审议根据公司股票上市市地上市规则规定需由股东大会作出地上市规则规定需由股东大会作出决决议的关联交易事项；议的关联交易事项；

（十六）审议批准变更募集资（十二）审议批准变更募集资金金用途事项；用途事项；

（十七）审议股权激励计划和（十三）审议股权激励计划和员员工持股计划；工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。大会作出决议的其他事项。

…………

第九条有下列情形之一的，公司第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东大会：

…………

（四）董事会认为必要或者监事（四）董事会认为必要或者监会提出召开时；事会审计委员会提出召开时；

（五）法律、行政法规、部门规（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。章或公司章程规定的其他情形。

监事会有权向董事会提议召开临监事会有权审计委员会向董事会

时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东大会，并应当以书事会提出。董事会应当根据法律、行面形式向董事会提出。董事会应当根政法规和公司章程的规定，在收到提据法律、行政法规和公司章程的规定，议后10日内提出同意或不同意召开临在收到提议后10日内提出同意或不时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会见。

的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会内发出召开股东大会的通知，通知中的，应当在作出董事会决议后的5日对原提议的变更，应当征得监事会的内发出召开股东大会的通知，通知中同意。对原提议的变更，应当征得监事会审董事会不同意召开临时股东大计委员会的同意。

会，或者在收到提议后10日内未作出董事会不同意召开临时股东大现有条款经修订条款书面反馈的，视为董事会不能履行或会，或者在收到提议后10日内未作出者不同意召集股东大会会议职责，董书面反馈的，视为董事会不能履行或事会应说明理由并公告，监事会可以者不同意召集股东大会会议职责，董自行召集和主持。事会应说明理由并公告，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司第十条单独或者合计持有公司

10%以上股份的普通股股东有权向董10%以上股份的普通股股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。可以签署以书面形式向董事会提出。可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。者类别股东会议，并阐明会议的议题。

董事会应当根据法律、行政法规和公董事会应当根据法律、行政法规和公

司章程的规定，在收到请求后提出同司章程的规定，在收到请求后提出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对发出召开股东大会的通知；通知中对

原请求的变更，应征得相关股东的同原请求的变更，应征得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会以上股份的普通股股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书审计委员会提议召开临时股东大会，面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向监事会审计委员监事会同意召开临时股东大会会提出请求。

的，应在收到请求5日内发出召开股监事会审计委员会同意召开临时东大会的通知，通知中对原请求的变股东大会的，应在收到请求5日内发更，应征得相关股东的同意。出召开股东大会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出股东请求的变更，应征得相关股东的同意。

大会通知的，视为监事会不召集和主监事会审计委员会未在规定期限持股东大会，连续90日以上单独或者内发出股东大会通知的，视为监事会现有条款经修订条款合计持有公司10%以上股份的普通股审计委员会不召集和主持股东大会，股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公前述持股数按股东提出书面要求司10%以上股份的普通股股东可以自日计算。行召集和主持。

前述持股数按股东提出书面要求日计算。

第十一条监事会或股东决定自第十一条监事会审计委员会或

行召集股东大会的，应当书面通知董股东决定自行召集股东大会的，应当事会。同时向证券交易所备案。书面通知董事会。同时向证券交易所在股东大会决议公告前，召集普备案。

通股股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集普监事会和召集股东应在发出股东通股股东持股比例不得低于10%。

大会通知及股东大会决议公告时，向监事会和审计委员会或召集股东证券交易所提交有关证明材料。应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自第十二条对于监事会审计委员

行召集的股东大会，董事会和董事会会或股东自行召集的股东大会，董事秘书应予配合。董事会应当提供股权会和董事会秘书应予配合。董事会应登记日的股东名册。董事会未提供股当提供股权登记日的股东名册。董事东名册的，召集人可以持召集股东大会未提供股东名册的，召集人可以持会通知的相关公告，向证券登记结算召集股东大会通知的相关公告，向证机构申请获取。召集人所获取的股东券登记结算机构申请获取。召集人所名册不得用于除召开股东大会以外的获取的股东名册不得用于除召开股东其他用途。大会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召第十四条监事会审计委员会或

集的股东大会，会议所必需的费用由股东自行召集的股东大会，会议所必公司承担。需的费用由公司承担。

第十五条公司召开股东大会，第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持董事会、监事会审计委员会以及单独

有公司1%以上股份的股东，有权以书或者合计持有公司1%以上股份的股面形式向公司提出提案。公司应当将东，有权以书面形式向公司提出提案。

提案中属于股东大会职责范围内的事公司应当将提案中属于股东大会职责项，列入该次会议的议程。范围内的事项，列入该次会议的议程。现有条款经修订条款单独或者合计持有公司1%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的普通股股东，可以在股东大会股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召开10日前提出临时提案并书面提召集人。召集人应当在收到提案后2交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知，通知其2日内发出股东大会补充通知，通知他股东，并将提案中属于股东大会职其他股东，并将提案中属于股东大会责范围内的事项，列入该次会议的议职责范围内的事项，列入该次会议的程提交股东大会审议。议程提交股东大会审议，但临时提案……违反法律、行政法规或者公司章程的规定的除外。

……

第十七条股东大会通知和补充第十七条股东大会通知和补充

通知中应当充分、完整披露所有提案通知中应当充分、完整披露所有提案

的具体内容，以及为使股东对拟讨论的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会的通知应当符合下或解释。股东大会的通知应当符合下列要求：列要求：

…………股东大会通知和补充通知中应当股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。董事的意见及理由。

…………

第十八条股东大会拟讨论董第十八条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的中应当充分披露董事、监事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

…………

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及他有关部门的处罚和交易所惩戒。其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事、监现有条款经修订条款事外，每位董事、监事候选人应当以事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第二十条公司应当在公司住所第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大地或公司章程规定的地点召开股东大会。会。

股东大会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便他公司还可以根据需要同时采用电子利。股东通过上述方式参加股东大会通讯会议等虚拟方式、网络等电子投的，视为出席。网络投票方式不适用票形式为股东参加股东大会并表决提于 H股股东。供便利。股东通过上述方式参加股东……大会的，视为出席。网络投票方式不

（一）代理人的姓名；适用于 H股股东。

（二）是否具有表决权；……

（三）分别对列入股东大会议程（一）委托人姓名或者名称、持

的每一审议事项投赞成、反对或弃权有公司股份的类别和数量；

票的指示；（二）代理人的姓名；

（四）委托书签发日期和有效期（二）是否具有表决权；

限；（三）股东的具体指示，包括分

（五）委托人签名（或盖章）。别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

第二十一条代理投票授权委第二十一条代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的，授权托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。的人作为代表出席公司的股东会议。现有条款经修订条款…………

第二十二条任何由公司董事第二十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委会发给股东用于任命股东代理人的委

托书的格式，应当让股东自由选择指托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。自己的意思表决。

…………

第二十四条出席会议人员的第二十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有名称）、身份证号码、住所地址、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条公司召开股东大第二十六条股东大会召开会，全体董事、监事和董事会秘书应时，本公司全体董事、监事和董事会当出席会议，总经理和其他高级管理秘书应当出席会议，董事、经理和其人员应当列席会议。他高级管理人员应当根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则，或应股东会要求，列席会议股东会，并接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事第二十七条股东大会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；会召集，董事长主持并担任会议主席；

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股现有条款经修订条款监事会主席主持。监事会主席不能履东大会，由监事会主席审计委员会召行职务或不履行职务时，由半数以上集人主持。监事会主席审计委员会召监事共同推举的1名监事主持。集人不能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东大会，由召由过半数以上监事审计委员会成员共集人推举代表主持。同推举的1名监事审计委员会成员主……持。

股东自行召集的股东大会，由召集人或其推举代表主持。

……

第三十八条下列事项由股东第三十八条下列事项由股东

大会的普通决议通过：大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）董事会拟订的利润分配方（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任（三）非职工代表董事会和监事免及其报酬和支付方法；会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告；（四）公司年度预、决算报告；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

第三十九条下列事项由股东第三十九条下列事项由股东

大会以特别决议通过：大会以特别决议通过：

…………分拆子公司上市的提案除应当经分拆子公司上市的提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三出席股东大会的股东所持表决权的三

分之二以上通过外，还应当经出席会分之二2/3以上通过外，还应当经出议的除公司董事、监事、高级管理人席会议的除公司董事、监事、高级管

员和单独或者合计持有公司5%以上理人员和单独或者合计持有公司5%股份的股东以外的其他股东所持表决以上股份的股东以外的其他股东所持

权的三分之二以上通过。表决权的三分之二2/3以上通过。

第四十条在年度股东大会上，第四十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的董事会、监事会应当就其过去一年的现有条款经修订条款

工作向股东大会作出报告，每名独立工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第四十一条董事、监事、高级第四十一条董事、监事、高管理人员在股东大会上应就股东的质级管理人员在股东大会上应就股东的询作出解释和说明。质询作出解释和说明。

第四十二条股东大会应有会第四十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席（二）会议主席以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

出席会议的董事、监事、董事会出席或者列席会议的董事、监事、

秘书、召集人或其代表、会议主席应董事会秘书、召集人或其代表、会议当在会议记录上签名。会议记录应当主席应当在会议记录上签名。会议记与现场出席股东的签名册及代理出席录应当与现场出席股东的签名册及代

的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表

的有效资料一并保存，保存期限为10决情况的有效资料一并保存，保存期年。限为10年。

第四十三条董事、监事候选人第四十三条非职工代表董

名单以提案的方式提请股东大会表事、监事候选人名单以提案的方式提决。请股东大会表决。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股东会选举两名以上独立董事时，应股份比例在百分之三十及以上的，公实行累积投票制；单一股东及其一致司应当采用累积投票制。行动人拥有权益的股份比例在百分之前款所称累积投票制是指股东大三十30%及以上的，公司应当采用累会选举董事或者监事时，每一股份拥积投票制。

有与应选董事或者监事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东大决权，股东拥有的表决权可以集中使会选举董事或者监事时，每一股份拥现有条款经修订条款用。董事会应当向股东公告候选董事、有与应选董事或者监事人数相同的表监事的简历和基本情况。决权，股东拥有的表决权可以集中使……用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

……

第四十六条股东大会对提案第四十六条股东大会对提案

进行表决前，应当推举两名股东代表进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同当由律师及股东代表与监事代表共同

负责计票、监票。负责计票、监票，并当场公布表决结……果。

……

第五十一条公司股东大会决第五十一条公司股东大会决

议内容违反法律、行政法规的无效。议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决股东大会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者公司章方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人

资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公现有条款经修订条款司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、股票上市地证券监管规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十三条股东大会通过有第五十三条股东大会通过有

关董事、监事选举提案的，新任董事、关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。监事按公司章程的规定就任。

三、《董事会议事规则》修订内容现有条款经修订条款

第二条专门委员会第二条专门委员会董事会根据相关规定下设董事会董事会根据相关规定下设董事会

战略委员会、董事会审计委员会、董战略及可持续发展委员会、董事会审

事会提名委员会、董事会薪酬与考核计委员会、董事会提名委员会、董事委员会等专门委员会和董事会认为需会薪酬与考核委员会等专门委员会和要设立的其他专门委员会。专门委员董事会认为需要设立的其他专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董会。专门委员会对董事会负责，依照事会授权履行职责，提案应当提交董公司章程和董事会授权履行职责，提事会审议决定。各专门委员会在董事案应当提交董事会审议决定。各专门会的统一领导下，为董事会决策提供委员会在董事会的统一领导下，为董建议、咨询意见。专门委员会成员全事会决策提供建议、咨询意见。专门部由董事组成，其中董事会审计委员委员会成员全部由董事组成，其中董会、董事会提名委员会、董事会薪酬事会审计委员会、董事会提名委员会、与考核委员会中独立董事占多数并担董事会薪酬与考核委员会中独立董事

任召集人，审计委员会的召集人为会占多数并担任召集人，审计委员会的计专业人士。董事会负责制定专门委召集人为会计专业人士。董事会负责员会工作规程，规范专门委员会的运制定专门委员会工作规程，规范专门作。委员会的运作。

第五条董事会组成第五条董事会组成

公司设董事会，董事会由5-19名公司设董事会，董事会由5-19名董事组成，设董事长1人，不设副董董事组成，设董事长1人，不设副董事长。其中，外部董事（指不在公司事长。其中，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的内部任职的董事）应占董事会人数的

1/2以上；独立董事应占董事会人数1/31/2以上；独立董事应占董事会人数以上，并至少有3名或以上。1/3以上，并至少有3名或以上；职工代表董事1名。

第六条董事产生及任期第六条董事产生及任期

董事由股东大会选举或者更换，非职工代表董事由股东大会选举并可在任期届满前由股东大会解除其或者更换，并可在任期届满前由股东职务。董事任期3年，董事任期届满，大会解除其职务。职工代表董事通过可以连选连任。董事长由全体董事的公司职工民主选举、更换、罢免。董过半数选举和罢免，任期3年，可以事任期3年，董事任期届满，可以连连选连任。连续担任公司独立董事的选连任。董事长由全体董事的过半数期限不得超过六年，但相关法律、法选举和罢免，任期3年，可以连选连规及公司股票上市地交易所上市规则任。连续担任公司独立董事的期限不另有规定的除外。得超过六年，但相关法律、法规及公司股票上市地交易所上市规则另有规定的除外。

第七条董事会职权第七条董事会职权

董事会对股东大会负责，行使下董事会对股东大会负责，行使下列职权：列职权：

（一）负责召集股东大会，并向（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预

方案、决算方案；算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

…………

（二十）法律、行政法规、部门（十九）法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所规则、股东规章、上市地证券交易所规则、股东大会或公司章程授予的其他职权。大会或公司章程授予的其他职权。

第八条董事长职权第八条董事长职权

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

…………

董事长不能履行职权时，由半数董事长不能履行职权时，由过半以上董事共同推荐一名董事履行职数以上董事共同推荐一名董事履行职务。务。

第十条定期会议的提案第十条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意要征求总经理和其他高级管理人员的见。意见。

第十一条临时会议第十一条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提（二）三分之一以上董事联名提议时；议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会审计委员会提议时；

…………

第十三条会议的召集和主持第十三条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一职务的，由过半数以上董事共同推举名董事召集和主持。一名董事召集和主持。

第十四条会议通知第十四条会议通知召开董事会定期会议和临时会召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四议，董事会办公室应当分别提前十四日和三日将书面会议通知，通过直接日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事提交全体董事和监事以及总经理、董会秘书。非直接送达的，还应当通过事会秘书。非直接送达的，还应当通电话进行确认并做相应记录。过电话进行确认并做相应记录。

…………

第十五条会议通知内容第十五条会议通知内容董事会会议通知应当至少包括以董事会会议通知应当至少包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点；……

（二）会议的召开方式；（四）会议召集人和主持人、临

（三）拟审议的事项（会议提案）；时会议的提议人及其书面提议；

（四）会议召集人和主持人、临（五）董事表决所必需的会议材时会议的提议人及其书面提议；料；

（五）董事表决所必需的会议材（五）董事应当亲自出席或者委料；托其他董事代为出席会议的要求；

（六）董事应当亲自出席或者委（六）联系人和联系方式；

托其他董事代为出席会议的要求；（七）发出通知的日期。

（七）联系人和联系方式；口头会议通知至少应包括上述第

（八）发出通知的日期。（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说口头会议通知至少应包括上述第明。

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条会议通知的变更第十六条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会地点等事项或者增加、变更、取消会

议提案的，应当在原定会议召开日之议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。得全体与会过半数董事的认可后按期董事会临时会议的会议通知发出召开。

后，如果需要变更会议的时间、地点董事会临时会议的会议通知发出等事项或者增加、变更、取消会议提后，如果需要变更会议的时间、地点案的，应当事先取得全体与会董事的等事项或者增加、变更、取消会议提认可并做好相应记录。案的，应当事先取得全体与会过半数董事的认可并做好相应记录。

第十七条会议的召开第十七条会议的召开董事会会议应当由过半数的董事董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召者怠于出席会议导致无法满足会议召

开的最低人数要求时，董事长和董事开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经监事可以列席董事会会议；总经

理和董事会秘书未兼任董事的，应当理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会会议。

第二十一条会议审议程序第二十一条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意会议的董事对各项提案发表明确的意见。见。

对于根据规定需要独立董事事前对于根据规定需要独立董事事前

认可的提案，会议主持人应当在讨论认可的董事会专门委员会或独立董事有关提案前，指定一名独立董事宣读专门会议审议通过的提案，会议主持独立董事达成的书面认可意见。人相关专门委员会召集人或会议主持……人指定的董事应当在讨论有关提案前，指定一名的独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见汇报相关专门会议表决情况。

……

第二十四条表决结果的统计第二十四条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。下进行统计。

…………

第二十九条暂缓表决第二十九条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名二分之一以上过半数的与会董事

以上独立董事认为提案不明确、不具或两名以上独立董事认为提案不明体，或者因会议材料不充分等其他事确、不具体，或者因会议材料不充分由导致其无法对有关事项作出判断等其他事由导致其无法对有关事项作时，会议主持人应当要求会议对该议出判断时，会议主持人应当要求会议题进行暂缓表决。对该议题进行暂缓表决。

…………

四、其他事项说明

原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》及附件的其他条款不变。本次取消监事会并修订《公司章程》及其附件尚须经公司

2024年度股东周年大会以特别决议案审议通过后方可生效。

同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公司章程》的公司变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更以市场监督管理机关最终核准的内容为准。