上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海昊海生物科技股份有限公司

2021 年 A 股限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归

属的限制性股票相关事项之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司

2021 年 A 股限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的

限制性股票相关事项之法律意见书

致：上海昊海生物科技股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海昊海生物科技股份

有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）的委托，指派周健律师和尹英爱律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有

关法律、法规、规范性文件及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）作废部分已授

予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必

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要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具

并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

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第二部分释义

公司、昊海生科指上海昊海生物科技股份有限公司

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获限制性股票、标的股票指益条件后分次获得并登记的昊海生科股票《限制性股票激励计划（ 《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股指草案）》票激励计划（草案）》公司2021年A股限制性股票激励计划（本次激励计划采取本次激励计划、本计划指的激励形式为第二类限制性股票）

《公司章程》指《上海昊海生物科技股份有限公司章程》《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》

按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董

激励对象指事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员

上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票本次作废指激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》本所指上海市锦天城律师事务所元指人民币元

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第三部分正文

一、本次作废的批准与授权

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》及《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

（二）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

（三）2021年12月29日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）》发表了核查意见。

（四）2022年1月19日至2022年1月28日，公司通过公司内部网站及其他途径，在公司内部公示本次激励对象的姓名和职务，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月1 日，公司披露了《上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2022年2月11日，公司披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李颖琦女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会及2022年第一

次 A 股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体 A 股股东征集投票权。

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（六）2022年3月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第

一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。2022年3月8日，公司披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2022年3月11日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通

过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》，同意以2022年3月11日为首次授予日，向204名激励对象首次授予144.00万股限制性股票，授予价格为95.00元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（八）2022年3月11日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过

了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（九）2022年11月16日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过

了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分 A 股限制性股票的议案》，对公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划的授予价格（包括首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格）

进行调整，调整后，授予价格由95.00元/股调整为94.30元/股；并同意以2022年11月16日为预留授予日，向93名激励对象授予36.00万股限制性股票，授予价格为94.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（十）2022年11月16日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过

了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分 A 股限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

并发表了核查意见。

（十一）2023年4月14日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（十二）2023年4月14日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（十三）2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通

过《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（十四）2023年9月11日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通

过《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》。

（十五）2023年12月1日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（十六）2023年12月1日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（十七）2024年3月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

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（十八）2024年3月18日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（十九）2024年11月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。

（二十）2025年3月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

（二十一）2025年12月12日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的相关情况

根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予限制性股票的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，即2024年11月18日至2025年11月14日。

根据公司的书面确认并经本次律师核查，截至本法律意见书出具之日，预留授予限制性股票的第二个归属期已届满，本次激励计划已授予但尚未归属的限制

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

性股票作废失效，合计225002股。本次作废后，本次激励计划实施完毕。

根据公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及

2022 年第一次 H 股类别股东大会的授权，本次作废在董事会审批权限内，无需

提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的信息披露

根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，在公司第六届董事会第六次会议后及时公告董事会决议等相关必要文件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本

次作废符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相

关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文）

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