上海市方达律师事务所

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之实施情况的法律意见书

1、

2026年3月

1FANGDA PARTNERS

http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166

邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599

24/F HKRI Centre Two

HKRI Taikoo Hui

288 Shi Men Yi Road

Shanghai PRC

200041

上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之实施情况的法律意见书

致：上海晶丰明源半导体股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“晶丰明源”）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的方式购买四川易冲科技有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集

配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已就本次交易有关事项分别于2025年4月23日、2025年6月20日出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2025年8月19日根据上交所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核

1上海市方达律师事务所法律意见书问询函》（上证科审（并购重组）[2025]21号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2025年11月12日因本次交易的报告期相应更新为2023年1月1日至2025年5月31日就涉及的相关变化事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2025年12月15日就与本次交易有关的重大进展情况出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2026年1月26日就与本次交易有关的重大进展情况出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于2026年3月4日就本次交易标的资产交割情况出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之标的资产交割情况的法律意见书》

（“《交割法律意见书》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》以下合称“原法律意见书”）。

本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。除非在本法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。

本法律意见书仅供晶丰明源为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中

3上海市方达律师事务所法律意见书

国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易实施情况出具法律意见如下：

4上海市方达律师事务所法律意见书

正文

1、本次交易方案概述

根据晶丰明源本次交易相关的第三届董事会第二十三次会议、第二十六

次会议、第三十四次会议、第三十六次会议及第三十九次会议决议、2025

年第一次临时股东大会及2025年第四次临时股东会决议、于2026年2月14日披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（“《重组报告书》”）及相关交易协议（即《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其后续补充、修订协议的合称，下同），本次交易主要由以下两部分组成：（1）发行股份及支付现金购买资

产；（2）募集配套资金。本次配套募集资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次配套募集资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

1.1.发行股份及支付现金购买资产方案概述

晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式，购买50名交易对方合计持有的易冲科技100%的股权。

根据金证出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，采用市场法确定的易冲科技100%股权的评估值为329000万元。1根据上市公司的书面确认以及交易协议的约定，本次交易中，针对不同的交易对方采取差异化定价方式。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩对赌等因素，由交易相关方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则做出的利益调整。经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为

3282637504元，不超过前述采用市场法确定的易冲科技100%股权的评估值，晶丰明源向各交易对方支付的对价金额以及支付方式具体如下：

1因《资产评估报告》的有效期于2025年12月31日届满，根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年12月15日，晶丰明源召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》。为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司委托金证以2025年5月31日为评估基准日，对标的公司进行了加期评估，金证为此出具了《加期评估报告》。根据《加期评估报告》验证，以2025年5月31日为评估基准日的易冲科技股东全部权益价值评估值为356000万元，较以2024年12月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及需变更本次交易方案。

5上海市方达律师事务所法律意见书

序交易对方现金对价股份对价对价合计标的资产

号名称/姓名（元）（元）（元）

标的公司2.07%的

1上汽创永——7225758972257589

股权

标的公司3.62%的

2嘉兴颀轩——126388061126388061

股权

标的公司0.38%的

3韦豪创芯7500000600000013500000

股权

标的公司0.46%的

4西安天利20798630——20798630

股权

标的公司1.54%的

5中金祺智347328772000000054732877

股权

标的公司1.32%的

6中金常德——4262037842620378

股权

标的公司2.29%的

7赛富高鹏——8400000084000000

股权

标的公司1.25%的

8扬州芯辰——4000000040000000

股权

标的公司0.56%的

9信维通信18198400——18198400

股权

标的公司1.15%的

10海创汇能185061641480493133311095

股权

新鼎贰拾标的公司1.24%的

11219702851597439937944684

陆号股权

新鼎拾玖标的公司0.28%的

12——72514587251458

号股权

标的公司1.41%的

13钟鼎投资——4640000046400000

股权

标的公司0.31%的

14成都华西499999839999998999997

股权

标的公司3.72%的

15世界先进127830564——127830564

股权持有标的公司

16无锡沃达24455040——24455040

0.76%的股权

标的公司3.63%的

17珠海鋆添——132948338132948338

股权

6上海市方达律师事务所法律意见书

序交易对方现金对价股份对价对价合计标的资产

号名称/姓名（元）（元）（元）

标的公司1.36%的

18冯源安柏——5002062550020625

股权

标的公司1.25%的

19冯源聚芯——4595032545950325

股权

海通新动标的公司3.78%的

20——9775506797755067

能股权

标的公司0.47%的

21平潭寰鑫7553539604283113596370

股权

标的公司0.65%的

22新站高新——2400000024000000

股权

标的公司1.16%的

23宁波兰宁50880559——50880559

股权

标的公司0.58%的

24智合聚恭10919137750964618428783

股权持有标的公司

25智合聚廉180511801239901830450198

0.96%的股权

标的公司0.71%的

26智合聚佳11498080919846420696544

股权

标的公司0.76%的

27众松创业——2800000028000000

股权

标的公司0.58%的

28众松聚能——1760000017600000

股权

标的公司4.80%的

29远致星火——141508985141508985

股权

标的公司1.74%的

30蔚来产投——5575324855753248

股权

标的公司1.33%的

31南京蔚易——4000000040000000

股权

标的公司1.67%的

32建信南方——6137962261379622

股权

标的公司1.91%的

33红土善利——5643345256433452

股权

标的公司0.21%的

34深创资本——73600007360000

股权

7上海市方达律师事务所法律意见书

序交易对方现金对价股份对价对价合计标的资产

号名称/姓名（元）（元）（元）

标的公司0.83%的

35深创一号——2944000029440000

股权

标的公司0.39%的

36和生中富——99624969962496

股权

标的公司2.47%的

37辽宁卓易——6400000064000000

股权

标的公司0.46%的

38江苏盛宇10421918600000016421918

股权

标的公司0.48%的

39众擎创投——1600000016000000

股权

标的公司1.70%的

40国科瑞华61678849——61678849

股权

标的公司0.14%的

41 CASREV 4546036 —— 4546036

股权持有标的公司

42张文良1358247——1358247

0.04%的股权

标的公司1.65%的

43安信乾宏——6036000060360000

股权

标的公司1.48%的

44吉利投资306000002448000055080000

股权持有标的公司

45国投创合——7273661672736616

2.82%的股权

标的公司1.56%的

46智合聚成252314052018512445416529

股权

标的公司6.70%的

47锦聚礼合10825955286607641194867193

股权

标的公司10.57%的

48智合聚信170692524136554020307246544

股权

标的公司2.68%的

49智合聚德105598022——105598022

股权

标的公司16.13%的

50玮峻思352998671233475494586474165

股权合计124927967720333578273282637504本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决

8上海市方达律师事务所法律意见书议公告日。经各方协商，本次发行股份的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。2025年4月1日，上市公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，晶丰明源拟向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。根据上市公司的公告文件及其书面确认，上市公司2024年度利润分配已于2025年4月29日实施完毕。2024年度利润分配实施完毕后，本次发行股份的发行价格将相应调整为50.39元/股。

本次以发行股份形式向发行对象支付的交易对价合计为2033357827元，按照发行股份数量计算公式，若以发行价格为50.39元/股计算，发行股份总数量为40352386股。各发行对象取得股份的情况如下：

序发行对象名称/取得上市公司股

标的资产股份对价（元）

号姓名份数（股）

1上汽创永标的公司2.07%的股权722575891433966

2嘉兴颀轩标的公司3.62%的股权1263880612508197

3韦豪创芯标的公司0.38%的股权6000000119071

4中金祺智标的公司1.54%的股权20000000396904

5中金常德标的公司1.32%的股权42620378845810

6赛富高鹏标的公司2.29%的股权840000001666997

7扬州芯辰标的公司1.25%的股权40000000793808

8海创汇能标的公司1.15%的股权14804931293806

9新鼎贰拾陆号标的公司1.24%的股权15974399317015

10新鼎拾玖号标的公司0.28%的股权7251458143906

11钟鼎投资标的公司1.41%的股权46400000920817

12成都华西标的公司0.31%的股权399999979380

13珠海鋆添标的公司3.63%的股权1329483382638387

14冯源安柏标的公司1.36%的股权50020625992669

15冯源聚芯标的公司1.25%的股权45950325911893

16海通新动能标的公司3.78%的股权977550671939969

9上海市方达律师事务所法律意见书

序发行对象名称/取得上市公司股

标的资产股份对价（元）

号姓名份数（股）

17平潭寰鑫标的公司0.47%的股权6042831119921

18新站高新标的公司0.65%的股权24000000476284

19智合聚恭标的公司0.58%的股权7509646149030

20智合聚廉标的公司0.96%的股权12399018246061

21智合聚佳标的公司0.71%的股权9198464182545

22众松创业标的公司0.76%的股权28000000555665

23众松聚能标的公司0.58%的股权17600000349275

24远致星火标的公司4.80%的股权1415089852808275

25蔚来产投标的公司1.74%的股权557532481106434

26南京蔚易标的公司1.33%的股权40000000793808

27建信南方标的公司1.67%的股权613796221218091

28红土善利标的公司1.91%的股权564334521119933

29深创资本标的公司0.21%的股权7360000146060

30深创一号标的公司0.83%的股权29440000584242

31和生中富标的公司0.39%的股权9962496197707

32辽宁卓易标的公司2.47%的股权640000001270093

33江苏盛宇标的公司0.46%的股权6000000119071

34众擎创投标的公司0.48%的股权16000000317523

35安信乾宏标的公司1.65%的股权603600001197856

36吉利投资标的公司1.48%的股权24480000485810

37国投创合标的公司2.82%的股权727366161443473

38智合聚成标的公司1.56%的股权20185124400577

39锦聚礼合标的公司6.70%的股权866076411718746

40智合聚信标的公司10.57%的股权1365540202709942

41玮峻思标的公司16.13%的股权2334754944633369

合计203335782740352386

在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

10上海市方达律师事务所法律意见书

1.2.募集配套资金方案概述

晶丰明源拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。发行对象为符合相关规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。

本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

本次配套募集资金总额不超过180000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用。其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的

25%或募集配套资金总额的50%。具体用途如下：

单位：元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例

1本次交易的现金对价124927967769.40%

2支付中介机构费用668200003.71%

3补充流动资金48390032326.88%

合计1800000000100.00%

11上海市方达律师事务所法律意见书

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

1.3.决议有效期

根据2025年5月9日召开的上市公司2025年第一次临时股东大会通过的决议，本次交易方案的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日（即2025年5月9日）起十二个月。如上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

2、本次交易的批准和授权

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得以下批准和授权：

2.1上市公司的批准和授权（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已分别出具《关于本次重组的原则性意见》，前述主体原则性同意本次交易。

（2）2024年11月4日，晶丰明源召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了前述议案。

（3）2025年4月23日，晶丰明源召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了前述议案。

（4）2025年5月9日，晶丰明源召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关

12上海市方达律师事务所法律意见书法律法规的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

（5）鉴于《重组管理办法》于2025年5月16日修订并生效实施，根据上市公司

2025年第一次临时股东大会的授权，2025年6月20日，晶丰明源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了前述议案。

（6）根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年11月12日，晶丰明源召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（调整后）的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司签署购买资产协议相关补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了本次交易方案调整相关议案。

（7）根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年12月15日，晶丰明源召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东会补充审议<部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排>的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合

13上海市方达律师事务所法律意见书理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》等本次交易方案调整等相关议案。董事会审计委员会及独立董事专门会议亦审议通过了本次交易方案调整等相关议案。

（8）根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年12月26日，晶丰明源召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于批准公司本次交易相关的加期审阅报告的议案》。董事会审计委员会及独立董事专门会议亦审议通过了该议案。

（9）因公司第三届董事会第二十六次会议根据公司股东会的授权于2025年6月20日审议通过的《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》项下子议案《部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排》涉及到变更部分交易对方已作出的关于

本次交易取得股份的锁定期的承诺，基于谨慎性原则，为进一步确保本次交易相关决策程序的完备性，公司第三届董事会第三十六次会议决定将《关于提请股东会补充审议<部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排>的议案》及《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》进一步提交股东会审议。2025年

12月31日，晶丰明源召开2025年第四次临时股东会，审议通过前述议案。

（10）根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2026年1月26日，晶丰明源召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案且本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）及其摘要的议案》《关于公司签署业绩补偿协议相关补充协议的议案》等本次交易方案调整等相关议案。董事会审计委员会及独立董事专门会议亦审议通过了本次交易方案调整等相关议案。

2.2交易对方的批准和授权

根据交易对方提供的资料及其确认或承诺，除自然人交易对方张文良外的49名非自然人交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

14上海市方达律师事务所法律意见书

2.3标的公司的批准和授权

2025年4月3日，易冲科技召开股东会，同意晶丰明源通过发行股份及支

付现金的方式向参与本次交易的公司股东购买其分别持有的公司的股权，并同意相关交易对方与晶丰明源签署与本次交易相关的交易协议。

2.4本次交易已履行的审批、注册和备案程序2026年1月16日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2026

年第2次审议会议结果公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会对本

次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2026年2月13日，晶丰明源收到中国证监会出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282号），同意本次交易的注册申请。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得所必需的批准和授权，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件。

3、本次交易的实施情况

3.1.本次交易标的资产交割情况

根据四川天府新区智慧城市运行局于2026年3月4日出具的《登记通知书》、

其向易冲科技核发的《营业执照》以及本所经办律师在国家企业信用信

息公示系统的查询结果，易冲科技100%股权已变更登记至上市公司名下，即交易对方合计持有的易冲科技100%股权已过户至上市公司名下，易冲科技成为上市公司全资子公司。根据相关交易协议的约定，标的公司在过渡期内产生的损益在交割日后由上市公司享有或承担。

3.2.相关债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

15上海市方达律师事务所法律意见书

3.3.发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况根据立信于2026年3月5日出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10226号），经审验，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合等50名交易对方已于2026年3月4日办理完毕将易冲科技100%股权的持有人变更为晶丰明源的变更登记手续。前述用于出资的易冲科技股权已经金证评估并出具《资产评估报告》，全体股东参考评估价值协商确定标的资产交易价格为328263.75万元。中国证监会已出具《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282号），核准了晶丰明源向玮峻思、智合聚信、锦聚礼合等41名交易对方发行40352386股股份购买相关资产。

截至2026年3月4日止，上市公司合计增加股本人民币40352386元，变更后的股本为人民币128852867元，占变更后的注册资本的100%。

3.4.发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年3月18日出具

的《证券变更登记证明》，本次交易中上市公司发行股份购买资产涉及的新增股份40352386股已办理完成了登记手续。本次登记完成后，上市公司股份总数增至128852867股。

3.5.本次交易现金对价支付情况

根据相关交易协议及上市公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，相关交易协议约定的现金对价支付期限尚未届满，本次交易的现金对价尚未支付，上市公司后续将根据相关交易协议的约定向交易对方支付现金对价。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产交割的市场监督管理部门变更登记手续已完成，上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产所涉新增股份登记手续，相关交易协议约定的现金对价支付期限尚未届满，本次交易的现金对价尚未支付，上市公司后续将根据相关交易协议的约定向交易对方支付现金对价，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的相关实施过程与上市公司依

法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形。

16上海市方达律师事务所法律意见书

4、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合中国境内法律的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与上市公司此前披露信息存在重大差异的情形。

5、董事、监事、高级管理人员的变动情况

5.1.上市公司董事、高级管理人员的变动情况

根据上市公司提供的资料、披露的公开文件及其书面确认，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、高级管理人员未发生更换。

5.2.标的公司董事、监事及高级管理人员的变动情况

根据标的公司提供的资料及其书面确认，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本法律意见书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

（1）经标的公司股东决定，标的公司董事会人数从九名调整为五名，贺

大玮、张文良、刘泽汉、李暾、董川、张薇及曾裕峰不再担任标的公司

董事职位，胡黎强、李宁、杨彪被任命为标的公司新董事。标的公司变更后的董事会成员为：胡黎强、李宁、杨彪、潘思铭、汤琦，其中标的公司董事会选举潘思铭继续担任董事长；

（2）经标的公司股东决定，标的公司取消监事会，改设监事一名，由夏星星担任。原监事会成员黄磊、黄戈及黄胤不再担任标的公司监事；

（3）标的公司董事会聘任汤琦担任标的公司副总经理，聘任杨彪担任标的公司财务负责人。张薇不再担任标的公司财务负责人。

截至本法律意见书出具之日，标的公司已就上述董事、监事及高级管理人员的变动情况办理了相关工商备案手续。除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。

17上海市方达律师事务所法律意见书

6、资金占用和关联担保情况

根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易在实施过程中未发生上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

7、相关协议及承诺的履行情况

7.1.相关交易协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为：（1）购买资产相关协议：上市公司分别与

交易对方签署的《购买资产协议》及《补充协议》；上市公司与管理层

股东签署的《管理层股东补充协议二》及《管理层股东补充协议三》；

上市公司分别与国科瑞华、张文良、平潭寰鑫及CASREV签署的《国科瑞华补充协议二》《张文良补充协议二》《平潭寰鑫补充协议二》及

《CASREV补充协议二》；（2）业绩补偿相关协议：上市公司、胡黎强

与玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成签署的《业绩补偿协议》及

《业绩补偿协议之补充协议》；上市公司、胡黎强与冯源聚芯、冯源安

柏签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》；上市公司、

胡黎强与珠海鋆添签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

根据上市公司提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，上市公司及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

7.2.本次交易相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，各相关方所做出的重要承诺的主要内容已在上市公司于2026年2月14日披露的《重组报告书》中予以披露。

根据上市公司提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。

8、本次交易的后续事项

18上海市方达律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：

（1）上市公司尚需根据相关交易协议的约定，向交易对方支付现金对价。

（2）上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成发行股份配套募集资金事宜，并就前述发行新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续。

（3）上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及

的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续。

（4）本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚

未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（5）上市公司尚需根据中国境内法律的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

综上，本所经办律师认为，在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

9、结论意见

基于上述，本所经办律师认为：

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得所必需的批准和授权，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件；

截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产交割的市场监督管理部门变更登记手续已完成，上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产所涉新增股份登记手续，相关交易协议约定的现金对价支付期限尚未届满，本次交易的现金对价尚未支付，上市公司后续将根据相关交易协议的约定向交易对方支付现金对价，本次交易中的发行股份及支付现金购买资产部分的相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；

19上海市方达律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，上市公司尚需就本次交易履行本法律意见书“8.本次交易的后续事项”所述事项。在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

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