上海晶丰明源半导体股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为规范上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的

信息披露行为，加强公司的信息披露事务管理，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大信息”或者“重大事项”）。

第三条公司和相关信息披露义务人应当在本办法及上海证券交易所规则规

定的期限内披露公司重大信息，本办法适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；?

（二）公司高级管理人员；

（三）公司总部各部门以及各分公司、子公司及其负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人和持股5％以上的大股东；

（五）核心技术人员；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章信息披露的管理

1第四条公司信息披露管理办法由公司董事会负责实施，由公司董事长作为

实施本办法的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

第五条公司和相关信息披露义务人知悉本办法规定的重大事件发生时，应

当按照本办法规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第六条董事会秘书负责协调实施信息披露管理办法，组织和管理证券管理

部具体承担公司信息披露工作，是公司与上海证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的指定联络人。

董事会秘书汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第七条公司证券管理部是公司信息披露事务的日常管理部门，负责统一办

理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，由董事会秘书分管。?

第八条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或本公

司严格执行本办法，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券管理部或董事会秘书。

2第九条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第三章信息披露的基本原则

第十条公司及信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信

息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上述所称“及时”是指自起算日起或者触及《上市规则》披露时点的2个交易日内。

第十一条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第十二条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提

前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第十三条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

3第十五条公司公开披露的信息在上海证券交易所网站及符合中国证监会规

定条件的媒体上公告，信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十六条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集

说明书、上市公告书、收购报告书等。

第四章定期报告

第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第十九条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前

3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间

不得早于上一年度年度报告的披露时间。

4公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第二十条公司年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第二十一条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或

者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

5（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第二十二条公司中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第二十三条公司季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第二十四条根据上海证券交易所有关规定确定定期报告披露时间后，董事

会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

报告草案；定期报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经

董事会审议通过的定期报告；过半数董事无法保证定期报告内容的真实性、准

确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定期报告。

6董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事

会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十七条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十八条公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计

年度结束后一个月内进行业绩预告，预计半年度和季度业绩将出现下列第一项

至第三项情形之一的，可以进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

7（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，

且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司披露业绩预告后，预计本期业绩与已披露的业绩预告差异幅度达到

20％以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露业绩预告更正公告。

第二十九条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同

期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按要求披露业绩快报。

第三十条公司应当确保业绩快报中披露的财务数据和指标与相关定期报告

的实际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10％的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第三十一条定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻且公司

证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第五章临时报告

第三十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

8前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

9（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会或审计委员会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

10公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或

者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第三十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十六条公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并

披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘

（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

11（八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权；

（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》第7.1.2条的规定或上海证券交易所其他规定。

第三十七条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本办法规定的重大事件，视同公司发生的重大事项，适用本办法。

公司的参股公司发生本办法规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照适用本办法履行信息披露义务。

第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始；公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。

第四十条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公

开承诺的，应当披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

12第四十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，并配合公司履行信息披露义务。

第六章应披露的交易

第四十二条本办法所称的交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议

13（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10％以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10％以上；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

14（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的

10％以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第四十四条公司与同一交易方同时发生本办法第四十四条规定的同一类别

且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第四十五条。

第四十五条公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

第四十六条对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时

披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四十七条公司应当根据交易事项的类型，按照相关公告格式指引（如有）编制公告。需披露事项涉及多个公告格式指引内容的，所编制公告需包含各相关指引的内容。

第四十八条公司披露提供担保事项，应当披露截至披露日公司及其控股子

公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司

最近一期经审计净资产和总资产的比例、逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额等。

第四十九条公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

15第五十条公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一

期经审计总资产或市值的0.1％以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

第五十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换

公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款

市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第五十二条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值

1%以上；

16（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的

其他诉讼、仲裁。

第五十三条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对

公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第五十四条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

第五十五条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上

海证券交易所报告并披露：

（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司预计出现股东权益为负值；

（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；

（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超

过总资产的30%；

（九）主要银行账户被查封、冻结；

（十）主要或全部业务陷入停顿；

17（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；

（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心

技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其

他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十七）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》7.1.2条的有关规定执行。

第五十六条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞

争力和持续经营能力的具体影响：

（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供

销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

（三）核心技术人员离职；

（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

18（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

（七）其他重大风险事项。

第五十七条出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其

影响：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第五十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十九条公司因前期已公开披露的定期报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照相关法律法规、规范性文件等有关规定的要求，及时予以披露。

第六十条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当

及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。

19第六十一条公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变

更登记等事项的，应当按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

第七章信息披露的暂缓与豁免

第六十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家

秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

第六十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门或子公司等应当根据《上市规则》、中国证监会及上海证券交易所其他相关业务规则填写相关

表格并附相关事项资料提交公司董事会办公室，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

20第六十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记

以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者

关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、

披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告

后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和上海证券交易所。

第八章未公开信息的传递、审核、披露

第六十六条公司及董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在公司的信

息公开披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内。

第六十七条公司的董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕消息。

21第六十八条公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规

定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第六十九条财务管理和会计核算的内部控制及监督机制由公司财务部门制定，公司董事会及高管层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第七十条拟公开信息的披露文稿由证券管理部草拟并报公司董事会秘书审核。

第七十一条在公司定期报告公告前，公司因特殊情况需要向公司股东、实

际控制人或者银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件

和提供未公开重大信息时，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予答复。

第七十二条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向

新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

第七十三条公司要加强与上海证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确

处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第七十四条公司按照公平信息披露原则，根据公司投资者关系管理的相关

制度与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通。

第九章监督管理

第七十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

22第七十六条公司负有信息披露管理义务的董事及高级管理人员、公司各部

门、各分公司、各控股子公司发生本办法规定的重大事项而未报告或报告内容

不准确的，造成公司信息披露不及时，疏漏、误导、给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责和批评的，公司董事会有权对相关责任人给予处罚。

公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等给予相应的处罚。

第七十七条公司董事会应对信息披露事务管理办法的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第七十八条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第十章附则

第七十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规

范性文件和上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和上海证券交易所规则或

《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。

第八十条本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第八十一条本办法由公司董事会审议通过之日起生效。

第八十二条本办法由公司董事会负责解释。

23上海晶丰明源半导体股份有限公司

2025年11月

24附件1：信息披露暂缓与豁免内部登记审批表

申请部门申请人员申请时间暂缓或豁免的事项内容

类型□暂缓□豁免暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓或豁免事项的知情人签字相关内幕知情人是否签署书面保

□是□否密承诺申请部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批

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