华泰联合证券有限责任公司

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

2025年度业绩承诺实现情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）

作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称“易冲科技”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对本次交易2025年度业绩承诺实现情况进行核查，并发表意见如下：

一、交易基本情况2026年2月13日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282号），同意公司向海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玮峻思”）等交易对方购买相关资产的注册申请。

2026年3月4日，标的公司就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资

产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了四川天府新区智慧城市运行局核发的《营业执照》，本次变更完成后，易冲科技成为上市公司全资子公司。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年3月18日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份40352386股。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺基本情况

根据上市公司、上市公司控股股东胡黎强与玮峻思、成都市智合聚信企业管

理中心（有限合伙）（以下简称“智合聚信”）、海南锦聚礼合企业管理中心（有1限合伙）（以下简称“锦聚礼合”）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“智合聚成”）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源聚芯”）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源安柏”）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鋆添”，与玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、冯源聚芯、冯源安柏合称“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收

入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元。在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润、营业收入进行审核并出具《专项审核报告》，并据此确认各年度是否触发业绩补偿。若触发业绩补偿，则将按照截至当年期末累积承诺数与截至当年期末累积实际数的差额为基准计算业绩补偿金额。

上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜及其一致行动人胡黎琴、上海思勰投资

管理有限公司（作为思源8号基金管理人）将就本次交易实施完毕后上市公司实

现的营业收入及净利润进行业绩承诺。胡黎强作为上市公司的控股股东、实际控制人，刘洁茜作为上市公司的实际控制人，胡黎琴作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人，上海思勰投资管理有限公司作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人思源8号基金的管理人（以下合称“自愿锁定承诺人”），就胡黎强直接持有以及间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有

的上市公司股份、刘洁茜间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持

有的上市公司股份、思源8号基金直接持有以及胡黎琴间接通过思源8号基金持

有的上市公司股份（以下合称“锁定股份”），作出如下承诺：自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），自愿锁定承诺人不会转让锁定股份（但思源8号基金与上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人之间的转让除外）：（1）若上市公司在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于人民币342000万元且归属于母公司股

东的净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业2绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，

自愿锁定承诺人可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的承

诺转让锁定股份。业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。

（二）业绩补偿安排

1、就充电芯片业务板块，根据《专项审核报告》，（1）2025年度标的公

司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件：如果2025年度标的公司充电芯片业

务板块的实际净利润数已达到当年承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；（2）2026年度及2027年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件：*在2025年度未触发标的公

司充电芯片业务板块补偿程序的前提下：就2026年度标的公司充电芯片业务板

块的补偿程序触发条件而言，2026年度标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数已达到2026年度承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；就2027年度标的公司充电芯片业务板块

的补偿程序触发条件而言，2026年度及2027年度标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到2026年度及2027年度累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；*在2025年度已触发标的公司充电芯片业务板块补偿程序的前提下：就2026年度标的公司

充电芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2025年度及2026年度标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到2025年度及2026年度承诺净利润数

的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；

就2027年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2025年度、

2026年度及2027年度标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到

2025年度、2026年度及2027年度累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若充电芯片业务板块触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：

（1）充电芯片业务板块当年应补偿金额=（充电芯片业务板块截至当年期末

3累积承诺净利润数－充电芯片业务板块截至当年期末累积实际净利润数）÷充电

芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺方就本次交易获得

的税后股份对价的90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积

已补偿金额（如有）。此外，若2025年度（即第一年）标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数超出当期承诺净利润数（即9200万元，不含本数），超出的差额部分不予累积至2026年度及2027年度。

充电芯片业务板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值及其他电源管理芯片业务板块估值之和

充电芯片业务板块当年应补偿股份数=充电芯片业务板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格。

（2）上述补偿按年计算，各年计算的充电芯片业务板块当年应补偿金额小

于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

（3）依据上述公式计算的充电芯片业务板块当年应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

（4）上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则充电芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=

当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，充电芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为充电芯片业务板块累积已补偿金额。

2、就其他电源管理芯片板块，根据《专项审核报告》，（1）2025年度标

的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件：如果2025年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数已达到当年承诺营业收入数的

90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；

（2）2026年度及2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触

4发条件：*在2025年度未触发标的公司其他电源管理芯片业务板块补偿程序的

前提下：就2026年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2026年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数已达到

2026年度承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方

应对上市公司进行业绩补偿；就2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块

的补偿程序触发条件而言，2026年度及2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到2026年度及2027年度累积承诺营业收入数

的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；

*在2025年度已触发标的公司其他电源管理芯片业务板块补偿程序的前提下：

就2026年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，

2025年度及2026年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入

数已达到2025年度及2026年度承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；就2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2025年度、2026年度及2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到2025年度、2026年度及2027年度累积承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若其他电源管理芯片板块触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：

（1）其他电源管理芯片板块当年应补偿金额=（其他电源管理芯片板块截至当年期末累积承诺营业收入数－其他电源管理芯片板块截至当年期末累积实际营业收入数）÷其他电源管理芯片板块业绩承诺期内三年的承诺营业收入数×业

绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价的90%×其他电源管理芯片板块估值

占比－其他电源管理芯片板块累积已补偿金额（如有）。此外，若2025年度（即

第一年）标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数超出当期承诺营

业收入数（即19000万元，不含本数），超出的差额部分不予累积至2026年度及2027年度。

其他电源管理芯片板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12

5月31日经资产基础法评估确定的其他电源管理芯片板块估值÷《评估报告》所

载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值及其他电源管理芯片板块估值之和

其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数=其他电源管理芯片板块当年应补

偿金额÷本次交易股份的发行价格。

（2）上述补偿按年计算，各年计算的其他电源管理芯片板块当年应补偿金

额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

（3）依据上述公式计算的其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数应精确

至个位数，不足一股的尾数向上取整。

（4）上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）

=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺方应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为其他电源管理芯片板块累积已补偿金额。

3、业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过业绩承诺方就本次交易

获得的税后股份对价的90%。其中，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数（即业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价的90%÷本次交易股份的发行价格）以及该部分股份在业绩承诺期内

获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）。

三、业绩承诺实现情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川易冲科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司2025年度具体业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

2025年业绩承诺2025年业绩实是否实现

业务板块项目数现数业绩承诺

充电芯片业务板块净利润9200.0015214.18是

62025年业绩承诺2025年业绩实是否实现

业务板块项目数现数业绩承诺

其他电源管理芯片业务板块营业收入19000.0020851.46是

标的公司2025年度业绩实现数超过承诺数，未触发《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》中约定的业绩补偿条款，业绩承诺方无需对公司进行业绩补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司审计报告及财务报表（2025年度）》，上市公司2025年度实现营业收入156981.14万元、归属于母公司股东的净利润为3560.26万元，未达到“上市公司在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于人民币342000万元且归属于母公司股东的净利润为正数”的情形，因此自愿锁定承诺人持有的锁定股份仍处于锁定期内。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，立信会计师出具的《关于四川易冲科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司审计报告及财务报表（2025年度）》，对业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司2025年度业绩实现数超过承诺数，未触发《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》中约定的业绩补偿条款，业绩承诺方无需对公司进行业绩补偿。上市公司2025年度实现营业收入

156981.14万元、归属于母公司股东的净利润为3560.26万元，未达到“上市公司在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于人民币342000万元且归属于母公司股东的净利润为正数”的情形，因此自愿锁定承诺人持有的锁定股份仍处于锁定期内。

（以下无正文）7（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2025年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

邵熠贾明樊灿宇林增鸿田正之

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2026年4月17日

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