上海晶丰明源半导体股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为了规范上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、中国证监会《上市公司募集资金监管规则》等现行法律、法规及规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金严格限定用于公司招股说明书或募集说明书所列用途使用。

非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公告的募集资金使用用途。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司董事会应根据相关规定，及时披露募集资金的使用情况。

公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公

司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第五条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督

和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第六条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

第二章募集资金的存储第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方

监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问、商业银

行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议。第三章募集资金的使用

第九条公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本产出最大效益的原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系。

公司募集资金的使用还应当遵循如下要求：

（一）公司应当严格履行本办法关于募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序的规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预

计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）且

募集资金投入金额未达到相关计划金额50％的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司

使用募集资金不得有如下行为：

（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理办法规定的其他行为。

第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金

置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理产品须符合以下

条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十三条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事

会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可执行。公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十四条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过

募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见后方可执行，公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分为超募资金，《上市公司募集资金监管规则》实施前已发行完成取得的超募资金，应当按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本办法

第十六条至第十八条的有关要求使用。《上市公司募集资金监管规则》实施后已

发行完成取得的超募资金，应当按照《上市公司募集资金监管规则》及本办法第十九条至第二十条的有关要求使用。第十六条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30％，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额等；

（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（三）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

动资金的，应当说明必要性和合理性。

公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第四章变更募集资金投资项目

第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体，但在公司及全资子公司之间变更的除外；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。变更募集资金用途的，须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在公司董事会审议通过后2个交

易日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）有关变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当根据公司相关制度并参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第二十八条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募资金的基本情况和上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。第二十九条公司应至少每半年度接受一次保荐机构或独立财务顾问对公司募集资金的存放、管理与使用情况的现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。第三十一条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐机构或者独立财务顾问、会计师事务所违反本办法，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第三十二条本办法所称“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数。

第三十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证券监督

管理委员会规范性文件和上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规范性文件、

上海证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规范性文件、上海证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。

第三十四条本办法由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2025年11月