上海晶丰明源半导体股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间

的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规

范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

第1页共7页（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第三章关联交易

第五条关联交易是指公司或合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间

发生的交易和日常经营范围内发生的可能导致资源或义务转移的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

第2页共7页（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第六条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对重大关联交易的定价依据予以充分披露。

第七条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等

价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第八条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第四章关联交易的决策程序

第九条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取

必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

第3页共7页2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

4、为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员；

5、为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密

切的家庭成员；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业

判断可能受到影响的董事。

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制或影响的股东；

8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十条董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第4页共7页第十一条公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经

全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

公司与关联方发生的交易（提供担保除外）未达到上述标准的，授权总经理审核批准。

第十二条公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十三条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关

联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控

制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制

度第十一条和第十二条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

第5页共7页（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十六条公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际

执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十七条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第十八条公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和

披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

第6页共7页（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五章其他事项

第十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文

件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度所称“超过”不含本数，“以上”、“以下”都含本数。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度由股东会审议通过，自股东会决议通过之日起生效。

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2025年11月