华泰联合证券有限责任公司关于

上海晶丰明源半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况

之独立财务顾问核查意见独立财务顾问（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）

签署日期：二〇二六年四月声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司受上海晶丰明源半导体股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由各相关方提供，各相关方对所提供

文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等消息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财

务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务

顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

1特别提示

一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

二、本次发行新增股份上市数量为 16861826 股人民币普通股（A 股）。

三、本次发行新增股份的发行价格为106.75元/股。

四、本次募集配套资金的新增股份已于2026年4月24日在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

2目录

声明与承诺.................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

第一章本次交易的基本情况..........................................7

一、本次交易概况..............................................7

二、本次交易的具体方案..........................................11

第二章本次交易的实施情况.........................................17

一、本次交易决策过程和批准情况......................................17

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...............................17

三、本次募集配套资金的实施情况......................................18

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................24

五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............24

六、资金占用及关联担保情况........................................25

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................25

八、本次交易的后续事项..........................................25

第三章新增股份上市情况..........................................27

一、新增股份数量及价格..........................................27

二、新增股份上市时间...........................................27

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点................................27

四、新增股份限售情况...........................................27

第四章本次股份变动情况及其影响......................................28

一、本次发行前后前十名股东情况......................................28

二、本次发行对公司的影响.........................................29

第五章持续督导..............................................31

一、持续督导期间.............................................31

二、持续督导方式.............................................31

3三、持续督导内容............................................31

第六章独立财务顾问意见..........................................32

4释义

本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见/本独《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限立财务顾问核查指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独意见立财务顾问核查意见》《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资《上市公告书》指产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资《认购邀请书》指产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资《申购报价单》指产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资《发行方案》指产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《上海晶丰明源半导体股份有限公司向特定对象发行股份募集配《缴款通知书》指套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》

上市公司/公司/晶指上海晶丰明源半导体股份有限公司丰明源

标的公司/交易标指四川易冲科技有限公司

的/易冲科技

标的资产指四川易冲科技有限公司100%股权

上市公司发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套本次交易指资金

海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、深

圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁海通

新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、世界先进积体电路股

份有限公司、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩

股权投资合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资

引导基金（有限合伙）、智合聚德有限公司、辽宁卓易高科技股权

投资基金合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）、

深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥蔚

来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）、北京国科瑞华战略性

交易对方指新兴产业投资基金（有限合伙）、建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）、成

都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、中金祺智（上海）股权

投资中心（有限合伙）、吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源安

柏创业投资合伙企业（有限合伙）、南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、

泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州芯辰壹号创业

投资合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙）、青

岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）、成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限5合伙）、上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡沃达创业

投资合伙企业（有限合伙）、珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）、合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城众

松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）、深圳市信维通信股份有限公司、宁波前瞻远至

股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、辽宁和生中富股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基

金合伙企业（有限合伙）、成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、CASREV Fund II-USD L.P.、张文良

海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙），曾用名：广州市玮峻思投玮峻思指

资企业（有限合伙）

智合聚信指成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）

海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙），曾用名：成都市智合聚锦聚礼合指礼企业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）智合聚德指智合聚德有限公司

智合聚成指成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）

智合聚廉指成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）

智合聚佳指珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）

智合聚恭指成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

中国证监会/证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所

独立财务顾问/华

泰联合证券/联席指华泰联合证券有限责任公司主承销商联席主承销商指中信证券股份有限公司

法律顾问/方达律指上海市方达律师事务所

师/见证律师

审计机构/立信会

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

计师/验资机构

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6第一章本次交易的基本情况

一、本次交易概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：

（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方购买其合计

持有的易冲科技100%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易为晶丰明源通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方购

买其合计持有的易冲科技100%股权。本次交易完成后，易冲科技成为上市公司的全资子公司。

金证评估以2024年12月31日为评估基准日，采用了市场法、资产基础法对易冲科技进行了评估，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第0143号），截至评估基准日，易冲科技100%股权的评估值为329000万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为328263.75万元，对应本次交易标的资产即易冲科技100%股权的最终交易价格为328263.75万元。

根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向玮峻思等

50名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元向该交易对序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价海南玮峻思投资合伙企业

13463.9616.13%35299.8723347.5558647.42（有限合伙）成都市智合聚信企业管理

22269.8510.57%17069.2513655.4030724.65中心（有限合伙）海南锦聚礼合企业管理中

31439.626.70%10825.968660.7619486.72心（有限合伙）深圳市远致星火私募股权4投资基金合伙企业（有限1030.444.80%-14150.9014150.90合伙）

5辽宁海通新动能股权投资812.463.78%-9775.519775.51

7向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价

基金合伙企业（有限合伙）世界先进积体电路股份有

6797.883.72%12783.06-12783.06

限公司珠海鋆添股权投资合伙企

7778.823.63%-13294.8313294.83业（有限合伙）嘉兴颀轩股权投资合伙企

8777.843.62%-12638.8112638.81业（有限合伙）国投创合国家新兴产业创9业投资引导基金（有限合604.532.82%-7273.667273.66伙）

10智合聚德有限公司574.592.68%10559.80-10559.80

辽宁卓易高科技股权投资

11529.492.47%-6400.006400.00

基金合伙企业（有限合伙）天津赛富高鹏翼盛企业管

12492.082.29%-8400.008400.00

理合伙企业（有限合伙）嘉兴上汽创永股权投资合

13444.672.07%-7225.767225.76

伙企业（有限合伙）深圳市红土善利私募股权14投资基金合伙企业（有限410.941.91%-5643.355643.35合伙）合肥蔚来产业发展股权投

15374.561.74%-5575.325575.32

资合伙企业（有限合伙）北京国科瑞华战略性新兴

16364.731.70%6167.88-6167.88

产业投资基金（有限合伙）

建新南方（合肥）产业基

17359.571.67%-6137.966137.96

金合伙企业（有限合伙）厦门乾宏半导投资合伙企

18353.591.65%-6036.006036.00业（有限合伙）成都市智合聚成企业管理

19335.521.56%2523.142018.514541.65中心（有限合伙）

中金祺智（上海）股权投

20330.931.54%3473.292000.005473.29

资中心（有限合伙）

吉利共创壹号投资（天津）

21317.441.48%3060.002448.005508.00

合伙企业（有限合伙）嘉兴鼎韫创业投资合伙企

22302.261.41%-4640.004640.00业（有限合伙）泉州冯源安柏创业投资合

23293.031.36%-5002.065002.06

伙企业（有限合伙）南京蔚易京尚投资合伙企

24284.701.33%-4000.004000.00业（有限合伙）中金（常德）新兴产业创25业投资合伙企业（有限合282.831.32%-4262.044262.04伙）扬州芯辰壹号创业投资合

26267.801.25%-4000.004000.00

伙企业（有限合伙）

27泉州冯源聚芯创业投资合269.181.25%-4595.034595.03

8向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价

伙企业（有限合伙）新余新鼎啃哥贰拾陆号投28资管理合伙企业（有限合265.531.24%2197.031597.443794.47伙）宁波兰宁股权投资合伙企

29248.711.16%5088.06-5088.06业（有限合伙）青岛海创汇能创业投资中

30246.091.15%1850.621480.493331.11心（有限合伙）成都市智合聚廉企业管理

31206.100.96%1805.121239.903045.02中心（有限合伙）深圳市人才创新创业一号

32177.820.83%-2944.002944.00

股权投资基金（有限合伙）无锡沃达创业投资合伙企

33162.60.76%2445.50-2445.50业（有限合伙）上海众松创业投资合伙企

34164.030.76%-2800.002800.00业（有限合伙）珠海市智合聚佳企业管理

35152.900.71%1149.81919.852069.65中心（有限合伙）合肥新站高新创业投资合

36140.590.65%-2400.002400.00

伙企业（有限合伙）共青城众松聚能创业投资

37125.360.58%-1760.001760.00

合伙企业（有限合伙）成都市智合聚恭企业管理

38124.830.58%1091.91750.961842.88中心（有限合伙）深圳市信维通信股份有限

39121.000.56%1819.84-1819.84

公司宁波前瞻远至股权投资合

40103.470.48%-1600.001600.00

伙企业（有限合伙）平潭寰鑫股权投资基金管

41100.450.47%755.35604.281359.64

理合伙企业（有限合伙）西安天利投资合伙企业

4299.280.46%2079.86-2079.86（有限合伙）江苏盛宇人工智能创业投

4399.280.46%1042.19600.001642.19

资合伙企业（有限合伙）辽宁和生中富股权投资基

4482.800.39%-996.25996.25

金合伙企业（有限合伙）义乌韦豪鋆轩一期私募股45权投资基金合伙企业（有81.490.38%750.00600.001350.00限合伙）成都华西金智银创股权投46资基金合伙企业（有限合66.190.31%500.00400.00900.00伙）新余新鼎啃哥拾玖号投资

4760.270.28%-725.15725.15

管理合伙企业（有限合伙）深圳市创新资本投资有限

4844.450.21%-736.00736.00

公司

9向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价

CASREV Fund II-USD

4930.230.14%454.60-454.60

L.P.

50张文良8.060.04%135.82-135.82

合计21474.82100.00%124927.97203335.78328263.75

（二）募集配套资金本次向特定对象发行股份募集配套资金最终发行对象确定为18名。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日（2026年4月1日），发行底价为100.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上市公司和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为106.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行数量最终为16861826股，根据

106.75元/股的发行价格，本次发行募集资金总额1799999925.50元，未超过募集资金

规模上限180000.00万元。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，具体用途如下：

单位：元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例

1本次交易的现金对价124927967769.40%

2支付中介机构费用668200003.71%

3补充流动资金48390032326.88%

合计1800000000100.00%

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

10二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二

十一次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120

个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

上市公司经第三届董事会第二十二次会议、2024年年度股东大会决议，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），调整前的发行价格为50.89元/股，调整后的发行价格为50.39元/股。

3、发行对象

本次发行股份的发行对象为玮峻思等在本次交易中涉及股份对价的易冲科技股东。

114、发行股份数量

本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

根据上述公式计算得出，本次发行的股份数量为40352386股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

5、股份锁定期

（1）一般锁定安排

1）国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设立且经

备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承

诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；

3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（2）特殊锁定安排

1）业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述一般锁定安排

基础上进一步约定：

12玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定

股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。

上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》及补充协议约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9200

万元、12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、

2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之

次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应

当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的

业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之

次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应

当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二

年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之

次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应

当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二

年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

13玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩

补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

2）业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述一般锁定安排基础上进

一步约定：

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》及补充协议约定

的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9200万元、

12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年

度和2027年度实现的营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之

次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应

当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的

业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之

次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应

当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二

年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之

次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应

当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二

年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

14冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定

股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过180000万元，用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的

100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发

行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

155、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方所取得上市公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的

50%，具体用途如下：

单位：元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例

1本次交易的现金对价124927967769.40%

2支付中介机构费用668200003.71%

3补充流动资金48390032326.88%

合计1800000000100.00%

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

16第二章本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次

会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案；

4、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六

次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交易方案；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次交易方案相关事宜已经上市公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监

事会第三十一次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、

2025年第四次临时股东会、第三届董事会第三十九次会议审议通过；

7、本次交易已获得上交所审核通过；

8、本次交易已经获得中国证监会注册批复。

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户

2026年3月4日，标的公司就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事

宜办理了工商变更登记手续，并取得了四川天府新区智慧城市运行局核发的《营业执照》，本次变更完成后，易冲科技成为上市公司全资子公司。

（二）验资情况

172026年3月5日，立信会计师出具了《上海晶丰明源半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA10226 号），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2026年3月4日止，上市公司已收到交易对方持有的用于股份作价出资的资产易冲科技股权，该部分股权已于2026年3月4日变更至上市公司名下，并在四川天府新区智慧城市运行局办理完毕工商变更登记。截至2026年3月4日止，上市公司增加注册资本40352386.00元，变更后的注册资本为人民币128852867.00元、实收资本（股本）为人民币128852867.00元。

（三）发行股份购买资产实施情况2026年2月13日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282号），同意公司向玮峻思等交易对方购买相关资产的注册申请。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于

2026年3月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份40352386股，登记后股份总数128852867股。

三、本次募集配套资金的实施情况

（一）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年4月1日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票

交易均价的80%，即不低于100.47元/股。

发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原

则协商确定本次发行价格为106.75元/股，与发行底价的比率为106.25%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（二）发行对象

本次发行对象最终确定为18名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

（三）发行数量

18本次发行的发行数量最终为16861826股，符合发行人第三届董事会第二十一次会

议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第三

十四次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、2025年第一次临时股东大会审议、2025年第四次临时股东会的批准要求，符合《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过17915795股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金金额

根据106.75元/股的发行价格，本次发行募集资金总额1799999925.50元，未超过募集资金规模上限180000.00万元。

经核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。

（五）发行股份的限售期本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）本次发行的申购报价及获配情况

1、发出《认购邀请书》情况公司及联席主承销商于2026年3月31日向上交所报送《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

19发行人和联席主承销商于2026年3月31日收盘后向符合相关法律法规要求的119名投资者（剔除重复计算部分）发出了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年3月20日发行人前20名股东中的14家（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共6个）、证券投资基金管理公司45家、证券公司24家、保险

机构投资者19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者17家。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到10名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：

序号新增投资者姓名/名称

1杭州东方嘉富资产管理有限公司—嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）

2董卫国

3上海铭大实业（集团）有限公司

4上海鹤禧私募基金管理有限公司

5共青城胜恒投资管理有限公司

6芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

7上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

8陈学赓

9张宇

10卢春霖经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东

会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

202、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年4月3日

9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共

收到26个认购对象提交的申购相关文件。

经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，1名认购对象未按要求在规定时间缴纳保证金，被认定为无效报价，其余25个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）

及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。

具体有效申购报价情况如下：

是否缴是否序各档对应报各档累计认购金投资者名称纳保证有效号价（元/股）额（万元）金报价

谱成私募基金管理（平潭）有限公司-谱

1120.005200.00是是

成丰盈1号私募证券投资基金

2中汇人寿保险股份有限公司104.008000.00是是上海长上聚晶企业咨询合伙企业（有限

3112.005200.00是是

合伙）

4瑞众人寿保险有限责任公司106.758000.00是是

5嘉实基金管理有限公司118.7511000.00不适用是芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基

6128.005200.00是是

金合伙企业（有限合伙）

113.495200.00

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

7-上海尚颀尚成二号私募投资基金合伙110.997000.00是是企业（有限合伙）

106.858000.00

110.005200.00

8尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）108.805200.00是是

105.805200.00

9上海铭大实业（集团）有限公司102.885200.00是是

10贺伟106.735200.00是是

109.095200.00

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴

11106.065500.00是是

嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）

101.886000.00

21是否缴是否

序各档对应报各档累计认购金投资者名称纳保证有效号价（元/股）额（万元）金报价

113.195200.00

12上海国泰海通证券资产管理有限公司110.497000.00是是

106.818000.00

13易方达基金管理有限公司107.3117600.00不适用是

14广发证券股份有限公司107.095400.00是是

15汇添富基金管理股份有限公司108.565200.00不适用是

16 UBS AG 100.50 5200.00 不适用 是

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿

17114.605200.00是是

亿投资定增精选十期私募证券投资基金

115.2615700.00

18华泰资产管理有限公司是是

103.6819600.00

112.006600.00

19华安证券资产管理有限公司是是

109.008800.00

114.507400.00

20国泰海通证券股份有限公司109.249400.00是是

100.8913100.00

106.1915900.00

21易米基金管理有限公司不适用是

103.1616400.00

22第一创业证券股份有限公司105.005400.00是是

113.129500.00

23财通基金管理有限公司110.6120300.00不适用是

107.1232800.00

24汇安基金管理有限责任公司103.335200.00不适用是

115.9910600.00

25诺德基金管理有限公司110.5623500.00不适用是

105.5432000.00

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依

次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。

22本次发行最终获配发行对象共计18名，发行价格为106.75元/股，本次发行股票数量

为16861826股，募集资金总额为1799999925.50元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号认购对象姓名/名称获配股数（股）获配金额（元）限售期芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金合伙企

148711951999953.256个月业（有限合伙）

谱成私募基金管理（平潭）有限公司-谱成丰盈1

248711951999953.256个月

号私募证券投资基金

3嘉实基金管理有限公司1030444109999897.006个月

4诺德基金管理有限公司2201405234999983.756个月

5华泰资产管理有限公司1470725156999893.756个月

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定

648711951999953.256个月

增精选十期私募证券投资基金

7国泰海通证券股份有限公司88056293999993.506个月

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）-上海尚

874941479999944.506个月

颀尚成二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）

9上海国泰海通证券资产管理有限公司74941479999944.506个月

10财通基金管理有限公司3072599327999943.256个月

11华安证券资产管理有限公司82435587999896.256个月

12上海长上聚晶企业咨询合伙企业（有限合伙）48711951999953.256个月

13尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）48711951999953.256个月

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股

1448711951999953.256个月

权投资合伙企业（有限合伙）

15汇添富基金管理股份有限公司48711951999953.256个月

16易方达基金管理有限公司1648711175999899.256个月

17广发证券股份有限公司50585453999914.506个月

18瑞众人寿保险有限责任公司31851034000942.506个月

合计168618261799999925.50-上述发行对象符合发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（七）募集资金到账及验资情况231、2026年4月3日，发行人与联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。

2、2026年4月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师字[2026]第ZA11204号），截至2026年4月9日止，华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币

1799999925.50元。

3、2026年4月13日，华泰联合证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至发行人

指定的本次发行的募集资金专户内。

4、2026年4月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA11204号）。经审验，截至2026年4月13日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）16861826股，每股发行价格为人民币106.75元，共募集人民币

1799999925.50元，扣除不含税承销费用人民币8425473.41元，减除其他与发行权益

性证券直接相关的不含税发行费用人民币3344447.45元，募集资金净额为人民币

1788230004.64元，其中注册资本人民币16861826.00元，资本溢价人民币

1771368178.64元。

（八）新增股份登记情况本次向特定对象发行股票的新增股份已于2026年4月24日在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、高级管理人员变动情况

24上市公司第三届董事会任期即将届满，上市公司于2026年4月17日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》《关于变更注册资本、调整董事会人数及修订<公司章程>的议案》，拟将董事会人数由7人调整为5人，其中选举胡黎强、刘洁茜为非独立董事候选人，选举王晓野、于延国为独立董事候选人，职工代表董事尚待职工代表大会选举产生。上述换届选举公司第四届董事会非独立董事及独立董事的议案将提交公司2025年年度股东会审议，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第四届董事会。截至本核查意见出具之日，该等2025年年度股东会及职工代表大会尚未召开。

除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具之日，上市公司未发生其他董事、高级管理人员变更。

（二）标的公司董事、监事及高级管理人员变动情况

2026年3月4日，标的公司进行了工商变更登记手续，工商变更完成后标的公司董

事会由5名董事组成，由上市公司提名并委派3名董事。截至本核查意见出具日，易冲科技的董事为胡黎强、李宁、杨彪、潘思铭、汤琦，财务负责人为杨彪，公司不再设立监事会，设监事一名，由夏星星担任。

除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。

六、资金占用及关联担保情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

251、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更

登记或备案手续；

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

26第三章新增股份上市情况

一、新增股份数量及价格

本次新增股份数量及价格情况如下：

发行股票数量：16861826 股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：106.75元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份上市时间公司本次向特定对象发行股票新增股份16861826股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月24日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：晶丰明源

证券代码：688368

上市地点：上海证券交易所

四、新增股份限售情况

关于新增股份的限售安排详见“第二章本次交易的实施情况”之“三、本次募集配套资金的实施情况”之“（五）发行股份的限售期”。

27第四章本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年3月30日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，公司前十名股东持股情况、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

序持股数量持股比例持有限售股

股东名称/姓名股东性质号（股）（%）数

1胡黎强境内自然人2142899516.63-

2夏风境内自然人1963018415.23-

海南晶哲瑞创业投资合伙企业

3其他1335019910.36-（有限合伙）海南玮峻思投资合伙企业（有限

4其他46333693.604633369

合伙）深圳市远致创业投资有限公司

5－深圳市远致星火私募股权投其他28082752.182808275

资基金合伙企业（有限合伙）成都市智合聚信企业管理中心

6其他27099422.102709942（有限合伙）珠海鋆添股权投资合伙企业（有

7其他26383872.052638387限合伙）上海尚颀投资管理合伙企业（有

8限合伙）－嘉兴颀轩股权投资合其他25081971.952508197

伙企业（有限合伙）海通新能源私募股权投资管理

有限公司－辽宁海通新动能股

9其他19399691.511939969权投资基金合伙企业（有限合伙）上海烜鼎私募基金管理有限公

10司－烜鼎星宿6号私募证券投其他17613051.37-

资基金

本次交易前后，上市公司的控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月24日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十名股东持股情况、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

28序持有限售股

股东名称/姓名股东性质持股数量（股）持股比例（%）号数

1胡黎强境内自然人2142899514.71-

2夏风境内自然人1963018413.47-

海南晶哲瑞创业投资合伙企业

3其他133501999.16-（有限合伙）海南玮峻思投资合伙企业（有限

4其他46333693.184633369

合伙）

深圳市远致创业投资有限公司－

5深圳市远致星火私募股权投资基其他28082751.932808275

金合伙企业（有限合伙）成都市智合聚信企业管理中心

6其他27099421.862709942（有限合伙）珠海鋆添股权投资合伙企业（有

7其他26383871.812638387限合伙）上海尚颀投资管理合伙企业（有

8限合伙）－嘉兴颀轩股权投资合其他25081971.722508197

伙企业（有限合伙）海通新能源私募股权投资管理有

9限公司－辽宁海通新动能股权投其他19399691.331939969

资基金合伙企业（有限合伙）上海烜鼎私募基金管理有限公司

10－烜鼎星宿6号私募证券投资基其他17613051.21-

金

二、本次发行对公司的影响

（一）对上市公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加16861826股有限售条件流通股。

同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金

及中介机构费用。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

29本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（五）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

30第五章持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问华泰联合证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金实施当年

和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；

4、公司治理结构与运行情况；

5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

6、配套募集资金的使用情况；

7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

。

31第六章独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公

司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

（三）截至本核查意见出具日，上市公司本次募集配套资金发行涉及的新增注册资

本已完成验资、涉及的新增股份已完成股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司存在董事变更的情况，主要系因为董事会任期届满而进行的调整。标的公司存在董事、监事、高管更换的情况，主要系考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。

（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资

金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。

（七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺

事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

（八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

32（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签

章页）

独立财务顾问主办人：

邵熠贾明樊灿宇林增鸿田正之华泰联合证券有限责任公司年月日

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