股票代码：688368股票简称：晶丰明源上市地点：上海证券交易所

上海晶丰明源半导体股份有限公司

发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书（草案）

摘要（修订稿）项目交易对方

发行股份及支付海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）等50名易冲科现金购买资产技股东募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

1遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记

结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应法律责任。

2目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案简要介绍.........................................10

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍..................................29

三、本次交易对上市公司的影响.......................................30

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况.............................32

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意

见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级

管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................33

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................34

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施................................41

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................45

重大风险提示...............................................46

一、与本次交易相关的风险.........................................46

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................49

第一章本次交易概况............................................52

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................52

二、本次交易方案概述...........................................60

三、本次交易的具体方案..........................................63

四、本次交易的性质............................................67

五、本次交易对上市公司的影响.......................................68

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况.............................71

七、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................72

3释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义本报告书摘要/重组报《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指告书摘要/草案摘要并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》报告书/重组报告书/草《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指案并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及预案指支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本公司/公司/上市公司

/ 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：688368.SH）晶丰明源

标的公司/交易标的/易指四川易冲科技有限公司冲科技

标的资产指四川易冲科技有限公司100%股权

/上市公司发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资本次交易本次重组指金

海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、深

圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁海通

新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、世界先进积体电路股

份有限公司、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩

股权投资合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资

引导基金（有限合伙）、智合聚德有限公司、辽宁卓易高科技股权

投资基金合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）、北京国科瑞华

战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、建新南方（合肥）产业基

金合伙企业（有限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、吉利共创壹号投资（天津）合伙交易对方指企业（有限合伙）、嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）、泉

州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、南京蔚易京尚投资合

伙企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、扬

州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆

号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）、成都市

智合聚廉企业管理中心（有限合伙）、深圳市人才创新创业一号股

权投资基金（有限合伙）、上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市智合聚佳

企业管理中心（有限合伙）、合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）、成都

市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）、深圳市信维通信股份有限

公司、宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股

权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇人工智能创业投

4资合伙企业（有限合伙）、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪鋆轩

一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都华西金智银创

股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾玖号投资管

理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、

CASREV Fund II-USD L.P.、张文良

海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙），曾用名：广州市玮峻思投玮峻思指

资企业（有限合伙）

智合聚信指成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）

海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙），曾用名：成都市智合聚锦聚礼合指礼企业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）智合聚德指智合聚德有限公司

智合聚成指成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）

智合聚廉指成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）

智合聚佳指珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）

智合聚恭指成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）世界先进指世界先进积体电路股份有限公司

西安天利指西安天利投资合伙企业（有限合伙）

远致星火指深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

红土善利指深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

吉利投资指吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙）

众擎创投指宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴颀轩指嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙）

上汽创永指嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）

泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源冯源安柏指

安柏创业投资合伙企业（有限合伙）

泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源冯源聚芯指

聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）

韦豪创芯指义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

蔚来产投指合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）

南京蔚易指南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）

赛富高鹏指天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）

安信乾宏指厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）

众松创业指上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）

众松聚能指共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）

无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无锡沃达股权无锡沃达指

投资基金合伙企业（有限合伙）

国投创合指国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

5钟鼎投资指嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）

国科瑞华指北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）

CASREV 指 CASREV Fund II-USD L.P.海通新动能指辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

辽宁卓易指辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）

和生中富指辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成都华西指成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

建新南方指建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙）

平潭寰鑫指平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

深创一号指深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）深创资本指深圳市创新资本投资有限公司

江苏盛宇指江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）

新鼎贰拾陆号指新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）

新鼎拾玖号指新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）

新站高新指合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）信维通信指深圳市信维通信股份有限公司

珠海鋆添指珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）

扬州芯辰指扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波兰宁指宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙）

中金祺智指中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）

中金常德指中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）

成都市易冲半导体有限公司，英文名：Chengdu ConvenientPower成都易冲 指 Semiconductor Co. LTD物连易冲指深圳市物连易冲科技有限公司

CPCI 指 ConvenientPower Limited

CPHK 指 ConvenientPower HK Limited（中文名称：無線聯電科技有限公司）CPHK ?????????????(???)（译名：ConvenientPower HK韩国办事处 指Limited（办事处））

CPST 指 CPS Trading Limited成都易冲上海分公司指成都市易冲半导体有限公司上海分公司成都易冲西安分公司指成都市易冲半导体有限公司西安分公司

海南晶哲瑞指海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）思勰投资指上海思勰投资管理有限公司

思源8号基金指上海思勰投资管理有限公司—思勰投资思源8号私募证券投资基金

独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司

6合证券

法律顾问/方达律师指上海市方达律师事务所

审计机构/立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/金证评估指金证（上海）资产评估有限公司《四川易冲科技有限公司合并审计报告及财务报表》（信会师报字《审计报告》 指 [2025]第 ZA15090 号）《分部模拟审计报《四川易冲科技有限公司分部模拟审计报告及财务报表》（信会师报指告》 字[2025]第 ZA15092 号）

《上海晶丰明源半导体股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》

《备考审阅报告》指（信会师报字[2025]第 ZA15091 号）金证评估为本次交易出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟《资产评估报告》指发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0143号）发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部教育部指中华人民共和国教育部

南芯科技 指 上海南芯半导体科技股份有限公司（股票代码 688484.SH）

英集芯 指 深圳英集芯科技股份有限公司（股票代码 688209.SH）

力芯微 指 无锡力芯微电子股份有限公司（股票代码 688601.SH）

芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司（股票代码 688508.SH）

美芯晟 指 美芯晟科技（北京）股份有限公司（股票代码 688458.SH）

台积电 指 TAIWAN SEMICONDUCTOR MANUFACTURING CO. LTD.WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计TI 指 Texas Instruments，德州仪器ST 指 STMicroelectronics，意法半导体发行股份及支付现金

购买资产定价基准日/指上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日定价基准日评估基准日指2024年12月31日

报告期/最近两年一期指2023年度、2024年度、2025年1-5月交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间上市公司与50名交易对方于2024年11月4日签署的附生效条件的

《购买资产协议》指

《购买资产协议》的单称或合称上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议之补充协《补充协议》指议》的单称或合称

上市公司、胡黎强与玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、冯

《业绩补偿协议》指源安柏、冯源聚芯及珠海鋆添签署的附生效条件的《业绩补偿协议》的单称或者合称

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

7《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《格式准则第26号》指司重大资产重组》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组《监管指引第号》指的监管要求》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

《公司章程》指《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》《股东大会议事规指《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》则》

《董事会议事规则》指《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》《募集资金管理制指《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理制度》度》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义

Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元集成电路、芯片、IC 指

件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构集成电路设计指将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程

Analog IC，处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。

模拟信号是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模模拟芯片指

拟芯片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器件

无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片Fabless 指 的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商

Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电晶圆指路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外封装指壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用

8测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管电源管理芯片指理的职责的模拟芯片

发光二极管（Light Emitting Diode）其核心部分是由p型半导体和n型

半导体组成的晶片，在p型半导体和n型半导体之间有一个过渡层，LED 指 称为PN结。在半导体材料的PN结中，注入的少数载流子与多数载流子复合时会把多余能量以光的形式释放出来，从而把电能直接转换为光能

LED照明 指 采用LED作为光源的照明方式

AC/DC 指 交流转直流的电源转换器

DC/DC 指 直流转直流的电源转换器

BCD 一种单片集成工艺技术。这种技术能够在同一芯片上制作双极性晶工艺 指体管Bipolar、CMOS和DMOS器件，因而被称为BCD工艺Micro Control Unit的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算MCU 指 机、单片机，是集CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口于一体的芯片一种结合模拟电路和数字电路的集成电路芯片。其内部既能包含电数模混合信号芯片指压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟电路基本模块，又能包含倒相器、寄存器、触发器、MCU、内存等数字电路基本模块

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方

购买其合计持有的易冲科技100%股权，并募集配套资金。

易冲科技主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC 及

协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、设计和销售。近年来，易冲科技收入规模快速增长，2023年及2024年的营业收入同比增长分别达到45.02%、

47.04%，收入增长速度高于同行业可比上市公司平均水平，具备较强的成长性。与 A

股电源管理及信号链芯片上市公司相比，按照2024年销售规模计算，易冲科技已接近前十，本次交易后随着上市公司及标的公司的财务数据合并及协同效应逐步释放，晶丰明源合并口径销售规模有望进入前五。其中在无线充电芯片领域，根据 QYResearch的数据，易冲科技总体销售规模位居全球前三，国内第一1。2023年及2024年，收入规模前十的 A股电源管理及信号链芯片上市公司情况如下：

2024年度2023年度

证券代码名称收入（亿元）同比增长排名收入（亿元）同比增长排名

300661.SZ 圣邦股份 33.47 27.96% 1 26.16 -17.94% 1

688798.SH 艾为电子 29.33 15.88% 2 25.31 21.12% 2

600171.SH 上海贝岭 28.19 31.89% 3 21.37 4.54% 3

688484.SH 南芯科技 25.67 44.19% 4 17.80 36.87% 4

688052.SH 纳芯微 19.60 49.53% 5 13.11 -21.52% 5

688141.SH 杰华特 16.79 29.46% 6 12.97 -10.43% 7

688368.SH 晶丰明源 15.04 15.38% 7 13.03 20.74% 6

688209.SH 英集芯 14.31 17.66% 8 12.16 40.19% 8

688536.SH 思瑞浦 12.20 11.52% 9 10.94 -38.68% 9

688508.SH 芯朋微 9.65 23.61% 10 7.80 8.45% 10

平均20.4226.71%-16.074.33%-

2024年度2023年度

易冲科技9.5747.04%-6.5145.02%-

1 引用自 QYResearch《2024年全球与中国无线充专精特新小巨人报告》

10易冲科技是国际组织无线充电联盟2（WPC）创始成员3和超级会员4，是最主流的

无线充电标准 Qi协议的制定者之一。通过无线充电领域近十年深耕，易冲科技积累了大批优势技术，持有核心技术专利3项，在系统架构、异物检测、数据通讯、电磁干扰等方面有多个核心技术和重点专利。易冲科技已开发发射端、接收端无线充电芯片，并进入了高通（Qualcomm）的手机和智能穿戴新平台的参考设计方案。同时，易冲科技产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片、通用电源芯片

等充电芯片，提供了充电链路全流程、多样化解决方案。易冲科技亦逐步拓展至汽车电子领域，基于对数模混合芯片的开发验证流程和 IP的多年积累，开发了车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片、高/低边开关驱动等汽车电源管理

芯片产品；是国内少数成功量产汽车智能前大灯驱动芯片的供应商，在汽车电子市场与国际大厂直接竞争，打破了海外厂商的长期垄断并实现国产替代。易冲科技产品得到下游客户广泛认可，最终应用于三星、荣耀、联想、A公司、小米、vivo、OPPO等品牌手机及其生态系统中，安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O 等品牌的消费电子产品中，以及比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等品牌汽车产品中。

本次交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实消费领域的市场地位和技术能力，进一步加强车规级产品的布局，实现与标的公司在客户资源、研发资源和全球供应链资源的协同，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，为下游客户提供更完善的产品组合方案，同时扩大上市公司整体销售规模，帮助上市公司做大做强，增强上市公司的国际竞争力。

本次交易方案具体如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方购买其交易方案简介

合计持有的易冲科技100%股权，并募集配套资金交易价格（不含募328263.75万元集配套资金金额）名称四川易冲科技有限公司

交易标的主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、

主营业务 AC/DC 及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研

2 无线充电联盟（Wireless Power Consortium）成立于 2008 年 12 月 17日，是由多家独立公司组成的合作组织。旨

在创造和促进市场广泛采用与所有可再充电电子设备兼容的国际无线充电标准 Qi。截至目前成员数量超过 300 家，知名企业如苹果、三星、微软、Google、Meta、索尼、NXP、比亚迪、沃尔沃等均为联盟成员。

3其余三家创始成员为三星、飞利浦、富顿。

4 超级会员（长老会员）是WPC的核心组成，具有绝对话语权，在管理委员会中有决定性一票。WPC为长老会员

设定了固定成员数量，共有25位超级会员，分别是无线充电不同环节的代表厂商，其他普通会员没有数量限制。

11发、设计与销售

所属行业 软件和信息技术服务业（I65）-集成电路设计（I6520）

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行业或上下

其他□是□否游与上市公司主营业务具有协同

□是□否效应

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产

交易性质□是□否重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

截至评估基准日，易冲科技100.00%股权评估值为329000.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为328263.75万元。本次交易的其他需特别说明的

差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协事项商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）本次交易方案调整情况

1、交易方案调整的基本情况

2025年4月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于2025年4月24日披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。相较于2025年4月24日披露的交易方案，截至本报告书摘要签署日，经上市公司与交易对方玮峻思、国科瑞华及张文良协商，上市公司对玮峻思、国科瑞华及张文良的现金对价进行了调整，交易方案调整后，上市公司向交易对方支付的现金合计对价、股份对价支付安排以及标的公司100%股权的交易价格均保持不变。交易方案调整情况如下：

交易方案调整前，上市公司向交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

12单位：万元

向该交易对序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价海南玮峻思投资合伙企

13463.9616.13%35669.8723347.5559017.42业（有限合伙）成都市智合聚信企业管

22269.8510.57%17069.2513655.4030724.65

理中心（有限合伙）海南锦聚礼合企业管理

31439.626.70%10825.968660.7619486.72中心（有限合伙）深圳市远致星火私募股

4权投资基金合伙企业1030.444.80%-14150.9014150.90（有限合伙）辽宁海通新动能股权投5资基金合伙企业（有限812.463.78%-9775.519775.51合伙）世界先进积体电路股份

6797.883.72%12783.06-12783.06

有限公司珠海鋆添股权投资合伙

7778.823.63%-13294.8313294.83企业（有限合伙）嘉兴颀轩股权投资合伙

8777.843.62%-12638.8112638.81企业（有限合伙）国投创合国家新兴产业9创业投资引导基金（有604.532.82%-7273.667273.66限合伙）

10智合聚德有限公司574.592.68%10559.80-10559.80

辽宁卓易高科技股权投11资基金合伙企业（有限529.492.47%-6400.006400.00合伙）天津赛富高鹏翼盛企业12管理合伙企业（有限合492.082.29%-8400.008400.00伙）嘉兴上汽创永股权投资

13444.672.07%-7225.767225.76

合伙企业（有限合伙）深圳市红土善利私募股

14权投资基金合伙企业410.941.91%-5643.355643.35（有限合伙）合肥蔚来产业发展股权15投资合伙企业（有限合374.561.74%-5575.325575.32伙）北京国科瑞华战略性新16兴产业投资基金（有限364.731.70%5805.88-5805.88合伙）

建新南方（合肥）产业17基金合伙企业（有限合359.571.67%-6137.966137.96伙）厦门乾宏半导投资合伙

18353.591.65%-6036.006036.00企业（有限合伙）成都市智合聚成企业管

19335.521.56%2523.142018.514541.65

理中心（有限合伙）

13中金祺智（上海）股权

20330.931.54%3473.292000.005473.29

投资中心（有限合伙）吉利共创壹号投资（天21津）合伙企业（有限合317.441.48%3060.002448.005508.00伙）嘉兴鼎韫创业投资合伙

22302.261.41%-4640.004640.00企业（有限合伙）泉州冯源安柏创业投资

23293.031.36%-5002.065002.06

合伙企业（有限合伙）南京蔚易京尚投资合伙

24284.701.33%-4000.004000.00企业（有限合伙）中金（常德）新兴产业25创业投资合伙企业（有282.831.32%-4262.044262.04限合伙）扬州芯辰壹号创业投资

26267.801.25%-4000.004000.00

合伙企业（有限合伙）泉州冯源聚芯创业投资

27269.181.25%-4595.034595.03

合伙企业（有限合伙）新余新鼎啃哥贰拾陆号28投资管理合伙企业（有265.531.24%2197.031597.443794.47限合伙）宁波兰宁股权投资合伙

29248.711.16%5088.06-5088.06企业（有限合伙）青岛海创汇能创业投资

30246.091.15%1850.621480.493331.11中心（有限合伙）成都市智合聚廉企业管

31206.100.96%1805.121239.903045.02

理中心（有限合伙）深圳市人才创新创业一32号股权投资基金（有限177.820.83%-2944.002944.00合伙）无锡沃达创业投资合伙

33162.60.76%2445.50-2445.50企业（有限合伙）上海众松创业投资合伙

34164.030.76%-2800.002800.00企业（有限合伙）珠海市智合聚佳企业管

35152.900.71%1149.81919.852069.65

理中心（有限合伙）合肥新站高新创业投资

36140.590.65%-2400.002400.00

合伙企业（有限合伙）共青城众松聚能创业投37资合伙企业（有限合125.360.58%-1760.001760.00伙）成都市智合聚恭企业管

38124.830.58%1091.91750.961842.88

理中心（有限合伙）深圳市信维通信股份有

39121.000.56%1819.84-1819.84

限公司宁波前瞻远至股权投资

40103.470.48%-1600.001600.00

合伙企业（有限合伙）平潭寰鑫股权投资基金41管理合伙企业（有限合100.450.47%755.35604.281359.64伙）

14西安天利投资合伙企业

4299.280.46%2079.86-2079.86（有限合伙）江苏盛宇人工智能创业43投资合伙企业（有限合99.280.46%1042.19600.001642.19伙）辽宁和生中富股权投资44基金合伙企业（有限合82.800.39%-996.25996.25伙）义乌韦豪鋆轩一期私募

45股权投资基金合伙企业81.490.38%750.00600.001350.00（有限合伙）成都华西金智银创股权46投资基金合伙企业（有66.190.31%500.00400.00900.00限合伙）新余新鼎啃哥拾玖号投47资管理合伙企业（有限60.270.28%-725.15725.15合伙）深圳市创新资本投资有

4844.450.21%-736.00736.00

限公司

CASREV Fund II-USD

4930.230.14%454.60-454.60

L.P.

50张文良8.060.04%127.82-127.82

合计21474.82100.00%124927.97203335.78328263.75

交易方案调整后，上市公司向交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元向该交易对序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价海南玮峻思投资合伙企

13463.9616.13%35299.8723347.5558647.42业（有限合伙）成都市智合聚信企业管

22269.8510.57%17069.2513655.4030724.65

理中心（有限合伙）海南锦聚礼合企业管理

31439.626.70%10825.968660.7619486.72中心（有限合伙）深圳市远致星火私募股

4权投资基金合伙企业1030.444.80%-14150.9014150.90（有限合伙）辽宁海通新动能股权投5资基金合伙企业（有限812.463.78%-9775.519775.51合伙）世界先进积体电路股份

6797.883.72%12783.06-12783.06

有限公司珠海鋆添股权投资合伙

7778.823.63%-13294.8313294.83企业（有限合伙）嘉兴颀轩股权投资合伙

8777.843.62%-12638.8112638.81企业（有限合伙）国投创合国家新兴产业

9604.532.82%-7273.667273.66创业投资引导基金（有

15向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价限合伙）

10智合聚德有限公司574.592.68%10559.80-10559.80

辽宁卓易高科技股权投11资基金合伙企业（有限529.492.47%-6400.006400.00合伙）天津赛富高鹏翼盛企业12管理合伙企业（有限合492.082.29%-8400.008400.00伙）嘉兴上汽创永股权投资

13444.672.07%-7225.767225.76

合伙企业（有限合伙）深圳市红土善利私募股

14权投资基金合伙企业410.941.91%-5643.355643.35（有限合伙）合肥蔚来产业发展股权15投资合伙企业（有限合374.561.74%-5575.325575.32伙）北京国科瑞华战略性新16兴产业投资基金（有限364.731.70%6167.88-6167.88合伙）

建新南方（合肥）产业17基金合伙企业（有限合359.571.67%-6137.966137.96伙）厦门乾宏半导投资合伙

18353.591.65%-6036.006036.00企业（有限合伙）成都市智合聚成企业管

19335.521.56%2523.142018.514541.65

理中心（有限合伙）

中金祺智（上海）股权

20330.931.54%3473.292000.005473.29

投资中心（有限合伙）吉利共创壹号投资（天21津）合伙企业（有限合317.441.48%3060.002448.005508.00伙）嘉兴鼎韫创业投资合伙

22302.261.41%-4640.004640.00企业（有限合伙）泉州冯源安柏创业投资

23293.031.36%-5002.065002.06

合伙企业（有限合伙）南京蔚易京尚投资合伙

24284.701.33%-4000.004000.00企业（有限合伙）中金（常德）新兴产业25创业投资合伙企业（有282.831.32%-4262.044262.04限合伙）扬州芯辰壹号创业投资

26267.801.25%-4000.004000.00

合伙企业（有限合伙）泉州冯源聚芯创业投资

27269.181.25%-4595.034595.03

合伙企业（有限合伙）新余新鼎啃哥贰拾陆号28投资管理合伙企业（有265.531.24%2197.031597.443794.47限合伙）

16向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价宁波兰宁股权投资合伙

29248.711.16%5088.06-5088.06企业（有限合伙）青岛海创汇能创业投资

30246.091.15%1850.621480.493331.11中心（有限合伙）成都市智合聚廉企业管

31206.100.96%1805.121239.903045.02

理中心（有限合伙）深圳市人才创新创业一32号股权投资基金（有限177.820.83%-2944.002944.00合伙）无锡沃达创业投资合伙

33162.60.76%2445.50-2445.50企业（有限合伙）上海众松创业投资合伙

34164.030.76%-2800.002800.00企业（有限合伙）珠海市智合聚佳企业管

35152.900.71%1149.81919.852069.65

理中心（有限合伙）合肥新站高新创业投资

36140.590.65%-2400.002400.00

合伙企业（有限合伙）共青城众松聚能创业投37资合伙企业（有限合125.360.58%-1760.001760.00伙）成都市智合聚恭企业管

38124.830.58%1091.91750.961842.88

理中心（有限合伙）深圳市信维通信股份有

39121.000.56%1819.84-1819.84

限公司宁波前瞻远至股权投资

40103.470.48%-1600.001600.00

合伙企业（有限合伙）平潭寰鑫股权投资基金41管理合伙企业（有限合100.450.47%755.35604.281359.64伙）西安天利投资合伙企业

4299.280.46%2079.86-2079.86（有限合伙）江苏盛宇人工智能创业43投资合伙企业（有限合99.280.46%1042.19600.001642.19伙）辽宁和生中富股权投资44基金合伙企业（有限合82.800.39%-996.25996.25伙）义乌韦豪鋆轩一期私募

45股权投资基金合伙企业81.490.38%750.00600.001350.00（有限合伙）成都华西金智银创股权46投资基金合伙企业（有66.190.31%500.00400.00900.00限合伙）新余新鼎啃哥拾玖号投47资管理合伙企业（有限60.270.28%-725.15725.15合伙）

48深圳市创新资本投资有44.450.21%-736.00736.00

17向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价限公司

CASREV Fund II-USD

4930.230.14%454.60-454.60

L.P.

50张文良8.060.04%135.82-135.82

合计21474.82100.00%124927.97203335.78328263.75

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于《重组管理办

法》第二十九条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔

除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的

资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同

时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标

的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产

及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，要求申请人调减或取消配套募集资金。”

18（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案调整不构成方案重大调整，具体分析如下：

1）本次交易方案调整仅涉及交易对方内部现金对价的调整，上市公司向交易对

方支付的现金合计对价、股份对价支付安排以及标的公司100%股权的交易价格均保持不变；

2）本次交易方案调整不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金。

综上所述，本次交易方案调整不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（三）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

交易标的增值率/溢本次拟交易基准日评估方法评估结果交易价格其他说明名称价率的权益比例

2024年12

易冲科技31市场法329000.00260.08%100%328263.75无月日

（四）本次重组的支付方式及差异化作价安排

上市公司向玮峻思等50名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元向该交易对序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价

1海南玮峻思投资合伙企业3463.9616.13%35299.8723347.5558647.42（有限合伙）

2成都市智合聚信企业管理2269.8510.57%17069.2513655.4030724.65中心（有限合伙）

3海南锦聚礼合企业管理中1439.626.70%10825.968660.7619486.72心（有限合伙）深圳市远致星火私募股权4投资基金合伙企业（有限1030.444.80%-14150.9014150.90合伙）辽宁海通新动能股权投资5基金合伙企业（有限合812.463.78%-9775.519775.51伙）

6世界先进积体电路股份有797.883.72%12783.06-12783.06

限公司

7珠海鋆添股权投资合伙企778.823.63%-13294.8313294.83业（有限合伙）

8嘉兴颀轩股权投资合伙企777.843.62%-12638.8112638.81

19向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价业（有限合伙）国投创合国家新兴产业创9业投资引导基金（有限合604.532.82%-7273.667273.66伙）

10智合聚德有限公司574.592.68%10559.80-10559.80

辽宁卓易高科技股权投资11基金合伙企业（有限合529.492.47%-6400.006400.00伙）

12天津赛富高鹏翼盛企业管492.082.29%-8400.008400.00

理合伙企业（有限合伙）

13嘉兴上汽创永股权投资合444.672.07%-7225.767225.76

伙企业（有限合伙）深圳市红土善利私募股权14投资基金合伙企业（有限410.941.91%-5643.355643.35合伙）

15合肥蔚来产业发展股权投374.561.74%-5575.325575.32

资合伙企业（有限合伙）北京国科瑞华战略性新兴16产业投资基金（有限合364.731.70%6167.88-6167.88伙）

17建新南方（合肥）产业基359.571.67%-6137.966137.96

金合伙企业（有限合伙）

18厦门乾宏半导投资合伙企353.591.65%-6036.006036.00业（有限合伙）

19成都市智合聚成企业管理335.521.56%2523.142018.514541.65中心（有限合伙）

20中金祺智（上海）股权投330.931.54%3473.292000.005473.29

资中心（有限合伙）吉利共创壹号投资（天21津）合伙企业（有限合317.441.48%3060.002448.005508.00伙）

22嘉兴鼎韫创业投资合伙企302.261.41%-4640.004640.00业（有限合伙）

23泉州冯源安柏创业投资合293.031.36%-5002.065002.06

伙企业（有限合伙）

24南京蔚易京尚投资合伙企284.701.33%-4000.004000.00业（有限合伙）中金（常德）新兴产业创25业投资合伙企业（有限合282.831.32%-4262.044262.04伙）

26扬州芯辰壹号创业投资合267.801.25%-4000.004000.00

伙企业（有限合伙）

27泉州冯源聚芯创业投资合269.181.25%-4595.034595.03

伙企业（有限合伙）新余新鼎啃哥贰拾陆号投28资管理合伙企业（有限合265.531.24%2197.031597.443794.47伙）

20向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价

29宁波兰宁股权投资合伙企248.711.16%5088.06-5088.06业（有限合伙）

30青岛海创汇能创业投资中246.091.15%1850.621480.493331.11心（有限合伙）

31成都市智合聚廉企业管理206.100.96%1805.121239.903045.02中心（有限合伙）深圳市人才创新创业一号32股权投资基金（有限合177.820.83%-2944.002944.00伙）

33无锡沃达创业投资合伙企162.60.76%2445.50-2445.50业（有限合伙）

34上海众松创业投资合伙企164.030.76%-2800.002800.00业（有限合伙）

35珠海市智合聚佳企业管理152.900.71%1149.81919.852069.65中心（有限合伙）

36合肥新站高新创业投资合140.590.65%-2400.002400.00

伙企业（有限合伙）

37共青城众松聚能创业投资125.360.58%-1760.001760.00

合伙企业（有限合伙）

38成都市智合聚恭企业管理124.830.58%1091.91750.961842.88中心（有限合伙）

39深圳市信维通信股份有限121.000.56%1819.84-1819.84

公司

40宁波前瞻远至股权投资合103.470.48%-1600.001600.00

伙企业（有限合伙）

41平潭寰鑫股权投资基金管100.450.47%755.35604.281359.64

理合伙企业（有限合伙）

42西安天利投资合伙企业99.280.46%2079.86-2079.86（有限合伙）

43江苏盛宇人工智能创业投99.280.46%1042.19600.001642.19

资合伙企业（有限合伙）

44辽宁和生中富股权投资基82.800.39%-996.25996.25

金合伙企业（有限合伙）义乌韦豪鋆轩一期私募股45权投资基金合伙企业（有81.490.38%750.00600.001350.00限合伙）成都华西金智银创股权投46资基金合伙企业（有限合66.190.31%500.00400.00900.00伙）新余新鼎啃哥拾玖号投资47管理合伙企业（有限合60.270.28%-725.15725.15伙）

48深圳市创新资本投资有限44.450.21%-736.00736.00

公司

49 CASREV Fund II-USDL.P. 30.23 0.14% 454.60 - 454.60

50张文良8.060.04%135.82-135.82

21向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价

合计21474.82100.00%124927.97203335.78328263.75

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

对应标的公司对应标的公司出资比对价合计类型交易对方每股价格（元100%股权作价例（亿元）/注册资本）（亿元）海南玮峻思投资合伙企业（有限16.13%5.9016.9336.36合伙）

成都市智合聚信企业管理中心10.57%3.0713.5429.07（有限合伙）管理海南锦聚礼合企业管理中心（有6.70%1.9513.5429.07层持限合伙）

股平智合聚德有限公司2.68%1.0618.3839.47

台及成都市智合聚成企业管理中心1.56%0.4513.5429.07员工（有限合伙）

持股成都市智合聚廉企业管理中心0.96%0.3014.7731.73平台（有限合伙）

珠海市智合聚佳企业管理中心0.71%0.2113.5429.07（有限合伙）

成都市智合聚恭企业管理中心0.58%0.1814.7631.70（有限合伙）

深圳市远致星火私募股权投资基4.80%1.4213.7329.49

金合伙企业（有限合伙）

辽宁海通新动能股权投资基金合3.78%0.9812.0325.84

伙企业（有限合伙）

世界先进积体电路股份有限公司3.72%1.2816.0234.41珠海鋆添股权投资合伙企业（有3.63%1.3317.0736.66限合伙）嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有3.62%1.2616.2534.89限合伙）

国投创合国家新兴产业创业投资2.82%0.7312.0325.84

引导基金（有限合伙）

财务辽宁卓易高科技股权投资基金合2.47%0.6412.0925.96

投资伙企业（有限合伙）

人天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙2.29%0.8417.0736.66企业（有限合伙）

嘉兴上汽创永股权投资合伙企业2.07%0.7216.2534.90（有限合伙）

深圳市红土善利私募股权投资基1.91%0.5613.7329.49

金合伙企业（有限合伙）

合肥蔚来产业发展股权投资合伙1.74%0.5614.8831.97企业（有限合伙）

北京国科瑞华战略性新兴产业投1.70%0.6216.9136.32

资基金（有限合伙）

建新南方（合肥）产业基金合伙1.67%0.6117.0736.66企业（有限合伙）

22对应标的公司对应标的公司

出资比对价合计类型交易对方每股价格（元100%股权作价例（亿元）/注册资本）（亿元）厦门乾宏半导投资合伙企业（有1.65%0.6017.0736.66限合伙）

中金祺智（上海）股权投资中心1.54%0.5516.5435.52（有限合伙）

吉利共创壹号投资（天津）合伙1.48%0.5517.3537.26企业（有限合伙）嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有1.41%0.4615.3532.97限合伙）

泉州冯源安柏创业投资合伙企业1.36%0.5017.0736.66（有限合伙）南京蔚易京尚投资合伙企业（有1.33%0.4014.0530.17限合伙）中金（常德）新兴产业创业投资1.32%0.4315.0732.36

合伙企业（有限合伙）

泉州冯源聚芯创业投资合伙企业1.25%0.4617.0736.66（有限合伙）

扬州芯辰壹号创业投资合伙企业1.25%0.4014.9432.08（有限合伙）

新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理1.24%0.3814.2930.69

合伙企业（有限合伙）宁波兰宁股权投资合伙企业（有1.16%0.5120.4643.93限合伙）青岛海创汇能创业投资中心（有1.15%0.3313.5429.07限合伙）

深圳市人才创新创业一号股权投0.83%0.2916.5635.55

资基金（有限合伙）上海众松创业投资合伙企业（有0.76%0.2817.0736.66限合伙）无锡沃达创业投资合伙企业（有0.76%0.2415.0432.30限合伙）

合肥新站高新创业投资合伙企业0.65%0.2417.0736.66（有限合伙）

共青城众松聚能创业投资合伙企0.58%0.1814.0430.15业（有限合伙）

深圳市信维通信股份有限公司0.56%0.1815.0432.30

宁波前瞻远至股权投资合伙企业0.48%0.1615.4633.21（有限合伙）

平潭寰鑫股权投资基金管理合伙0.47%0.1413.5429.07企业（有限合伙）西安天利投资合伙企业（有限合0.46%0.2120.9544.99伙）

江苏盛宇人工智能创业投资合伙0.46%0.1616.5435.52企业（有限合伙）

辽宁和生中富股权投资基金合伙0.39%0.1012.0325.84企业（有限合伙）

23对应标的公司对应标的公司

出资比对价合计类型交易对方每股价格（元100%股权作价例（亿元）/注册资本）（亿元）

义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资0.38%0.1416.5735.58

基金合伙企业（有限合伙）

成都华西金智银创股权投资基金0.31%0.0913.6029.20

合伙企业（有限合伙）

新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合0.28%0.0712.0325.84

伙企业（有限合伙）

深圳市创新资本投资有限公司0.21%0.0716.5635.55

CASREV Fund II-USD L.P. 0.14% 0.05 15.04 32.30

张文良0.04%0.0116.8536.19

本次交易中各交易对方存在差异化定价主要原因为：（1）易冲科技最后一轮外部

融资为2023年11月，每股增资价格为21.34元/注册资本，对应标的公司整体估值约

45.8亿元。综合考虑近期上市公司重组案例及同行业上市公司估值情况等，本次交易

标的公司100%股权评估值较难达到最后一轮融资估值水平，实现同股同价；（2）本次交易上市公司与标的公司业务之间具有较高协同性，在证监会“科八条”和“并购六条”的政策背景下，交易对方均看好本次交易并愿意参与到本次交易中，因此各方同意本次交易采用差异化定价，即：（i）42个财务投资人基于股东协议中约定的“保本”的定价逻辑进行定价；（ii）除财务投资人外的 8个管理层及员工持股平台基于标的公

司100%股权评估值与其他投资人交易对价“差额”进行协商定价，具体如下：

1、财务投资人基于“保本”定价原则

（1）财务投资人现金对价定价原则

关于现金对价“保本”定价逻辑，主要涉及两个指标：（1）投资本金；（2）《关于四川易冲科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）中约定回购本息，即对财务投资人而言，本次交易的现金对价至少不应低于其投资成本，以及股东协议关于股权回购条款计算至2024年12月31日可取得的本金及利息。此外，本次交易为更好地维护财务投资人利益以促进商业谈判，交易各方同意本次交易中各财务投资人现金单价还不应低于平均每股预估单价，即在本次交易谈判阶段（最终评估报告出具前），基于标的公司经营业绩情况，对标的公司100%股权预估值为32.3亿元，对应易冲科技每股预估单价为15.04元/注册资本。基于上述整体定价原则：

财务投资人若全现金退出交易对价= Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人股东协议约定回购本息单价，本次交易预估单价）×财务投资人持股数

24其中，a、财务投资人股东协议约定回购本息单价系基于股东协议约定计算；b、财务投资人持股数为其在标的公司持有的股数。

（2）财务投资人股份对价定价原则

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为2024年11月4日，并以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%确定发行股份购买资产价格，即为

50.89 元/股（未考虑上市公司除权除息影响）。考虑到：（i）本次交易 50.89 元/股发股

价格较2024年11月4日定价基准日上市公司股票收盘价104.33元/股有较大幅度折价，且上市公司在本次重组预案披露后股票价格持续较本次交易发股价格有一定溢价；（ii）

本次发行股份购买资产价格已在定价基准日前120个交易日均价基础上打了8折，因此对于财务投资人股份对价定价原则较现金对价做了如下调整：

（i）股份对价的“保本”定价逻辑为不低于财务投资人投资成本、股东协议约定

回购本金或关于出售事件书面约定的对价，即考虑了上市公司股价已较50.89元/股的发股购买资产价格有较大幅度溢价，该部分溢价可弥补财务投资人换股部分回购的利息。此外，本次交易中财务投资人股份交易单价不低于标的公司15.04元/注册资本预估单价，即Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价，本次交易预估单价）；

（ii） 由于本次上市公司发行股份购买资产价格系在定价基准日前 120 个交易日

均价基础上乘以80%，因此财务投资人同意本次交易中如果选择股份交易对价，股份对价部分同步乘以80%。由于股份对价部分和上市公司发股价格系同时乘以80%，因此相较于上市公司发股价格、股份对价均未折价的方案，对财务投资人而言两种方案下其可获得的上市公司股份数相同。

财务投资人若全股份退出交易对价=Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价，本次交易预估单价）×财务投资人持股数×80%其中，a、财务投资人股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价系基于股东协议及财务投资人关于出售事件的书面约定中股权回购、出售事件等特殊权利约

定计算；b、财务投资人持股数为其在标的公司持有的股数。

（3）关于现金对价与股份对价选择比例

25本次交易中，为便于谈判，上市公司给与财务投资人三种交易对价支付方式选择，

即对于其持有标的公司的股本数可选择上市公司“100%股份对价”、“100%现金对价”或“50%股份对价+50%现金对价”。

最终，各财务投资人在本次交易获得总对价=财务投资人若全现金退出交易对价×现金对价比例+财务投资人若全股份退出交易对价×（1-现金对价比例）。

（4）影响本次交易对价的其他事项

为更好地保护中小股东利益，若财务投资人愿意参与本次业绩对赌，将在上述定价原则基础上提高交易对价，即比照本次交易中财务投资人股份对价中最高交易单价定价，以补偿因参与业绩对赌增加的潜在风险。个别财务投资人经与管理层持股平台友好协商，在上述定价原则基础上适当提高现金对价，由管理层持股平台对应调减对价。

2、管理层持股平台及员工持股平台“差额”定价原则

智合聚佳、智合聚恭、智合聚廉系标的公司员工持股平台，由于其入股标的公司时投资成本系参考市场价格确定，因此其在本次交易中的定价原则参考财务投资人。

锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚德、玮峻思的交易对价系基于标的公司

100%股权评估值与其他45家交易对方对价差额范围内，管理层持股平台及员工持股

平台为推进交易决策，在结合自身持股、标的公司业务前景等情况综合考虑后，并根据不同持股平台员工对标的公司业绩贡献重要性协商确定，其中：

（1）锦聚礼合、智合聚信、智合聚成主要为标的公司普通员工持股平台，且该等

持股平台初始投资成本较低为1元/注册资本或2.43元/注册资本，因此交易各方同意按照本次交易预估单价，即15.04元/注册资本确定本次交易对价；同时考虑到参与业绩对赌的必要性，各方同意按照“50%股份对价+50%现金对价”确定支付方式。

（2）智合聚德为标的公司境外核心人员持股平台，该等人员标的公司业务发展起到重要作用；同时，由于智合聚德（注册地为香港）不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对于外国投资者“实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元”的要求，因此无法进行跨境换股，本次交易中只能选择全现金方式参与交易，无法享受上市公司股票溢价的收益。综合考虑智合聚德持股平台员工对标的公司的贡献，以及由于法规限制无法选择股份对价享受上市公司股

26票增值，因此经协商确定，本次交易中智合聚德交易对价高于锦聚礼合、智合聚信、智合聚员工持股平台，为18.38元/注册资本，并按照“100%现金对价方式”确定支付方式。

（3）玮峻思为标的公司管理层持股平台，本次交易中其交易总对价为58647.42万元，系基于标的公司100%股权评估值329000万元与其他49家交易对方交易总对价269616.33万元差额范围内确定。

（五）发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

50.39元/股，不低于定价

基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的

80%。上市公司经第三届

董事会第二十二次会议、上市公司第三届董事会第二2024年年度股东大会决定价基准日发行价格

十一次会议决议公告日议，公司向全体股东每

10股派发现金红利人民

币5元（含税），调整前的发行价格为50.89元/股，调整后的发行价格为

50.39元/股。

发行数量40352386股

是否设置发行价格调□是□否整方案

1、一般锁定安排

（1）国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系

依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺

因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；（2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市锁定期安排

公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；（3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

2、特殊锁定安排

（1）业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述一般

锁定安排基础上进一步约定：

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本

27次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并

报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。

上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：

标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的

净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分

别不低于19000万元、23000万元和28000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业

绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业

绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行

业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

（2）业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述一般锁定安排

基础上进一步约定：

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不

低于9200万元、12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于

19000万元、23000万元和28000万元。上述净利润、营业收入的计算，以

上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业

绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务

28（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业

绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行

业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍

（一）本次发行股份募集配套资金概况发行股份180000万元募集配套资金金额合计180000万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称

（元）套资金金额的比例

本次交易的现金对价124927967769.40%

募集配套资金用途支付中介机构费用668200003.71%

补充流动资金48390032326.88%

合计1800000000100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日公司

股票交易均价的80%。

本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证

定价基准日发行期首日发行价格监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

本次交易募集配套资金总额不超过180000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上发行数量市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司锁定期安排

送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方

29将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖 LED照明驱动芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC 电源芯片和高性能计算电源芯片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着 5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。

标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED驱动芯片、高低边驱动芯片&eFuse 和车规 DC/DC 芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽

车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司 AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括三星、荣耀、联想、A公司、小米、vivo、OPPO等，知名消费电子终端客户包括安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O等，汽车领域终端客户包括比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

30本次交易中，上市公司拟向交易对方发行40352386股股份，上市公司总股本将

增加至128178856股。根据截至2025年5月31日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：

重组后重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）股比持股数量（股）股比

胡黎强2142899524.40%2142899516.72%

夏风1963018422.35%1963018415.31%海南晶哲瑞创业投资合伙企

1335019915.20%1335019910.42%业（有限合伙）上海烜鼎私募基金管理有限

公司-烜鼎星宿6号私募证17613052.01%17613051.37%券投资基金上海思勰投资管理有限公

司-思勰投资思源8号私募17613052.01%17613051.37%证券投资基金

招商银行股份有限公司－嘉

实科技创新混合型证券投资14099981.61%14099981.10%基金中国建设银行股份有限公

司-嘉实前沿科技沪港深股9521691.08%9521690.74%票型证券投资基金中国建设银行股份有限公司

－嘉实创新先锋混合型证券8866031.01%8866030.69%投资基金

香港中央结算有限公司7141510.81%7141510.56%

全国社保基金四零六组合6662820.76%6662820.52%海南玮峻思投资合伙企业

--46333693.61%（有限合伙）海南锦聚礼合企业管理中心

--17187461.34%（有限合伙）

其他交易对方--3400027126.53%

其他股东2526527928.77%2526527919.71%

总股本87826470100.00%128178856100.00%

——胡黎强及其一致行动人

3654049941.61%3654049928.51%

合计

——潘思铭控制主体合计--63521154.96%

注：截至2024年末，公司回购专用证券账户持有公司股票913580股，占公司总股本的1.04%，未在上表列示。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA15091 号），以及上市公司本次交易前最近一年及

31一期的审计报告或财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况

如下：

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动总资产（万

199805.16545894.65173.21%214744.34561592.19161.52%

元）归属于母公司

股东的所有者113240.82304685.20169.06%125886.26315747.46150.82%权益（万元）营业收入（万

58886.71106546.1880.93%150361.77246033.7663.63%

元）归属于母公司

所有者净利润350.631935.89452.11%-3305.13-60891.73不适用（万元）剔除股份支付影响后归属于

母公司所有者-781.48803.78不适用964.04-13105.79不适用净利润（万元）基本每股收益

/0.040.22增加0.18-0.38-4.77减少4.39（元股）稀释每股收益

0.040.22增加0.18-0.38-4.76减少4.38（元/股）

本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司所有者净利润等方面将大幅提升。本次交易前，上市公司2025年1-5月归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别为350.63万元、0.04元/股，本次交易后分别增加至1935.89万元、0.22元/股。本次交易有利于上市公司提高在电源管理芯片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力，不存在摊薄每股收益的情况。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次

会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

32交易预案等相关议案；

4、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六

次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交易方案；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第三届董事会第三十四次会议、第

三届监事会第三十一次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原

则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、

监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资

产重组的原则性意见：本人/本企业/思源8号基金原则性同意本次交易，对本次交易无异议。

海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本企业以询价转让方式减持上市公司股份合计903631股（占上市公司总股本的比例为1.0289%）。截至本承诺函出具之日，除上述事项外，本企业无其他未执行完

33毕的减持上市公司股份的计划，若本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减

持上市公司股份的，本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等

原因获得的上市公司股份（如有）。

除海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）以外的上市公司控股股东、实际控

制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：截至本承

诺函出具之日，本人/本企业/思源8号基金无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人/本企业/思源8号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人/本企业/思源8号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人/本企业/思源8号基金原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求

履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

34（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

1、一般锁定安排

（1）国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设立且

经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的

交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起

12个月内不得转让；（2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股

份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；（3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

2、特殊锁定安排

（1）业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述一般锁定安

排基础上进一步约定：

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。

上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

35本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司

充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于

9200万元、12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19000万元、23000万元和

28000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关

规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具

之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已

补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具

之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿

义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具

之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的

业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

（2）业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述一般锁定安排基础上

进一步约定：

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》约定的业绩

承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

36本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片

业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9200万

元、12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、

2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具

之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已

补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具

之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿

义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具

之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的

业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、冯源聚芯、冯源安柏、珠海鋆

添承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的

37净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯

片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19000万

元、23000万元和28000万元。上述净利润、营业收入的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的《专项审核报告》数据为准。

上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜及其一致行动人胡黎琴、上海思勰投资管理

有限公司（作为思源8号基金管理人）将就本次交易实施完毕后上市公司实现的营业

收入及净利润进行业绩承诺。胡黎强作为上市公司的控股股东、实际控制人，刘洁茜作为上市公司的实际控制人，胡黎琴作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人，上海思勰投资管理有限公司作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人思源8号

基金的管理人（以下合称“自愿锁定承诺人”），就胡黎强直接持有以及间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份、刘洁茜间接通过海南晶

哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份、思源8号基金直接持有以

及胡黎琴间接通过思源8号基金持有的上市公司股份（以下合称“锁定股份”），作出如下承诺：自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），自愿锁定承诺人不会转让锁定股份（但思源8号基金与上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人之间的转让除外）：（1）若上市公司在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于人民币342000万元且归属于母公司股

东的净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，自愿锁定承诺人可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的承诺转让锁定股份。

业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。

2、业绩补偿安排

（1）就充电芯片业务板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一年标

的公司充电芯片业务板块的实际净利润数已达到当年承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；第一年及第二年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到两年累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及

第三年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到三年累积承诺净利润数

38的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若充电芯片业务板块触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：

1）充电芯片业务板块当年应补偿金额=（充电芯片业务板块截至当年期末累积承诺净利润数－充电芯片业务板块截至当年期末累积实际净利润数）÷充电芯片业务

板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价

的90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有）

充电芯片业务板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日

经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值及其他电源管理芯片业务板块估值之和

充电芯片业务板块当年应补偿股份数=充电芯片业务板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格。

2）上述补偿按年计算，各年计算的充电芯片业务板块当年应补偿金额小于或等于

0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

3）依据上述公式计算的充电芯片业务板块当年应补偿股份数应精确至个位数，不

足一股的尾数向上取整。

4）上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则充电

芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股

份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，充电芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为充电芯片业务板块累积已补偿金额。

（2）就其他电源管理芯片板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一年标的公司其他电源管理芯片板块的实际营业收入数已达到当年承诺营业收入数的

90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；第一年

及第二年标的公司其他电源管理芯片板块的累积实际营业收入数已达到两年累积承诺

营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及第三年标的公司其他电源管理芯片板块的累积实际营业收入

39数已达到三年累积承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方

应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若其他电源管理芯片板块触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：

1）其他电源管理芯片板块当年应补偿金额=（其他电源管理芯片板块截至当年期末累积承诺营业收入数－其他电源管理芯片板块截至当年期末累积实际营业收入数）

÷其他电源管理芯片板块业绩承诺期内三年的承诺营业收入数×业绩承诺方就本次交

易获得的税后股份对价的90%×其他电源管理芯片板块估值占比－其他电源管理芯片

板块累积已补偿金额（如有）

其他电源管理芯片板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12月

31日经资产基础法评估确定的其他电源管理芯片板块估值÷《评估报告》所载的标的

公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值及其他电源管理芯片板块估值之和

其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数=其他电源管理芯片板块当年应补偿金

额÷本次交易股份的发行价格。

2）上述补偿按年计算，各年计算的其他电源管理芯片板块当年应补偿金额小于或

等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

3）依据上述公式计算的其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数应精确至个位数，

不足一股的尾数向上取整。

4）上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则其他

电源管理芯片板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补

偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺方应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为其他电源管理芯片板块累积已补偿金额。

（3）各方同意，业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过业绩承诺方就本

次交易获得的税后股份对价的90%。其中，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数（即业绩承诺方就本次交易获得的税后

40股份对价的90%÷本次交易股份的发行价格）以及该部分股份在业绩承诺期内获得的

上市公司送股、转增的股份数（如有）。

（七）重组过渡期损益安排

过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易召开了专门会议并发表了审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA15091 号），以及上市公司本次交易前最近一年及一期的审计报告或财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动总资产（万

199805.16545894.65173.21%214744.34561592.19161.52%

元）归属于母公司

股东的所有者113240.82304685.20169.06%125886.26315747.46150.82%权益（万元）营业收入（万

58886.71106546.1880.93%150361.77246033.7663.63%

元）归属于母公司

所有者净利润350.631935.89452.11%-3305.13-60891.73不适用（万元）

412025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动剔除股份支付影响后归属于

母公司所有者-781.48803.78不适用964.04-13105.79不适用净利润（万元）基本每股收益

/0.040.22增加0.18-0.38-4.77减少4.39（元股）稀释每股收益

/0.040.22增加0.18-0.38-4.76减少4.38（元股）

本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司所有者净利润等方面将大幅提升。本次交易前，上市公司2025年1-5月归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别为350.63万元、0.04元/股，本次交易后分别增加至1935.89万元、0.22元/股。本次交易有利于上市公司提高在电源管理芯片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力，不存在摊薄每股收益的情况。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

标的公司主营业务为无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC

及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发、设计与销售。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

2、严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方中的玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添约定了业绩承

诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

423、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

4、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人胡黎强、刘洁茜作出以下承诺：

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害上市公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

435、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

6、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部

门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（2）除胡黎强、刘洁茜外的上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

5、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部

门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

44八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

45重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次

会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议、2025年第一次临

时股东大会、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十一会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，上市公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素和同行业板块因素

影响后公司股价累计涨幅超过20%。虽然在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止

46或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字[2025]第0143号），截至评估基准日2024年12月31日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为329000.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为285243.11万元，本次评估结论采用市场法评估结果，评估增值率为260.08%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为328263.75万元。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年5月末，本次交易完成后上市公司商誉为199682.80万元，占总资产、净资产的比例为

4736.58%、65.54%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，标的公司未能适应前述变化，则可能对标的公司的持续经营产生不利影响，进而可能使上市公司面临商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（六）标的公司未能实现业绩承诺及补偿覆盖比例较低的风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》约定，《业绩补偿协议》约定标的公司充电芯片业务板块2025年度、2026年度和2027年度经审计的净利润分别不低

于9200万元、12000万元和16000万元，业绩承诺数据与《资产评估报告》中充电芯片业务板块未来收益预测相匹配；协议同时约定标的公司其他电源管理芯片业务板

块2025年度、2026年度和2027年度经审计的营业收入分别不低于19000万元、

23000万元和28000万元，业绩承诺数据与标的公司管理层预测相匹配。标的公司生

产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

此外，本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过上述业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价的90%，承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价，存在业绩承诺未实现的情况下无法充分保障上市公司利益的风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易对价将由自筹或自有资金支付，可能存在增加上市公司经营压力的风险。

（八）无形资产评估相关风险

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年5月31日，本次交易模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面价值为93060.72万元。本次交易模拟合并标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计人民币84966.55万元，

48该部分无形资产摊销年限为10年，每年摊销金额为8496.65万元，将影响上市公司未

来年度的利润水平。同时，若未来相关专利及专有技术应用的市场环境、技术路线等发生重大不利变化，则存在无形资产减值风险，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

（九）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司2024年度的基本每股收益将从-0.38元/股下降至-4.77元/股，2025年1-5月的基本每股收益将从0.04元/股上升至0.22元/股，2025年1-5月基本每股收益实现提升。2024年度基本每股收益有所摊薄主要系2024年度标的公司确认股份支付费用

43516.77万元所致。截至2024年末，标的公司股权激励服务期均已结束，不会对上

市公司未来净利润造成影响。本次交易是上市公司在模拟及数模混合信号芯片设计领域业务上的进一步拓展，有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时标的公司管理团队也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

虽然标的公司2025年1-5月的基本每股收益已实现增厚，但若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）标的公司盈利时间较短的风险

标的公司自成立以来始终专注于高性能模拟及数模混合信号芯片的研发、设计、销售。报告期内，标的公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续扩大。但由于为了吸引和留住优秀人才实施股权激励导致股份支付费用规模相对较大，以及为了推进新产品研发、已有产品升级换代导致研发投入金额较大等原因，标的公司2023年度、2024年度未实现盈利。2025年1-5月，由于标的公司前期布局的各类产品逐步量产，研发投入趋于稳定，同时股权激励服务期于2024年末均已结束，标的公司已整体实现盈利。根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-50231.83万元、-51214.11万元、4240.47万元。

剔除股份支付费用影响后，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-9447.50万元、-7697.34万元、4240.47万元。

49为了进一步提高产品覆盖率，推进新产品研发、已有产品升级换代，标的公司仍

需持续保持高水平的研发投入，未来若标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等，导致销售收入或盈利水平不达预期，标的公司仍存在亏损的风险。

（二）宏观经济不及预期的风险

标的公司主要从事高性能模拟芯片及数模混合信号集成电路芯片的研发、设计和销售，主要产品应用于智能手机、可穿戴设备、智能汽车等领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。当前宏观经济形势复杂多变，国内、国际宏观经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。标的公司下游市场的发展与宏观经济环境密切相关，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，进而导致下游行业景气度下滑，则标的公司可能存在经营业绩下滑的风险。

（三）半导体行业周期性波动的风险

半导体行业本身存在强周期性，且与宏观经济的关联性较大。根据世界半导体贸易统计组织（World Semiconductor Trade Statistics）的数据，受终端需求疲软影响，全球半导体行业自2022年下半年进入周期性低迷，2023年行业市场规模同比下降8.2%至5268.85亿美元；随着以人工智能、算力为代表的市场需求充分释放，2024年全球半导体行业实现19.0%的回升，达到6268.69亿美元。当半导体行业处于下行周期可能会对标的公司的收入、毛利率产生不利影响。

（四）市场竞争加剧风险

标的公司的主要竞争对手包括 TI、ST 等海外成熟厂商，及南芯科技、美芯晟等国内厂商，虽然标的公司部分产品已处于国内厂商的第一梯队，但若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（五）核心管理及研发人员流失的风险

标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的管理和研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在电源管理芯片行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，

50将面临核心管理及研发人员流失的风险。

（六）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为20932.89万元、23695.46万元、

23299.47万元，占各期末总资产的比例分别为18.10%、22.72%、21.76%，报告期内

随着标的公司经营规模的扩大，存货账面价值亦有较快的增长。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提金额分别为2737.90万元、8090.55万元、7309.74万元，占存货余额的比例分别为11.57%、25.45%、23.88%，存货跌价计提比例较高。如果标的公司无法准确根据市场及客户需求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（七）毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为36.60%、31.88%、37.09%，主要产品无线充电芯片产品毛利率分别为40.59%、37.31%、39.62%，毛利率有所波动。标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响。如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛利率下滑风险。

（八）相关政府补助存在被清理的风险

报告期前，标的公司及其子公司收到多项与投资规模、经济效益、上市、研发等事项关联的政府补助。存在后续因国家相关法规及政策执行发生不利变化导致标的公司及其子公司相关政府补助被清理或收回的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响。

51第一章本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家高度重视支持集成电路产业发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，发挥新型举国体制优势发展集成电路产业。在政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。

2、国内半导体供应链安全需求迫切

集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。2022年

8月，美国政府颁布《芯片与科学法案》，对中国采取更为严格的先进半导体芯片出口

管制措施，限制先进制程半导体产品和技术进入中国。然而，我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。

3、国内模拟芯片厂商未来增长空间广阔

随着国内经济不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业已取得快速发展，但模拟集成电路行业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，尤其是部分海外龙头企业，经过多年的积累和多次行业并购，已形成了稳定的市场地位，占据较高的市场份额。国内模拟芯片厂商经过近年来的技术与经验积累，正不断地在细分品类上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国外厂商的超越，并通

52过客户导入逐步打破了海外厂商长期垄断。目前，国内模拟芯片领域呈现相对分散的

经营格局，另外，模拟芯片行业具备产品生命周期长、设计门槛高、人才培养周期长等行业特点，这些特点为中国本土企业的成长和并购重组创造了有利的市场环境，在进口替代和产能紧缺的背景下，中国本土企业有望通过内生增长和外延并购整合，迎来广阔的市场空间和增长机会。

4、近期政策高度支持通过并购重组促进新质生产力发展2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。在支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续活跃，并购重组已成为服务国家重大战略和推动经济社会高质量发展的重要手段。

（二）本次交易的目的

1、拓展产品布局，提升公司市场竞争力

上市公司与标的公司未来在重点业务拓展领域、产品矩阵布局上具有高度互补性，整合完成后，双方可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，提高市场竞争优势。

通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片、高低边驱动芯片&eFuse 芯片和

车规 DC/DC芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司 AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司

53的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。

2、共享客户资源，共同开拓市场

上市公司与标的公司在新能源汽车、AC/DC 适配器和高性能计算等领域均有产品布局。本次并购整合完成后，双方将共享客户关系，通过产品组合增强整体方案竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓，具体如下：

（1）在手机及生态终端领域，标的公司长期耕耘于手机无线充电及有线充电市场，客户覆盖三星、荣耀、联想、A公司、小米、vivo、OPPO等众多国内外头部手机及其生态系统厂商。整合后，上市公司融合标的公司客户及产业资源，有利于开拓手机及生态终端领域客户和市场；（2）在汽车电子领域，标的公司已有客户或终端合作主机厂包括比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等头部车企，上汽、吉利、蔚来等汽车终端均是标的公司股东，有望为双方未来在汽车电子领域的业务合作创造积极条件；（3）在 AC/DC适配器领域，上市公司与标的公司均有产品及客户布局，双方可基于上市公司现有的奥海、辰阳、赛尔康、康舒、天宝、航嘉等客户进一步进行市场深耕；（4）

在高性能计算领域，应用于高性能计算领域的大电流 DC/DC电源芯片是上市公司近年投入最大的产品线，标的公司也有相关布局，本次交易完成后，上市公司将完善产品研发，并借助标的公司的客户资源，导入头部客户。此外，标的公司产品已经进入三星、安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O 等知名海外客户产品，标的公司的海外拓展经验、海外销售团队以及国际化的供应渠道将大大提升上市公司产品全球化布局。

3、高效协同、强链补链，推动上市公司高质量发展

上市公司与标的公司均属于新一代信息技术产业，本次交易有助于上市公司增强“硬科技”属性，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，助力我国新质生产力的发展。

上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，主营业务分电源管理芯片和控制驱动芯片两大类。上市公司在 LED照明驱动芯片领域行业地位领先。此外，上市公司在 AC/DC电源芯片、高性能计算电源芯片及电机控制驱动芯片领域积极打造“第二增长曲线”，并已在客户拓展和技术积累方面逐步完善，以期实现上市公司的持续发展。标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管

54理芯片、AC/DC 及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、设计与销售，是国际组织无线充电联盟（WPC）创始成员和超级会员，是最主流的无线充电标准 Qi协议的制定方之一，技术积累深厚。作为模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等多方面均有协同效应，本次交易整合后，双方协同发展将有利于上市公司发展战略的实施，提升上市公司的业务规模，打造行业龙头，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，增强上市公司“硬科技”属性。

（三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC 及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售业务。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等多方面均有协同效应，情况如下：

55本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升

市场竞争力和行业影响力。

（1）产品内生协同，可以为客户提供一站式解决方案

上市公司与标的公司未来在重点业务拓展领域、产品矩阵布局上具有高度互补性，本次交易完成后，双方可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，提高市场竞争优势，产品协同情况具体如下：

* 标的公司智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片与上市公司主营业务 LED 照明

驱动有强协同关系。同时，标的公司拥有的车规无线充电芯片、车规协议芯片以及高低边驱动芯片&eFuse、车载 DC/DC 芯片等汽车电源管理芯片产品，在本次交易完成后可进一步完善上市公司汽车产品体系。

*标的公司是无线充电芯片全球头部企业之一，无线充电芯片市占率在全球范围内占据领先地位。除无线充电芯片外，产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等通用充电产品，通过本次交易，上市公司可以完善在手机及生态终端的产品布局。

* 上市公司在家电、电动出行、电动工具等电机驱动控制 MCU 细分领域具有较

强技术及产品优势，产品随智能汽车的普及而应用范围不断扩大。在汽车电子各个系统应用上，连接MCU 的一般是高/低边驱动芯片，而车用高/低边驱动芯片正是标的公司重点布局领域之一。本次交易后，上市公司电机控制驱动芯片和标的公司的车用高/低边产品可组成产品整体解决方案。

* 上市公司拥有多项核心专利的磁耦通讯 AC/DC技术，不仅能够实现超低待机功耗，且能够满足更高标准的7级能效指标需求，目前该技术已经在某国外头部手机厂商中完成测试。标的公司的协议芯片产品也已进入荣耀、vivo 等国内知名手机厂商，且亦布局 AC/DC芯片产品线。电源适配器中，AC/DC芯片和协议芯片通常成套使用，本次交易完成后，上市公司与标的公司业务整合后可形成适配器整体解决方案，相较于客户向不同供应商分别采购 AC/DC芯片和协议芯片，两者结合的整体解决方案具有更强的竞争力。

（2）共享客户资源，协同拓展市场

双方在新能源汽车、电源适配器和高性能计算等领域均有产品布局。本次并购整56合完成后，双方将共享客户关系，通过产品组合增强整体方案竞争力，促进客户渗透，

加速业务开拓，具体情况参见“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（二）本次交易的目的”之“2、共享客户资源，共同开拓市场”。

（3）供应链整合优化采购成本，加速全球化进程

上市公司与标的公司同为集成电路芯片设计头部企业之一，产品所需外协加工如晶圆制造、封装测试等供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足全球头部客户要求的高品质供应链、车规级产品供应链及海外供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持。

（4）研发资源融合，增强研发实力

双方同属于模拟及混合信号集成电路设计行业，在产品定义、集成电路 IP、产品开发上具有较强的互补性和协同效应。标的公司拥有多年手机充电电源管理芯片和智能汽车前大灯 LED 驱动芯片设计经验，而上市公司的核心技术在于 AC/DC、电机控制及预驱、高低压 BCD工艺等领域。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，双方相互交流融合，提升研发实力，实现技术融合和商业创新。

（5）基于 BCD工艺，提升双方产品竞争力

上市公司自 2014 年起组建了自研工艺团队，目前自研的第五代 700V-BCD 高压工艺平台已实现量产，性价比优势突出，在此基础上的第六代高压工艺技术已研发完成，即将进入量产；此外 0.18μm 40V BCD 低压工艺平台已成功研发并量产，性能及成本对标国际标准，更具竞争力的 65nm 40V BCD 低压工艺平台取得阶段性成果，预计

2025年进入试产阶段。

现代手机、笔记本等消费电子产品允许的充电电压达 20?V，最大输出功率可达

100?W、210W，因此标的公司的电源管理芯片也趋向于 20V 以上电压应用设计，且兼

顾考虑更高电压的安全余量，避免高压击穿等风险，因此相关产品也适用上市公司投入多年的 40V BCD低压工艺平台。

本次并购整合完成后，标的公司可在原有核心技术的基础上，充分利用上市公司的工艺平台，进一步加快产品开发，加强产品性能、成本等竞争优势。此外，标的公

57司通过多年产品开发，亦积累了较强的低压 BCD 工艺能力，且与全球领先的 BCD 工

艺代工厂形成了坚实的战略合作关系，可提供有效的产能保障及工艺支持。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合国家产业政策导向

上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家层面高度重视半导体行业发展。“十四五”期间，国家将集成电路列为重点发展项目，给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。因此，本次交易有助于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。

2、本次交易符合“并购六条”相关规定

标的公司系参与无线充电标准制定，具有大客户优势，且在汽车电子领域率先实现国产替代，整体研发及技术实力领先，属于与上市公司相同细分行业的优质未盈利企业，可以与上市公司实现工艺联合开发、技术交叉融合、客户资源互补，本次收购符合“并购六条”相关规定，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。上市公司与标的公司所属同一行业，本次交易将基于上市公司自身产业发展和整体战略布局需要，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，与证监会“并购六条”中对于引导更多资源要素向新质生产力方向聚集的指导方向契合。本次交易设置了相关中小投资者利益保护安排，交易后上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强，符合“并购六条”的精神。

3、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，上市公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，具体涵盖 AC/DC电源芯片、高性能计算电源芯片、LED 照明驱动芯片、电机控制驱动芯片四大产品线。上市公司围绕上述业务领域，坚定推进平台化业务布局，不断实现产品创新，打造知识产权护城河，寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以加快成长，提高公司综合竞争力。本

58次交易是上市公司根据上述发展战略进行的战略布局，标的公司与上市公司同属于模

拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。本次交易完成后，上市公司将进一步扩展模拟及数模混合信号芯片设计业务，进一步完善产品布局，符合上市公司的发展战略。

4、本次交易具备商业实质

本次交易系一次具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。通过本次交易，上市公司可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，与标的公司共享客户关系，促进客户渗透，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

5、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于模拟及混合信号芯片设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

6、本次交易相关主体的减持情况

海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本企业以询价转让方式减持上市公司股份合计903631股（占上市公司总股本的比例为1.0289%）。截至本承诺函出具之日，除上述事项外，本企业无其他未执行完毕的减持上市公司股份的计划，若本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等

原因获得的上市公司股份（如有）。

除海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）以外的上市公司控股股东、实际控

制人及其一致行动人以及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：

截至承诺函出具之日，本人/本企业/思源8号基金无任何减持上市公司股份的计划。在重组期间，若本人/本企业/思源8号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人/本企业/思源8号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人/本企业/思源8号基金原持有的上市公司股份以及重组期

59间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

二、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易为晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方

购买其合计持有的易冲科技100%股权。本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司的全资子公司。

金证评估以2024年12月31日为评估基准日，采用了市场法、资产基础法对易冲科技进行了评估，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第0143号），截至评估基准日，易冲科技100%股权的评估值为329000万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为

328263.75万元，对应本次交易标的资产即易冲科技100%股权的最终交易价格为

328263.75万元。

根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向玮峻思等50名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元向该交易对序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价

1海南玮峻思投资合伙企业3463.9616.13%35299.8723347.5558647.42（有限合伙）

2成都市智合聚信企业管理2269.8510.57%17069.2513655.4030724.65中心（有限合伙）

3海南锦聚礼合企业管理中1439.626.70%10825.968660.7619486.72心（有限合伙）深圳市远致星火私募股权4投资基金合伙企业（有限1030.444.80%-14150.9014150.90合伙）辽宁海通新动能股权投资5基金合伙企业（有限合812.463.78%-9775.519775.51伙）

6世界先进积体电路股份有797.883.72%12783.06-12783.06

限公司

7珠海鋆添股权投资合伙企778.823.63%-13294.8313294.83业（有限合伙）

8嘉兴颀轩股权投资合伙企777.843.62%-12638.8112638.81业（有限合伙）

60向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价国投创合国家新兴产业创9业投资引导基金（有限合604.532.82%-7273.667273.66伙）

10智合聚德有限公司574.592.68%10559.80-10559.80

辽宁卓易高科技股权投资11基金合伙企业（有限合529.492.47%-6400.006400.00伙）

12天津赛富高鹏翼盛企业管492.082.29%-8400.008400.00

理合伙企业（有限合伙）

13嘉兴上汽创永股权投资合444.672.07%-7225.767225.76

伙企业（有限合伙）深圳市红土善利私募股权14投资基金合伙企业（有限410.941.91%-5643.355643.35合伙）

15合肥蔚来产业发展股权投374.561.74%-5575.325575.32

资合伙企业（有限合伙）北京国科瑞华战略性新兴16产业投资基金（有限合364.731.70%6167.88-6167.88伙）

17建新南方（合肥）产业基359.571.67%-6137.966137.96

金合伙企业（有限合伙）

18厦门乾宏半导投资合伙企353.591.65%-6036.006036.00业（有限合伙）

19成都市智合聚成企业管理335.521.56%2523.142018.514541.65中心（有限合伙）

20中金祺智（上海）股权投330.931.54%3473.292000.005473.29

资中心（有限合伙）吉利共创壹号投资（天21津）合伙企业（有限合317.441.48%3060.002448.005508.00伙）

22嘉兴鼎韫创业投资合伙企302.261.41%-4640.004640.00业（有限合伙）

23泉州冯源安柏创业投资合293.031.36%-5002.065002.06

伙企业（有限合伙）

24南京蔚易京尚投资合伙企284.701.33%-4000.004000.00业（有限合伙）中金（常德）新兴产业创25业投资合伙企业（有限合282.831.32%-4262.044262.04伙）

26扬州芯辰壹号创业投资合267.801.25%-4000.004000.00

伙企业（有限合伙）

27泉州冯源聚芯创业投资合269.181.25%-4595.034595.03

伙企业（有限合伙）新余新鼎啃哥贰拾陆号投28资管理合伙企业（有限合265.531.24%2197.031597.443794.47伙）

29宁波兰宁股权投资合伙企248.711.16%5088.06-5088.06

61向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价业（有限合伙）

30青岛海创汇能创业投资中246.091.15%1850.621480.493331.11心（有限合伙）

31成都市智合聚廉企业管理206.100.96%1805.121239.903045.02中心（有限合伙）深圳市人才创新创业一号32股权投资基金（有限合177.820.83%-2944.002944.00伙）

33无锡沃达创业投资合伙企162.60.76%2445.50-2445.50业（有限合伙）

34上海众松创业投资合伙企164.030.76%-2800.002800.00业（有限合伙）

35珠海市智合聚佳企业管理152.900.71%1149.81919.852069.65中心（有限合伙）

36合肥新站高新创业投资合140.590.65%-2400.002400.00

伙企业（有限合伙）

37共青城众松聚能创业投资125.360.58%-1760.001760.00

合伙企业（有限合伙）

38成都市智合聚恭企业管理124.830.58%1091.91750.961842.88中心（有限合伙）

39深圳市信维通信股份有限121.000.56%1819.84-1819.84

公司

40宁波前瞻远至股权投资合103.470.48%-1600.001600.00

伙企业（有限合伙）

41平潭寰鑫股权投资基金管100.450.47%755.35604.281359.64

理合伙企业（有限合伙）

42西安天利投资合伙企业99.280.46%2079.86-2079.86（有限合伙）

43江苏盛宇人工智能创业投99.280.46%1042.19600.001642.19

资合伙企业（有限合伙）

44辽宁和生中富股权投资基82.800.39%-996.25996.25

金合伙企业（有限合伙）义乌韦豪鋆轩一期私募股45权投资基金合伙企业（有81.490.38%750.00600.001350.00限合伙）成都华西金智银创股权投46资基金合伙企业（有限合66.190.31%500.00400.00900.00伙）新余新鼎啃哥拾玖号投资47管理合伙企业（有限合60.270.28%-725.15725.15伙）

48深圳市创新资本投资有限44.450.21%-736.00736.00

公司

49 CASREV Fund II-USDL.P. 30.23 0.14% 454.60 - 454.60

50张文良8.060.04%135.82-135.82

合计21474.82100.00%124927.97203335.78328263.75

62（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过180000万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的

50%，具体用途如下：

单位：元序项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例号

1本次交易的现金对价124927967769.40%

2支付中介机构费用668200003.71%

3补充流动资金48390032326.88%

合计1800000000100.00%

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二

十一次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日

63前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司经第三届董事会第二十二次会议、2024年年度股东大会决议，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），调整前的发行价格为50.89元/股，调整后的发行价格为50.39元/股。最终发行价格尚需经上交所审核通过及中国证监会予以注册。

3、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为玮峻思等在本次交易中涉及股份对价的易冲科技股东。

4、发行股份数量

本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

645、股份锁定期

（1）一般锁定安排

1）国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设立且经

备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的

交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起

12个月内不得转让；2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股

份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（2）特殊锁定安排

1）业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述一般锁定安排

基础上进一步约定：

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。

上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于

9200万元、12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19000万元、23000万元和

6528000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关

规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具

之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已

补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具

之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿

义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具

之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的

业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

2）业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述一般锁定安排基础上进

一步约定：

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》约定的业绩

承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9200万

元、12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、

2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000

66万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的

会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具

之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已

补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具

之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿

义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具

之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的

业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中晶丰明源拟购买易冲科技100.00%股权。根据晶丰明源、易冲科技经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

67单位：万元

资产总额与交易资产净额与交易项目营业收入额孰高额孰高

增资上海凯芯励微电子有限公司1200.001200.00-

收购南京凌鸥创芯电子有限公司19.1930%12520.8612520.863387.16股权

增资梵塔半导体技术（杭州）有限公司2100.002100.0010.21

本次交易328263.75328263.7565065.89

累计金额344084.61344084.6168463.26项目资产总额资产净额营业收入

上市公司重组前一年（2023年）财务数据237307.80138068.88130323.51

占比145.00%249.21%52.53%

注：（1）累计计算本次交易前十二个月内，曾发生购买同一或相关资产的情况，上海凯芯励微电

子有限公司、南京凌鸥创芯电子有限公司、梵塔半导体技术（杭州）有限公司资产总额、资产净

额、营业收入均取自其2023年度财务报表并乘以投资目标公司股比；易冲科技资产总额、资产净

额以本次交易价格328263.75万元作为计算指标，易冲科技的营业收入取自其已经审计的2023年度合并财务报表；（2）晶丰明源的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2023年度财务报表。

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额指标超过50%，按照《重组管理办法》第12条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖 AC/DC电源芯片、高性能计算电源芯片、LED 照明驱动芯片、电机控制驱动芯片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，

68其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着 5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。

标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片、高低边驱动芯片&eFuse 和车规 DC/DC 芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的

汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括三星、荣耀、联想、A公司、小米、vivo、OPPO等，知名消费电子终端客户包括安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O 等，汽车领域终端客户包括比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行40352386股股份，上市公司总股本将增加至128178856股。根据截至2025年5月31日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：

重组后重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）股比持股数量（股）股比

胡黎强2142899524.40%2142899516.72%

夏风1963018422.35%1963018415.31%

69重组后

重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）股比持股数量（股）股比海南晶哲瑞创业投资合伙企

1335019915.20%1335019910.42%业（有限合伙）上海烜鼎私募基金管理有限

公司-烜鼎星宿6号私募证券17613052.01%17613051.37%投资基金

上海思勰投资管理有限公司-

思勰投资思源8号私募证券17613052.01%17613051.37%投资基金

招商银行股份有限公司－嘉

实科技创新混合型证券投资14099981.61%基金

中国建设银行股份有限公司-

嘉实前沿科技沪港深股票型9521691.08%证券投资基金中国建设银行股份有限公司

－嘉实创新先锋混合型证券8866031.01%投资基金

香港中央结算有限公司7141510.81%

全国社保基金四零六组合6662820.76%海南玮峻思投资合伙企业

--46333693.61%（有限合伙）海南锦聚礼合企业管理中心

--17187461.34%（有限合伙）

其他交易对方--3400027126.53%

其他股东2526527928.77%2533970119.77%

总股本87826470100.00%128178856100.00%

——胡黎强及其一致行动人

3654049941.61%3654049928.51%

合计

——潘思铭控制主体合计--63521154.96%

注：截至2025年5月31日，公司回购专用证券账户持有公司股票913580股，占公司总股本的

1.04%，未在上表列示。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA15091 号），以及上市公司本次交易前最近一年及一期的审计报告或财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

702025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

总资产（万元）199805.16545894.65173.21%214744.34561592.19161.52%归属于母公司股

东的所有者权益113240.82304685.20169.06%125886.26315747.46150.82%（万元）营业收入（万

58886.71106546.1880.93%150361.77246033.7663.63%

元）归属于母公司所有者净利润（万350.631935.89452.11%-3305.13-60891.73不适用元）剔除股份支付影响后归属于母公

-781.48803.78不适用964.04-13105.79不适用司所有者净利润（万元）基本每股收益

/0.040.22增加0.18-0.38-4.77减少4.39（元股）稀释每股收益

/0.040.22增加0.18-0.38-4.76减少4.38（元股）

本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司所有者净利润等方面将大幅提升。本次交易前，上市公司2025年1-5月归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别为350.63万元、0.04元/股，本次交易后分别增加至1935.89万元、0.22元/股。本次交易有利于上市公司提高在电源管理芯片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力，不存在摊薄每股收益的情况。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次

会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案；

4、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六

71次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交

易方案；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第三届董事会第三十四次会议、第

三届监事会第三十一次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）；

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供信2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

息真实性、准的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文确性和完整性件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文的承诺函件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项。

4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

关于合法合规1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大及诚信情况的资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公承诺函司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易

72承诺事项承诺的主要内容的主体资格。

2、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司最近三年不存在因违反法

律、行政法规、规章受到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取

限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

3、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。

4、如本公司违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重关于不存在不

组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、得参与任何上最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理市公司重大资委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

产重组情形的2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及说明前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及关于采取的保时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程密措施及保密备忘录。

制度的说明3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与本次交易涉及的相关主体分别签署了《保密协议》。本公司及相关主体按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在

内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的以下情形：

关于符合向特1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

定对象发行股2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息票条件的承诺披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

函计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

73承诺事项承诺的主要内容

一年受到证券交易所公开谴责。

4、本公司或者本公司现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益

的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司子公司不存在违反相关法律、法规、规

关于不存在违范性文件及本公司内部管理制度等规定违规对外提供担保的情况。

规担保、关联2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司子公司不存在资金、资产被本公司控股方资金占用等

股东、实际控制人及其一致行动人或其他关联方占用的情形，不存在为本公司控情形的承诺函

股股东、实际控制人及其一致行动人或其他关联方提供担保的情形。

2、上市公司董事、监事及高级管理人员

承诺事项承诺方承诺的主要内容

1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所

提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于所提供信息

全体董事、4、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导

真实性、准确性

监事及高级性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管和完整性的承诺

管理人员理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调函

查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备

《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本

关于合法合规及全体董事、次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体诚信情况的承诺监事及高级资格。

函管理人员2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；不存在最近三年内受

到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

74承诺事项承诺方承诺的主要内容

中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会

采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接

受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、

高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除。

3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。

4、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第

三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存关于不存在不得在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近

全体董事、参与任何上市公三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监事及高级司重大资产重组监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情管理人员情形的说明形。

2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后关于本次重组期全体董事、

续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人间股份减持计划监事及高级将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括的承诺函管理人员

本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增

股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

2、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动；

4、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司

关于填补被摊薄全体董事、填补回报措施的执行情况相挂钩；

即期回报相关措高级管理人6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易施的承诺函员所等证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

753、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人

承诺事项承诺人承诺的主要内容

1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所

提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

胡黎强、刘4、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导

洁茜、胡黎性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管琴理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接关于所提供信息锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿真实性、准确性锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

和完整性的承诺5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。

函

1、本企业保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证

所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

海南晶哲瑞4、如本次交易因本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本企

业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易

所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如

76承诺事项承诺人承诺的主要内容

调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。

1、本企业保证本企业及思源8号基金将及时向上市公司提供本次

交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本企业保证本企业及思源8号基金向参与本次交易的各中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本企业保证本企业及思源8号基金已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易因本企业及思源8号基金所提供或者披露的信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者思勰投资

被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让思源8号基金在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业/思源8号基金的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算

公司报送本企业/思源8号基金的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定思源8号基金的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定思源8号基金的相关股份用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备

《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本

次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；不存在最近三年内受

到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

关于合法合规及胡黎强、刘中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会

诚信情况的承诺洁茜、胡黎

采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交函琴

易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接

受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、

高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。

4、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。

77承诺事项承诺人承诺的主要内容

1、本企业系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备

《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本

次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的义务；不存在最近三年内受到中国证监会行

政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调海南晶哲瑞查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活

动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。

4、如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。

1、本企业及思源8号基金系根据中国法律合法设立并有效存续的

法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业及思源8号基金遵守《中华人民共和国公司法》等法

律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务；不存在最近三年内

受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被思勰投资中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会

采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、本企业及思源8号基金最近三年内诚信情况良好，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。

4、如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第

三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存关于不存在不得

胡黎强、刘在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近参与任何上市公

洁茜、胡黎三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券司重大资产重组琴监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情情形的说明形。

2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

78承诺事项承诺人承诺的主要内容

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本企业及执行事务合伙人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机海南晶哲瑞关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业及本企业执行事务合伙人及前述主体控制的机构均不存

在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业及执行事务合伙人及前述主体控制的机构如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构、思源8号基金均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依思勰投资法追究刑事责任的情形。

2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及前述主体控制的机构、思源8号基金均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及前述主体控制的机构、思源8号基金如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后胡黎强、刘

续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人洁茜、胡黎将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括琴

本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增

股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

关于本次重组期2、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。

间股份减持计划

1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告

的承诺函

日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本企业[拟]以询价转让方式减持上市公司股份合计903631股（占上市公司总股本的比例为1.0289%）。截至本承诺函出具之日，除上述事海南晶哲瑞项外，本企业无其他未执行完毕的减持上市公司股份的计划，若本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司

79承诺事项承诺人承诺的主要内容

送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

2、如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/思源8号基金无任何减持上市

公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本企业/思源8号基金后续根据自身实际情况需要或市场思勰投资变化而减持上市公司股份的，本企业/思源8号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本企业/思源8号基金原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转

增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

2、如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提胡黎强、刘升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司洁茜、胡黎的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合琴理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司关于本次重组的

海南晶哲瑞的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合原则性意见理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本企业原则性同意本次交易。

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司思勰投资的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本企业及思源8号基金原则性同意本次交易。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上

市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的

关联业务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范

胡黎强、刘性文件中关于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企洁茜业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本人控制的其他

关于减少和规范企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公与上市公司关联司违规向本人/本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关交易的承诺函联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，本人/本人控制的其他企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上

市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的

关联业务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿胡黎琴的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范

80承诺事项承诺人承诺的主要内容

性文件中关于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本人控制的其他

企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人/本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人

期间持续有效，本人/本人控制的其他企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免

与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发

生的关联业务往来或交易，本企业及本企业控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等

规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本企业及本企业控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将海南晶哲瑞

履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本企业及本企

业控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业/本企业控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺在本企业作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动

人期间持续有效，本企业/本企业控制的其他企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，本企业、思源8号基金及前述主体控制的其

他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业将严格遵守

《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规

和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业所涉及的关联交易思勰投资

均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本企业、思源8号基金及前述主体控制的其

他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业提供

任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺在思源8号基金作为上市公司控股股东/实际控制人的一

致行动人期间持续有效，本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

胡黎强、刘1、本人除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系关于避免与上市洁茜或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业

81承诺事项承诺人承诺的主要内容

公司同业竞争的务的经济实体、机构和经济组织的情形。

承诺函2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。

3、如上市公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响

任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济

组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

4、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其

他股东的合法权益。

5、上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如

有违反并因此给上市公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再为上市公司控股股东/实际控制人。

1、本人除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系

或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业

务的经济实体、机构和经济组织的情形。

2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何

其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。

3、如上市公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响

任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济

组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将胡黎琴及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

4、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其

他股东的合法权益。

5、上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如

有违反并因此给上市公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人。

1、本企业除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关

系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似

业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

2、本企业今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任

何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。

3、如上市公司认定本企业通过投资关系或其他安排控制或重大影

响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经

济组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本企海南晶哲瑞业将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本企业应无条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

4、本企业保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和

其他股东的合法权益。

5、上述承诺自即日起具有法律效力，对本企业具有法律约束力，

如有违反并因此给上市公司造成损失，本企业愿意承担法律责任。

本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本企业不再为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人。

82承诺事项承诺人承诺的主要内容

1、本企业、思源8号基金除直接或间接持有上市公司股份外，不

存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司

从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

2、本企业、思源8号基金今后也不会通过投资关系或其他安排控

制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。

3、如上市公司认定本企业、思源8号基金通过投资关系或其他安

排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济

实体、机构和经济组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本企业、思源8号基金将及时转让或终止上述业务。如思勰投资

上市公司提出受让请求，则本企业、思源8号基金应无条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

4、本企业、思源8号基金保证不利用股东地位谋求不当利益，不

损害上市公司和其他股东的合法权益。

5、上述承诺自即日起具有法律效力，对本企业具有法律约束力，

如有违反并因此给上市公司造成损失，本企业、思源8号基金愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至思源8号基金不再为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业

之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

胡黎强、刘2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公洁茜、胡黎

司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机琴

构、人员和财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于保持上市公1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华司独立性的承诺人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法函人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他

企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用上

海南晶哲瑞

市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业或本企业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华思勰投资人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业、思源8号基金保

83承诺事项承诺人承诺的主要内容

证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业、思

源8号基金及前述主体控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本企业、思源8号基金及前述主体控制的其

他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业

提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于采取保密措胡黎强、刘2、本人高度重视内幕信息管理，并按照《上市公司监管指引第5施的说明洁茜号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定配合上市公司及时填报内幕信息知情人登记表。

3、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、本人若违反上述说明，将依法承担法律责任。

1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动；

5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

关于填补被摊薄

胡黎强、刘6、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司即期回报相关措洁茜填补回报措施的执行情况相挂钩；

施的承诺函7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方（上市公司及其子关于不存在违规公司除外）不存在违规占用上市公司及其子公司资金、资产的情

胡黎强、刘

担保、关联方资形，不存在对上市公司及其子公司非经营性资金占用的情形，不存洁茜、胡黎金占用等情形的在上市公司及其子公司为本人及本人的关联方（上市公司及其子公琴承诺函司除外）提供担保的情形。

2、本次交易完成后，本人及本人的关联方将继续规范运作，未来

84承诺事项承诺人承诺的主要内容

不以任何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及其子公司违规提供担保。

1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的关联方（上市公司及其子公司除外）不存在违规占用上市公司及其子公司资金、资产的情形，不存在对上市公司及其子公司非经营性资金占用的情形，不存在上市公司及其子公司为本企业及本企业的关联方（上市公司及海南晶哲瑞其子公司除外）提供担保的情形。

2、本次交易完成后，本企业及本企业的关联方将继续规范运作，

未来不以任何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及其子公司违规提供担保。

1、截至本承诺函出具日，本企业、思源8号基金及前述主体的关联方（上市公司及其子公司除外）不存在违规占用上市公司及其子

公司资金、资产的情形，不存在对上市公司及其子公司非经营性资金占用的情形，不存在上市公司及其子公司为本企业、思源8号基思勰投资金及前述主体的关联方（上市公司及其子公司除外）提供担保的情形。

2、本次交易完成后，本企业、思源8号基金及前述主体的关联方

将继续规范运作，未来不以任何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及其子公司违规提供担保。

胡黎强作为上市公司的控股股东、实际控制人（以下简称“自愿锁定承诺人”），就其直接持有以及间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份（以下简称“锁定股份”），作出如下承诺：

自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），自愿锁定承诺人不会转让锁定股份：（1）若上市公司在业绩承诺期（定义见《业绩补偿协议》）内某一个会计年度内实胡黎强现的合并报表范围内营业收入不低于人民币342000万元且归属于

母公司股东的净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，自愿锁定承诺人可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的承诺转让锁定股份。业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。

关于股份锁定的刘洁茜作为上市公司的实际控制人（以下简称“自愿锁定承诺承诺函人”），就其间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份（以下简称“锁定股份”），作出如下承诺：

自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），自愿锁定承诺人不会转让锁定股份：（1）若上市公司在业绩承诺期（定义见《业绩补偿协议》）内某一个会计年度内实刘洁茜现的合并报表范围内营业收入不低于人民币342000万元且归属于

母公司股东的净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，自愿锁定承诺人可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的承诺转让锁定股份。业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。

胡黎琴作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人，上海思胡黎琴、思

勰投资管理有限公司作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行勰投资

动人上海思勰投资管理有限公司—思勰投资思源8号私募证券投资

85承诺事项承诺人承诺的主要内容基金（以下简称“思源8号基金”）的管理人（胡黎琴与上海思勰投资管理有限公司合称“自愿锁定承诺人”），就思源8号基金直接持有以及胡黎琴间接通过思源8号基金持有的上市公司股份（以下简称“锁定股份”），作出如下承诺：

自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），自愿锁定承诺人不会转让锁定股份（但思源8号基金与上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人之间的转让除

外）：（1）若上市公司在业绩承诺期（定义见《业绩补偿协议》）内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于人民币

342000万元且归属于母公司股东的净利润为正数，则至该会计年

度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业绩承诺期最后一个会计

年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，自愿锁定承诺人可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的

承诺转让锁定股份。业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。

（二）交易对方作出的重要承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

承诺方承诺的主要内容

1、本企业及本企业的主要管理人员，能够控制本企业的合

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智伙人、本企业的实际控制人及前述主体控制的机构均不存在合聚成、智合聚廉、智合聚佳、智《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关合聚恭、西安天利、远致星火、红股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司土善利、吉利投资、众擎创投、嘉自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不

兴颀轩、上汽创永、冯源安柏、冯得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌源聚芯、韦豪创芯、蔚来产投、南与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三

京蔚易、赛富高鹏、安信乾宏、众十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国

松创业、众松聚能、无锡沃达、国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑

投创合、海创汇能、钟鼎投资、国事责任的情形。

科 瑞 华 、 CASREV Fund II-USD 2、本企业及本企业的主要管理人员，能够控制本企业的合L.P.、海通新动能、辽宁卓易、和生 伙人、本企业的实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄

中富、成都华西、建新南方、平潭露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进

寰鑫、深创一号、江苏盛宇、新鼎行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交易事

贰拾陆号、新鼎拾玖号、新站高宜所涉及的资料和信息严格保密。

新、珠海鋆添、扬州芯辰、宁波兰3、本企业及本企业的主要管理人员，能够控制本企业的合宁、中金祺智、中金常德伙人、本企业的实际控制人及前述主体控制的机构如违反上述承诺，本企业愿意就此承担相应法律责任。

1、本企业及本企业董事、监事（如有）、高级管理人员，本

企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公智合聚德、世界先进、信维通信、司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的深创资本

不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究

86承诺方承诺的主要内容

刑事责任的情形。

2、本企业及本企业董事、监事（如有）、高级管理人员，本

企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业及本企业董事、监事（如有）、高级管理人员，本

企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构如违反

上述承诺，本企业愿意就此承担相应法律责任。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出张文良行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕

信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的机构如违反上述承诺，本人愿意就此

承担相应法律责任。

2、关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方承诺的主要内容

1、本企业保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，

并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投合聚德、智合聚成、智合聚廉、智资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

合聚佳、智合聚恭、世界先进、西2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

安天利、远致星火、红土善利、吉均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副利投资、众擎创投、嘉兴颀轩、上本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

汽创永、冯源安柏、冯源聚芯、韦均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该豪创芯、蔚来产投、南京蔚易、赛文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

富高鹏、安信乾宏、众松创业、众3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应松聚能、无锡沃达、国投创合、海当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

创汇能、钟鼎投资、国科瑞华、4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误

CASREV Fund II-USD L.P.、海通新 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证动能、辽宁卓易、和生中富、成都券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企华西、建新南方、平潭寰鑫、深创业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽一号、深创资本、江苏盛宇、新鼎查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

贰拾陆号、新鼎拾玖号、新站高交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证新、信维通信、珠海鋆添、扬州芯券登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交

辰、宁波兰宁、中金祺智、中金常锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接德向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和

证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本

87承诺方承诺的主要内容

企业同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本企业愿意就此承担相应法律责任。

1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并

保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证张文良

券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担相应法律责任。

3、关于所持标的公司股权权属的承诺

承诺方承诺的主要内容玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智1、本企业合法拥有标的公司的股权（以下简称“标的股合聚德、智合聚成、智合聚廉、智权”），本企业取得标的股权已经支付完毕全部投资价款及/合聚佳、智合聚恭、世界先进、西或转让款、不存在出资不实、抽逃出资等其他出资瑕疵的情

安天利、远致星火、红土善利、吉形。

利投资、众擎创投、嘉兴颀轩、上2、标的股权权属清晰，不存在任何形式的代持，未设置任汽创永、冯源安柏、冯源聚芯、韦何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利，不存在被豪创芯、蔚来产投、南京蔚易、赛查封、冻结、托管等禁止或限制其转让的情形，亦不存在纠富高鹏、安信乾宏、众松创业、众纷及潜在纠纷、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或者其他妨

松聚能、无锡沃达、国投创合、海碍标的股权权属转移的情况。本企业保证前述状态持续至标创汇能、钟鼎投资、国科瑞华、的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的CASREV Fund II-USD L.P.、海通新 日期为准）。

动能、辽宁卓易、和生中富、成都3、在标的股权过户至上市公司名下之前，本企业将审慎尽华西、建新南方、平潭寰鑫、深创职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责一号、深创资本、江苏盛宇、新鼎任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。

贰拾陆号、新鼎拾玖号、新站高未经上市公司事先书面同意，本企业不自行或促使标的公司

88承诺方承诺的主要内容

新、信维通信、珠海鋆添、扬州芯从事或开展与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外

辰、宁波兰宁、中金祺智、中金常担保、利润分配或增加重大债务等行为。

德4、本企业确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，本企业将根据相关协议约定及时进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现纠纷而形成的责任由本企业承担。

5.如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人合法拥有标的公司的股权（以下简称“标的股权”），本人取得标的股权已经支付完毕全部投资价款及/或转让款、不存在出资不实、抽逃出资等其他出资瑕疵的情形。

2、标的股权权属清晰，不存在任何形式的代持，未设置任

何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其转让的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或者其他妨碍标的股权权属转移的情况。本人保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、在标的股权过户至上市公司名下之前，本人将审慎尽职

张文良

地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。

未经上市公司事先书面同意，本人不自行或促使标的公司从事或开展与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务等行为。

4、本人确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，本人将根据相关协议约定及时进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现纠纷而形成的责任由本人承担。

5.如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、关于合法合规及诚信情况的承诺函

承诺方承诺的主要内容

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智1、本企业系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律

合聚德、智合聚成、智合聚廉、智实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券合聚佳、智合聚恭、世界先进、西交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规

安天利、远致星火、红土善利、吉及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

利投资、众擎创投、嘉兴颀轩、上2、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

汽创永、冯源安柏、冯源聚芯、韦法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会

豪创芯、蔚来产投、南京蔚易、赛立案调查的情形。

富高鹏、安信乾宏、众松创业、众3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政

松聚能、无锡沃达、国投创合、海处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及创汇能、钟鼎投资、国科瑞华、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

CASREV Fund II-USD L.P.、海通新 4、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，动能、辽宁卓易、和生中富、成都不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行

89承诺方承诺的主要内容

华西、建新南方、平潭寰鑫、深创公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

一号、深创资本、江苏盛宇、新鼎受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受贰拾陆号、新鼎拾玖号、新站高到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。

新、信维通信、珠海鋆添、扬州芯

辰、宁波兰宁、中金祺智、中金常德

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无张文良关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不

存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。

5、关于本次交易取得股份锁定的承诺函

承诺方承诺的主要内容

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新

智合聚廉、智合聚佳、智合聚恭、增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

远致星火、红土善利、吉利投资、2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司众擎创投、嘉兴颀轩、上汽创永、

股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等

韦豪创芯、蔚来产投、南京蔚易、

原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

赛富高鹏、安信乾宏、众松创业、3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相

众松聚能、钟鼎投资、海通新动符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调能、辽宁卓易、和生中富、成都华整。

西、建新南方、深创一号、深创资

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届

本、江苏盛宇、新站高新、扬州芯

时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海辰、中金祺智、中金常德证券交易所的规定和规则办理。

鉴于本企业系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，本企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且本企业不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形。本企业作为本次交易的交易对方之国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾一，现作出如下承诺：

陆号、平潭寰鑫、海创汇能1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司

股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等

原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调

90承诺方承诺的主要内容整。

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届

时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

5、自本承诺函签署之日起，本承诺函代替本企业原就本次

交易出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发

行结束之日起12个月内不得转让。

2、在满足本承诺函第1条约定的股份锁定的前提下，本企

业持有的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿锁定股份在业绩承诺期内锁定并按照《业绩补偿协议》的约定分期解锁（按照《业绩补偿协议》履行补偿义务的情形除外）。分期解锁以本企业完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内当年业绩承诺（以上市公司聘请的具有《中华人民共和国证券法》规定资格的会计师事务所按照《业绩补偿协议》的约定出具的《专项审核报告》为准）或履行完毕业绩承诺期内当年业

绩补偿义务（以孰晚为准）为前提。

3、本企业承诺本企业通过本次交易获得的对应补偿股份数上限（定义见《业绩补偿协议》）的上市公司股份优先用于

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智

履行业绩补偿承诺。在《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠

务全部履行完毕前，本企业承诺不在本企业通过本次交易取海鋆添

得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方

收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下

业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。

4、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司

股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等

原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

5、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、上述锁定期届满后，本企业通过本次交易取得的上市公

司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

在《业绩补偿协议》及上述股份锁定承诺的基础上，进一步作出如下承诺：自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者，本企业不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份（定义见业绩补偿协议）：（1）标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智市公司年度报告披露之日；（2）业绩补偿锁定股份第三期可合聚成申请解锁之日（即标的公司业绩承诺期（定义见业绩补偿协议）内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》（定义见业绩补偿协议）出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完

毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚））。在上述承诺期间内，如因上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的部分亦遵守前述不减持承诺。

916、关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函

承诺方承诺的主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公

司股权权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

2、合伙企业已经出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业

合聚成、智合聚廉、智合聚佳、智全部财产份额。

合聚恭之全体合伙人3、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述

锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

4、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，如因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

7、关于所持标的资产权属的声明与承诺

承诺方承诺的主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公

司股权权属清晰，本人向智合聚德实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安

智合聚德全体股东排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

2、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，如因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺的主要内容

1.本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，以及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组关于不存在不

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与得参与任何上任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑市公司重大资

事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生产重组情形的效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证承诺函券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前

92承诺事项承诺的主要内容

述主体控制的机构均不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1.本公司及下属子公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2.本公司及下属子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到行政处罚或刑事处罚。

关于合法合规3.本公司、本公司下属子公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存及诚信情况的在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除承诺函外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4.本公司、本公司下属子公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人

名单或存在严重的证券市场失信的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1.本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真

实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供资2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

料真实性、准原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的确性和完整性签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存的承诺函在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容1.本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究关于不存在不

刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判得参与任何上生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海市公司重大资证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何产重组情形的上市公司重大资产重组情形。

承诺函2.本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章

程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、关于合法合规规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的行为。

及诚信情况的2.本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备《上市公司重大资承诺函产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法

律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

3.本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券

93承诺事项承诺的主要内容市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被列入失

信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1.本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供资2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

料真实性、准始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签确性和完整性名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在的承诺函任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协

议、安排或其他事项。

4.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。

94（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）上海晶丰明源半导体股份有限公司年月日

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