晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第三次临时股东大会

公司代码：688368公司简称：晶丰明源

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年12月

1上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第三次临时股东大会

上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知...............3

上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程...............5

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...............................7

议案二：关于修订及制定公司部分治理制度的议案................................8

2上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第三次临时股东大会

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2025年

第三次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过

2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或

其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制

3上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第三次临时股东大会止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对

于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下

意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理

人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参

加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年 11月 22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-088）。

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上海晶丰明源半导体股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年12月8日14:00

2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层

上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；

网络投票起止时间：自2025年12月8日至2025年12月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议议案

1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2.00《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

2.04《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.06《关于修订<对外担保制度>的议案》

5上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第三次临时股东大会

2.07《关于修订<授权管理制度>的议案》

2.08《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

2.09《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会、统计表决结果

（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

6上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第三次临时股东大会

议案一：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款进行修订。

具体内容详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》及修订后的《公司章程》。

本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

现提请股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2025年12月8日

7上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第三次临时股东大会

议案二：

关于修订及制定公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订与制定。

本议案共有9项子议案，现提请股东大会对下列子议案进行逐项审议并表决：

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案