上海晶丰明源半导体股份有限公司_上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三）

上海市方达律师事务所

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的

补充法律意见书（三）

2025年11月

6-4-1FANGDA PARTNERS

http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路288号电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

兴业太古汇香港兴业中心二座24楼电话 Tel.: +86-21-2208 1166

邮政编码：200041 传真 Fax.: +86-21-5298 5599

24/F HKRI Centre Two

HKRI Taikoo Hui

288 Shi Men Yi Road

Shanghai PRC

200041

上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的

补充法律意见书（三）

致：上海晶丰明源半导体股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“晶丰明源”）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的方式购买四川易冲科技有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份

募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已就本次交易有关事项分别于2025年4月23日、2025年6月20日出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2025年8月19日根据上交所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2025]21号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发

6-4-1上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）。

鉴于上市公司聘请的立信已对标的公司2025年1-5月的财务报表进行了加期

审计并于2025年11月12日出具《四川易冲科技有限公司审计报告及财务报表》[信会师报字[2025]第ZA15090号]（以下简称“《标的公司加期审计报告》”，本次交易的报告期亦相应更新为2023年1月1日至2025年5月31日），晶丰明源对其为本次交易而编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）进行了更新，且2025年1月1日至2025年5月31日期间（以下简称“特定期间”）标的公司相关资产、业务等情况亦发生了变化，本所现就原法律意见书出具后发生的与本次交易有关的重大事实和相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，出具《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。本所认为自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的相关情况会影响本所对《补充法律意见书（二）》中《审核问询函》相关问询意见回复内容或结论的，本所将在本补充法律意见书中就回复意见予以更新或进一步说明。除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。

本补充法律意见书仅供晶丰明源为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中

国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

6-4-2上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

正文

第一部分补充核查事项

1.本次交易方案调整的具体情况

本所经办律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露了本

次交易的原方案。根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年11月12日，晶丰明源召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（调整后）的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司签署购买资产协议相关补充协议的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次交易的交易方案进行调整：

经与相关交易对方友好协商一致，在维持本次交易股份对价及现金对价合计金额不变的前提下，调减交易对方玮峻思在本次交易项下取得的现金对价，调增交易对方国科瑞华、张文良在本次交易项下取得的现金对价，其他交易对方的股份对价及现金对价均不涉及进一步调整（以下简称“本次交易方案调整”），相关交易对价的具体调整情况如下：

交易本次交易方案调整前本次交易方案调整后序对方标的资产现金股份对价现金股份对价

号名称/对价对价合计对价对价合计姓名（元）（元）（元）（元）（元）（元）标的公司玮峻356698233475590174352998233475586474

116.13%的

思671494165671494165股权标的公司国科58058858058861678861678

21.70%的————

瑞华494949849股权持有标的张文公司12782412782413582413582

3————

良0.04%的77747股权

6-4-3上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

交易本次交易方案调整前本次交易方案调整后序对方标的资产现金股份对价现金股份对价

号名称/对价对价合计对价对价合计姓名（元）（元）（元）（元）（元）（元）其他合计持有

47名标的公司83324317998826331283324317998826331

交易82.13%的91023336243910233326243对方股权

12492720333532826312492720333532826

合计

9677782775049677782737504此外，在上市公司控股股东暨实际控制人之一胡黎强已作出的业绩承诺锁定的基础上，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人胡黎强、刘洁茜、胡黎琴及思勰投资（作为思源8号基金的管理人）于2025年8月

19日出具了《关于股份锁定的承诺函》。

本次交易方案调整后，本次交易的方案如下：

1.1本次交易的整体方案概述

根据晶丰明源第三届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第三十

四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》及相关交易协议（即《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其后续补充、修订协议的合称，下同），本次交易主要由以下两部分组成：

(1)发行股份及支付现金购买资产

晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式，购买50名交易对方合计持有的易冲科技100%的股权。

根据金证出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，采用市场法确定的易冲科技100%股权的评估值为329000万元。根据上市公司的书面确认以及交易协议的约定，本次交易中，针对不同的交易对方采取差异化定价方式。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩对赌等因素，由交易相关方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则做出的利益调整。经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为3282637504元，不超过前述采用市场法确定的易冲科技100%股权的评估值，晶丰明源向各交易

6-4-4上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

对方支付的对价金额以及支付方式具体如下：

序交易对方

标的资产现金对价（元）股份对价（元）对价合计（元）

号名称/姓名

标的公司2.07%的

1上汽创永——7225758972257589

股权

标的公司3.62%的

2嘉兴颀轩——126388061126388061

股权

标的公司0.38%的

3韦豪创芯7500000600000013500000

股权

标的公司0.46%的

4西安天利20798630——20798630

股权

标的公司1.54%的

5中金祺智347328772000000054732877

股权

标的公司1.32%的

6中金常德——4262037842620378

股权

标的公司2.29%的

7赛富高鹏——8400000084000000

股权

标的公司1.25%的

8扬州芯辰——4000000040000000

股权

标的公司0.56%的

9信维通信18198400——18198400

股权

标的公司1.15%的

10海创汇能185061641480493133311095

股权

新鼎贰拾标的公司1.24%的

11219702851597439937944684

陆号股权

新鼎拾玖标的公司0.28%的

12——72514587251458

号股权

标的公司1.41%的

13钟鼎投资——4640000046400000

股权

标的公司0.31%的

14成都华西499999839999998999997

股权

标的公司3.72%的

15世界先进127830564——127830564

股权持有标的公司

16无锡沃达24455040——24455040

0.76%的股权

标的公司3.63%的

17珠海鋆添——132948338132948338

股权

18冯源安柏标的公司1.36%的——5002062550020625

6-4-5上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

序交易对方

标的资产现金对价（元）股份对价（元）对价合计（元）

号名称/姓名股权

标的公司1.25%的

19冯源聚芯——4595032545950325

股权

海通新动标的公司3.78%的

20——9775506797755067

能股权

标的公司0.47%的

21平潭寰鑫7553539604283113596370

股权

标的公司0.65%的

22新站高新——2400000024000000

股权

标的公司1.16%的

23宁波兰宁50880559——50880559

股权

标的公司0.58%的

24智合聚恭10919137750964618428783

股权持有标的公司

25智合聚廉180511801239901830450198

0.96%的股权

标的公司0.71%的

26智合聚佳11498080919846420696544

股权

标的公司0.76%的

27众松创业——2800000028000000

股权

标的公司0.58%的

28众松聚能——1760000017600000

股权

标的公司4.80%的

29远致星火——141508985141508985

股权

标的公司1.74%的

30蔚来产投——5575324855753248

股权

标的公司1.33%的

31南京蔚易——4000000040000000

股权

标的公司1.67%的

32建信南方——6137962261379622

股权

标的公司1.91%的

33红土善利——5643345256433452

股权

标的公司0.21%的

34深创资本——73600007360000

股权

标的公司0.83%的

35深创一号——2944000029440000

股权

36和生中富标的公司0.39%的——99624969962496

6-4-6上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

序交易对方

标的资产现金对价（元）股份对价（元）对价合计（元）

号名称/姓名股权

标的公司2.47%的

37辽宁卓易——6400000064000000

股权

标的公司0.46%的

38江苏盛宇10421918600000016421918

股权

标的公司0.48%的

39众擎创投——1600000016000000

股权

标的公司1.70%的

40国科瑞华61678849——61678849

股权

标的公司0.14%的

41 CASREV 4546036 —— 4546036

股权持有标的公司

42张文良1358247——1358247

0.04%的股权

标的公司1.65%的

43安信乾宏——6036000060360000

股权

标的公司1.48%的

44吉利投资306000002448000055080000

股权持有标的公司

45国投创合——7273661672736616

2.82%的股权

标的公司1.56%的

46智合聚成252314052018512445416529

股权

标的公司6.70%的

47锦聚礼合10825955286607641194867193

股权

标的公司10.57%的

48智合聚信170692524136554020307246544

股权

标的公司2.68%的

49智合聚德105598022——105598022

股权

标的公司16.13%的

50玮峻思352998671233475494586474165

股权合计124927967720333578273282637504

(2)募集配套资金

晶丰明源拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在本次交

6-4-7上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次配套募集资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次配套募集资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

1.2本次交易的具体方案

1.2.1本次发行股份的具体方案

(1)发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所科创板。

(2)定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年4月1日，上市公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，晶丰明源拟向全体股东每股派发现金红利

6-4-8上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

0.5元（含税）。根据上市公司的公告文件及其书面确认，上市公司2024年度利润分配已于2025年4月29日实施完毕。2024年度利润分配实施完毕后，本次发行股份的发行价格将相应调整为50.39元/股。

(3)发行对象

本次发行股份的对象为玮峻思、智合聚信、锦聚礼合等41名标的公司股东。

(4)发行股份数量

本次发行股份中上市公司向各发行对象发行股份数量的计算公式为：

发行数量=以发行股份形式向该发行对象支付的对价÷发行价格。按上述公式计算得出的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。本次发行股份总数量=向各发行对象发行股份的数量之和。

本次以发行股份形式向发行对象支付的交易对价合计为2033357827元，按照发行股份数量计算公式，若以发行价格为50.39元/股计算，发行股份总数量为40352386股。各发行对象取得股份的情况如下：

序发行对象名称/取得上市公司股

标的资产股份对价（元）

号姓名份数（股）

1上汽创永标的公司2.07%的股权722575891433966

2嘉兴颀轩标的公司3.62%的股权1263880612508197

3韦豪创芯标的公司0.38%的股权6000000119071

4中金祺智标的公司1.54%的股权20000000396904

5中金常德标的公司1.32%的股权42620378845810

6赛富高鹏标的公司2.29%的股权840000001666997

7扬州芯辰标的公司1.25%的股权40000000793808

8海创汇能标的公司1.15%的股权14804931293806

9新鼎贰拾陆号标的公司1.24%的股权15974399317015

10新鼎拾玖号标的公司0.28%的股权7251458143906

11钟鼎投资标的公司1.41%的股权46400000920817

12成都华西标的公司0.31%的股权399999979380

13珠海鋆添标的公司3.63%的股权1329483382638387

6-4-9上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

序发行对象名称/取得上市公司股

标的资产股份对价（元）

号姓名份数（股）

14冯源安柏标的公司1.36%的股权50020625992669

15冯源聚芯标的公司1.25%的股权45950325911893

16海通新动能标的公司3.78%的股权977550671939969

17平潭寰鑫标的公司0.47%的股权6042831119921

18新站高新标的公司0.65%的股权24000000476284

19智合聚恭标的公司0.58%的股权7509646149030

20智合聚廉标的公司0.96%的股权12399018246061

21智合聚佳标的公司0.71%的股权9198464182545

22众松创业标的公司0.76%的股权28000000555665

23众松聚能标的公司0.58%的股权17600000349275

24远致星火标的公司4.80%的股权1415089852808275

25蔚来产投标的公司1.74%的股权557532481106434

26南京蔚易标的公司1.33%的股权40000000793808

27建信南方标的公司1.67%的股权613796221218091

28红土善利标的公司1.91%的股权564334521119933

29深创资本标的公司0.21%的股权7360000146060

30深创一号标的公司0.83%的股权29440000584242

31和生中富标的公司0.39%的股权9962496197707

32辽宁卓易标的公司2.47%的股权640000001270093

33江苏盛宇标的公司0.46%的股权6000000119071

34众擎创投标的公司0.48%的股权16000000317523

35安信乾宏标的公司1.65%的股权603600001197856

36吉利投资标的公司1.48%的股权24480000485810

37国投创合标的公司2.82%的股权727366161443473

38智合聚成标的公司1.56%的股权20185124400577

39锦聚礼合标的公司6.70%的股权866076411718746

40智合聚信标的公司10.57%的股权1365540202709942

41玮峻思标的公司16.13%的股权2334754944633369

合计203335782740352386

在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，

6-4-10上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

对发行数量作相应调整。

(5)股份锁定安排

A. 一般锁定安排

国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设

立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺因本次交易取得的上市公

司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

此外，本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监

管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

B. 特殊锁定安排

a) 业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述第A

项一般锁定安排的基础上进一步约定：

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数以及该部分股份在业

绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。

上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补

6-4-11上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排详见本补充法律意见书正文之“1/1.2/1.2.4业绩承诺及补偿安排”部分所述。

b) 业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述第A项一般锁

定安排的基础上进一步约定：

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有））将依据《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排详见本补充法律意见书正文之“1/1.2/1.2.4业绩承诺及补偿安排”部分所述。

(6)滚存未分配利润安排上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

1.2.2本次募集配套资金的具体方案

(1)发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。

(2)发行股份的认购对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，发行对象为符合相关规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

该等特定投资者均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。

(3)发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。按照前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照

6-4-12上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

向下取整的原则处理。

本次募集配套资金项下发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本

的30%，最终的发行数量在经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

(4)本次募集配套资金的金额

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过180000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

(5)发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

(6)配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用。其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的

6-4-13上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

25%或募集配套资金总额的50%。具体用途如下：

单位：元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例

1本次交易的现金对价124927967769.40%

2支付中介机构费用668200003.71%

3补充流动资金48390032326.88%

合计1800000000100.00%

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(7)股份锁定期本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

(8)滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

1.2.3过渡期损益安排

过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

1.2.4业绩承诺及补偿安排

(1)业绩承诺期

6-4-14上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。

(2)业绩承诺方

业绩承诺方为玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添（与玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯合称为“业绩承诺交易对方”）及胡黎强、刘洁茜、胡黎琴及思源8号基金。

(3)交易对方的业绩承诺

就充电芯片业务板块，业绩承诺交易对方承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于

9200万元、12000万元和16000万元。标的公司充电芯片业务板块于业

绩承诺期内各年的实际净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定

的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司充电芯片业务板块归属于母公司股东1的净利润为准。

就其他电源管理芯片业务板块，业绩承诺交易对方承诺：标的公司其他电源管理芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营

业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元。标的公司其他电源管理芯片业务板块于业绩承诺期内各年的实际营业收入数以上市公

司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司其他电源管理芯片业务板块的营业收入为准。

(4)交易对方业绩承诺实现情况的确定方式

业绩承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内，由上市公司决定并聘请具有《证券法》规定资格的会计师事务所根据《业绩补偿协议》的约

定对充电芯片业务板块的实际净利润情况、其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入情况进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

1即归属于标的公司的净利润。

6-4-15上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

(5)业绩补偿方式

业绩承诺交易对方为承担前述业绩承诺项下补偿义务的主体，业绩承诺交易对方之间以其各自于本次交易获得的税后股份对价（为免疑义，税后股份对价的相应税负金额系基于截至《专项审核报告》出具日业绩补偿交易对方累计提供的纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明予以确定）的相对比例各自承担补偿责任。业绩承诺交易对方承诺其通过本次交易获得的对应补偿股份数上限的股份应优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺交易对方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质

押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项

下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。

业绩承诺交易对方承担前述补偿义务的应补偿总金额不超过业绩承诺交

易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%。其中，应补偿股份的总数不超过业绩承诺交易对方就本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数（即业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）（以下简称“补偿股份数上限”，为免疑义，如业绩承诺交易对方在《业绩补偿协议》履行过程中无法一次性提供纳税证明或递延所得税备案文件，则补偿股份数上限应根据截至该年度《专项审核报告》出具日业绩承诺交易对方已累计提供的纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明作相应调整）。

A. 充电业务板块

就充电芯片业务板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一年标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数已达到当年承诺净利润数的

90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进

行业绩补偿；第一年及第二年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净

利润数已达到两年累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，

6-4-16上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及

第三年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到三年累积

承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若充电芯片业务板块触发补偿，业绩承诺交易对方应补偿股份数量的计算公式如下：

充电芯片业务板块当年应补偿金额=（充电芯片业务板块截至当年期末累积承诺净利润数－充电芯片业务板块截至当年期末累积实际净利润数）

÷充电芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺交易

对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×充电芯片业务板块估值占

比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有）

充电芯片业务板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12月

31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务资产组评估值219843.00万

元÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务资产组评估值及其他电源管理芯片业务资产组评估值

之和280498.24万元=78.38%

充电芯片业务板块当年应补偿股份数=充电芯片业务板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））。

上述补偿按年计算，各年计算的充电芯片业务板块当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

依据上述公式计算的充电芯片业务板块当年应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则充电芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，充电芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为充电芯片业务板块累积已补偿金额。

6-4-17上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

B. 其他电源管理芯片业务板块

就其他电源管理芯片业务板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期

内第一年标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数已达到

当年承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年及第二年标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到两年累积承诺营业收入

数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及第三年标的公司其他电源管理芯片

业务板块的累积实际营业收入数已达到三年累积承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若其他电源管理芯片业务板块触发补偿，业绩承诺交易对方应补偿股份数量的计算公式如下：

其他电源管理芯片业务板块当年应补偿金额=（其他电源管理芯片业务板块截至当年期末累积承诺营业收入数－其他电源管理芯片业务板块截至当年期末累积实际营业收入数）÷其他电源管理芯片业务板块业绩承诺

期内三年的承诺营业收入数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后

股份对价的90%×其他电源管理芯片业务板块估值占比－其他电源管理

芯片业务板块累积已补偿金额（如有）

其他电源管理芯片业务板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司

2024年12月31日经资产基础法评估确定的其他电源管理芯片业务资产组

评估值60655.24万元÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务资产组评估值及其他电源管理芯片

业务资产组评估值之和280498.24万元=21.62%

其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数=其他电源管理芯片业务板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））。

上述补偿按年计算，各年计算的其他电源管理芯片业务板块当年应补偿

6-4-18上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

依据上述公式计算的其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数应精

确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺交易对方应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为其他电源管理芯片业务板块累积已补偿金额。

(6)股份的锁定及解锁安排

业绩承诺交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺交易对方的证券账户之日）起12个月内不得转让。本次交易完成后，业绩承诺交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股

本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

在满足《业绩补偿协议》关于股份锁定期安排的前提下，业绩承诺交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份数中，对应补偿股份数上限的部分（以下简称“业绩补偿锁定股份”，业绩承诺交易对方应提供相应纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明以明确补偿股份数上限及业

绩补偿锁定股份的具体数量，如业绩承诺交易对方在《业绩补偿协议》履行过程中无法一次性提供纳税证明或递延所得税备案文件，则业绩补偿锁定股份数量应根据业绩承诺交易对方提供情况作相应调整）在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定（按照《业绩补偿协议》履行业绩补偿义务的情形除外），即如标的公司完成《业绩补偿协议》约定的当年业绩承诺或履行完毕当年业绩补偿义务的，则按照《业绩补偿协议》约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺交易对方之间以其于本次交易获得的税后股份对价的相对比例解除锁定），业绩补偿锁定股份之外的其他股份在满足《业绩补偿协议》要求后即可解锁。业绩补偿锁

6-4-19上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

定股份相关解锁的具体安排如下：

A. 第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－

因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

B. 第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

C. 第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%

－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已

补偿股份数（如有）。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(7)上市公司实际控制人及其一致行动人的业绩承诺

上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜及其一致行动人胡黎琴、思勰投资（作为思源8号基金管理人）将就本次交易实施完毕后上市公司实现的营

业收入及净利润进行业绩承诺。胡黎强作为上市公司的控股股东、实际控制人，刘洁茜作为上市公司的实际控制人，胡黎琴作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人，思勰投资作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人思源8号基金的管理人（以下合称“自愿锁定承诺人”），就胡黎强直接持有以及间接通过海南晶哲瑞持有的上市公司股份、刘洁

茜间接通过海南晶哲瑞持有的上市公司股份、思源8号基金直接持有以及

6-4-20上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）胡黎琴间接通过思源8号基金持有的上市公司股份（以下合称“锁定股份”），作出如下承诺：自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），自愿锁定承诺人不会转让锁定股份（但思源8号基金与上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人之间的转让除外）：（1）若上市公司在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于人民币342000万元且归属于母公司股东的

净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，自愿锁定承诺人可根据届时有效的中国境内法律和其他已作出的关于股份限售的承诺转让锁定股份。业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。

1.2.5决议有效期本次交易方案的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日（即

2025年5月9日）起十二个月。如上市公司已于该有效期内取得中国证监

会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

1.3本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

(1)关于重组方案是否构成重大调整的有关规定中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对于《重组管理办法》第二十九条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

6-4-21上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收

入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响

标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

(2)本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司与本次交易方案调整相关的董

事会会议文件及相关交易协议，本次交易方案调整仅涉及部分交易对方的现金对价调整，且调整前后本次交易的股份对价和现金对价合计金额保持不变，不涉及对交易对象或标的资产进行变更、亦不涉及新增或调增配套募集资金，不属于《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整情形。

(3)本次交易方案调整履行的决策程序

2025年11月12日，晶丰明源召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（调整后）的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司签署购买资产协议相关补充协议

6-4-22上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）的议案》等与本次交易相关的议案，同意本次交易方案调整。独立董事专门会议亦审议通过了本次交易方案调整相关议案。

根据晶丰明源2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，上市公司股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜，本次交易方案调整事宜无需提交股东大会审议。

综上，本所经办律师认为，本次交易方案调整后的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关中国境内法律的规定。

2.本次交易涉及的各方主体资格

2.1上市公司

2.1.1基本情况

根据上市公司提供的资料、公开披露的信息及其书面确认并经本所经办

律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的晶丰明源的基本情况的变化情况如下：

晶丰明源现持有上海市市场监督管理局于2025年7月10日核发的《营业执照》，根据该营业执照及晶丰明源现行有效的《公司章程》并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，晶丰明源的注册资本由8782.647万元变更为8804.8706万元。

2025年9月，上市公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期完成归属，具体详见本补充法律意见书正文之“2/2.1/2.1.2/(2)2025年9月，

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属”部分所述，本次归

属后晶丰明源的股份总数为88490481股，股本总额为88490481元。根据上市公司2024年第二次临时股东大会的授权，上市公司已于2025年10月17日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意将上市公司的注册资本由8804.8706万元变更为8849.0481万元，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。

截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源尚未完成因本次限制性股票归属导致注册资本增加的工商变更登记。

6-4-23上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源的基本情况未发生其他变化。

2.1.2主要历史沿革

根据上市公司提供的资料、公开披露的信息及其书面确认并经本所经办

律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的晶丰明源的主要历史沿革的变化情况如下：

(1)相关限制性股票激励计划所涉限制性股票归属导致上市公司注册资本增加的工商变更登记手续

就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、2021年限制

性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期、2021年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期项下所涉合计222236股限制性股票归属

（前述限制性股票归属事项已由晶丰明源第三届董事会第二十五次会议、

第三届监事会第二十二次会议审议通过）后导致的上市公司注册资本增加事项，上市公司已于2025年7月10日取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100006810384768）。

(2)2025年9月，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属

晶丰明源于2024年8月27日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施第二类限制性股票的激励计划（以下简称“2024年限制性股票激励计划”）。

2025年9月8日，晶丰明源分别召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案，晶丰明源确定2024年限制性股票激励计划首次授予对应有181名激励对象已符合

第一个归属期的归属条件，2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量为451775股。除为避免短线交易行为，暂缓办理董事会秘书杨彪先生首次授予部分第一个归属期的股票归属登记事宜外，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属

6-4-24上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

项下本次实际归属人数为180人，实际归属的第二类限制性股票数量为

441775股。

立信于2025年9月17日出具了《上海晶丰明源半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15013号）。本次归属后晶丰明源增加股本

441775股，增加资本公积11830734.50元。本次归属后晶丰明源的股份

总数为88490481股，股本总额为88490481元。

本次归属新增股份已于2025年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

根据上市公司2024年第二次临时股东大会的授权，上市公司已于2025年10月17日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意将上市公司的注册资本由

8804.8706万元变更为8849.0481万元，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源尚未完成因本次限制性股票归属导致注册资本增加的工商变更登记。

根据上市公司提供的资料及其书面确认，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源为合法设立并有效存续且在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在依据中国境内法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形，晶丰明源具备参与本次交易的主体资格。

2.2交易对方

根据交易对方提供的资料、香港律师梁浩然律师事务所有限法律责任合伙于2025年11月12日就智合聚德相关情况出具的法律意见书（“智合聚德更新法律意见书”）、新加坡律师Carey Olsen Singapore LLP于2025年11月12日就CASREV相关情况出具的法律意见书（“CASREV更新法律意见书”）及中国台湾地区律师博泰明安法律事务所于2025年11月11日就世界

先进相关情况出具的法律意见书（“世界先进更新法律意见书”）并经本

所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，原法律意见书披露的交易对方的基本情况截至本补充法律意见书出具之日的变化情况以及截至

2025年6月30日出资结构的变化情况如下：

2.2.1玮峻思

6-4-25上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

根据玮峻思提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，2025年8月1日，玮峻思完成经营范围和主要经营场所变更的工商登记手续，其经营范围由“一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”变更为“一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）”，其主要经营场所由“海南省澄迈县老城镇经济开发区美伦南路西侧B-27栋206室”变更为“海南省澄迈县老城镇经济开发区美伦南路西侧海南生态软件园B-27栋206室”。

2.2.2世界先进

根据世界先进提供的资料、世界先进更新法律意见书并经本所经办律师

查询MOPS公开讯息观测站（https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/home），因世界先进于2025年7月28日回购注销未达既得条件之原获配限制员工

权利新股，其已发行股份总数变更为1867392355股。

根据世界先进更新法律意见书、世界先进披露的《2024年度年报》并经

本所经办律师于 MOPS 公开讯息观测站（https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/home）的查询，截至2024年10月

28日，世界先进的前十大股东及其持有股数情况如下：

占已发行股份总

股东名称持有股数（股）数比例

台湾积体电路制造股份有限公司50670932427.55%

行政院国家发展基金管理会29910883716.26%

群益台湾精选高息 ETF 基金专户 162349441 8.83%台新国际商业银行股份有限公司受托保管国泰台湾高股息伞型证券投资信托基

1139634426.20%

金之台湾 ESG 永续高股息 ETF 证券投资信托基金专户华南商业银行受托保管元大台湾价值高

547910392.98%

息 ETF 证券投资信托基金专户台北富邦商业银行股份有限公司受托保

管复华台湾科技优息ETF证券投资信托 50457000 2.74%基金专户

富邦人寿保险股份有限公司292680221.59%

中华邮政股份有限公司267880881.46%

6-4-26上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

占已发行股份总

股东名称持有股数（股）数比例华南商业银行受托保管统一台湾高息动

189356921.03%

能 ETF 证券投资信托基金专户

中国人寿保险股份有限公司145521470.79%

2.2.3吉利投资

根据吉利投资提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，吉利投资有限合伙人刘丽莹将其持有的吉利投资0.8%的财产份额转让给刘钧石，吉利投资于2025年5月7日完成了前述合伙人变更的工商登记手续，吉利投资的出资结构变更为：

出资额持有合伙份额

合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）比例

吉利投资（三亚）有限公司普通合伙人10.000.16%

刘丽莹有限合伙人71.001.15%

刘钧石有限合伙人49.000.80%

吉利海河共创投资（天津）合

有限合伙人6030.0097.89%

伙企业（有限合伙）

合计6160.00100.00%

2.2.4上汽创永

根据上汽创永提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，2025年5月23日，上汽创永的普通合伙人兼执行事务合伙人之一上海上汽恒旭投资管理有限公司完成了企业名称变更的工商登记手续，其更名为“上海恒旭创领投资管理有限公司”；2025年7月18日，上海恒旭创领投资管理有限公司再次完成了企业名称变更的工商登记手续，其更名为“上海恒旭创领私募基金管理有限公司”。

2.2.5冯源安柏

根据冯源安柏提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，2025年4月25日，冯源安柏的有限合伙人平潭冯源威芯股权投资合伙企业（有限合伙）完成了企业名称变更的工商登记手续，其更名为“衢州冯源威芯创业投资合伙企业（有限合伙）”。

2.2.6众松聚能

6-4-27上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

根据众松聚能提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，2025年5月23日，众松聚能完成了执行事务合伙人委派代表变更的工商登记手续，其执行事务合伙人大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司的委派代表由郝然变更为孙尧。

2.2.7海创汇能

根据海创汇能提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，2025年7月7日，海创汇能完成了执行事务合伙人委派代表变更的工商登记手续，其执行事务合伙人青岛海创汇投资咨询有限公司的委派代表由刘长文变更为李银亮；2025年9月24日，海创汇能就其合伙期限变更事项完成了工商登记手续，其合伙期限由2025年12月24日延长至2026年12月24日。

2.2.8国科瑞华

根据国科瑞华提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，国科瑞华工商登记的合伙期限已于2025年10月15日到期，截至本补充法律意见书出具之日，其登记状态为存续（在营、开业、在册）。

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙期限届满，合伙人决定不再经营的，合伙企业应当解散。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》的规定，市场主体因解散或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记；市场主体注销登记前依法应当清算的，清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记；依法不需要清算的，应当自决定作出之日起30日内申请注销登记；经登记机关注销登记，合伙企业终止。

根据国科瑞华及其执行事务合伙人出具的书面确认，虽然国科瑞华的合伙期限已到期，但其全体合伙人并未作出不再经营的决定，亦未向登记机关申请注销登记，国科瑞华不存在因合伙期限届满问题被行政处罚、列入经营异常名录或严重违法失信名单等情形，国科瑞华正在履行企业续期的合伙人内部决议流程，计划将合伙企业存续期续期至2028年10月

15日，预计续期不存在重大障碍。

6-4-28上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

2.2.9和生中富

根据和生中富提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，和生中富有限合伙人辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有限合伙）减少了1168万元的财产份额，和生中富于2025年5月19日完成了前述出资额变更的工商登记手续，和生中富的出资结构变更为：

出资额持有合伙合伙人名称合伙人类型（万元）份额比例辽宁和生中德产业投资基金管

普通合伙人10.000.04%

理人中心（有限合伙）辽宁和生卓越企业管理合伙企

有限合伙人7924.0034.71%业（有限合伙）扬州正为一号股权投资合伙企

有限合伙人3600.0015.77%业（有限合伙）辽宁首益企业管理合伙企业（有有限合伙人3000.0013.14%限合伙）共青城立诺创业投资合伙企业

有限合伙人5000.0021.90%（有限合伙）辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有有限合伙人2898.0012.69%限合伙）昆山浩岭股权投资管理有限公

有限合伙人400.001.75%司

合计22832.00100.00%

2.2.10深创一号

根据深创一号提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，2025年9月22日，深创一号就其经营期限变更事项完成了工商登记手续，其经营期限由2025年9月18日延长至2030年9月18日。

2.2.11新站高新

根据新站高新提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，2025年5月13日，新站高新完成了执行事务合伙人委派代表变更的工商登记手续，其执行事务合伙人合肥建投资本管理有限公司的委派代表由余卫珍变更为邵才运。

2.2.12信维通信

根据信维通信披露的2025年半年度报告，截至2025年6月30日，信维通信

6-4-29上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

的前十大股东持股情况如下：

股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

彭浩18850353319.48%

香港中央结算有限公司373987133.87%

全国社保基金一零三组合370000003.82%

中国工商银行股份有限公司－易方达创业板

200894442.08%

交易型开放式指数证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－中证500交易

143944001.49%

型开放式指数证券投资基金

阿布达比投资局97090631.00%

莱恩达集团有限公司82008820.85%

安耐德合伙人有限公司－客户资金77659460.80%

中国建设银行股份有限公司－华安创业板50

75801880.78%

交易型开放式指数证券投资基金

易建东70718070.73%

2.2.13中金祺智

根据中金褀智提供的资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，2025年6月13日，中金祺智完成了合伙人及执行事务合伙人委派代表变更的工商登记手续，其执行事务合伙人中金私募股权投资管理有限公司的委派代表由单俊葆变更为杨刘，同时，因中金褀智原有限合伙人重庆恒诚投资有限公司被重庆恒诚融智投资管理有限公司吸收合并后注销，其持有的中金褀智1.9%的财产份额由重庆恒诚融智投资管理有限公司承继，且中金褀智原有限合伙人厦门建发新兴产业股权投资拾捌号合伙企业（有限合伙）将其持有的中金褀智0.95%的财产份额转让给

复星联合健康保险股份有限公司并退伙；2025年6月27日，中金祺智的有限合伙人沣裕智联（北京）企业管理有限公司完成了企业名称变更

的工商登记手续，其更名为“沣裕智联（南京）企业管理有限公司”。基于上述，中金褀智的出资结构变更为：

出资额持有合伙份额合伙人名称合伙人类型（万元）比例中金私募股权投资管理有限

普通合伙人100.000.01%公司

上海绿地股权投资管理有限有限合伙人196098.4318.64%

6-4-30上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

出资额持有合伙份额合伙人名称合伙人类型（万元）比例公司

中金启融（厦门）股权投资

有限合伙人150000.0014.26%

基金合伙企业（有限合伙）

中国宝武钢铁集团有限公司有限合伙人75000.007.13%珠海坤和股权投资中心（有有限合伙人66647.626.33%限合伙）北海信研投资发展有限责任

有限合伙人42000.003.99%公司工银（杭州）股权投资基金

有限合伙人40000.003.80%

合伙企业（有限合伙）杭州金晟硕祺股权投资基金

有限合伙人40000.003.80%

合伙企业（有限合伙）

农银人寿保险股份有限公司有限合伙人30000.002.85%山西交控智能创新股权投资

有限合伙人30000.002.85%

合伙企业（有限合伙）

利安人寿保险股份有限公司有限合伙人30000.002.85%南京宁峰汇赢股权投资中心

有限合伙人25000.002.38%（有限合伙）汇通渝致私募股权投资基金

有限合伙人24000.002.28%管理有限公司

北京鞍钢投资有限公司有限合伙人20000.001.90%

百瑞信托有限责任公司有限合伙人20000.001.90%上海源劲投资中心（有限合有限合伙人20000.001.90%

伙）重庆恒诚融智投资管理有限

有限合伙人20000.001.90%公司重芜湖莹朋投资中心（有限合有限合伙人15381.571.46%

伙）海宁华威金能创业投资合伙

有限合伙人15000.001.43%企业（有限合伙）

沣裕智联（南京）企业管理

有限合伙人15000.001.43%有限公司杭州国廷股权投资基金合伙

有限合伙人15000.001.43%企业（有限合伙）芜湖歌斐临风股权投资中心

有限合伙人15000.001.43%（有限合伙）

6-4-31上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

出资额持有合伙份额合伙人名称合伙人类型（万元）比例广州越秀金信一期投资合伙

有限合伙人15000.001.43%企业（有限合伙）北海美钰投资管理合伙企业

有限合伙人13000.001.24%（有限合伙）

中金瑞德（上海）股权投资

有限合伙人10366.480.99%管理有限公司交银国信私募基金管理有限

有限合伙人10000.000.95%公司复星联合健康保险股份有限

有限合伙人10000.000.95%公司厦门武海股权投资合伙企业

有限合伙人10000.000.95%（有限合伙）

中诚信托有限责任公司有限合伙人10000.000.95%泸州璞信股权投资基金合伙

有限合伙人10000.000.95%企业（有限合伙）

安徽安诚资本有限公司有限合伙人10000.000.95%佛山市新明珠企业集团有限

有限合伙人10000.000.95%公司上海量雅博睿企业管理合伙

有限合伙人5000.000.48%企业（有限合伙）上海云平股权投资中心（有有限合伙人5000.000.48%限合伙）

安徽迎驾投资管理有限公司有限合伙人5000.000.48%厦门明惠昇股权投资合伙企

有限合伙人5000.000.48%业（有限合伙）厦门鼎兴投资合伙企业（有有限合伙人5000.000.48%限合伙）云南省国有资本运营金和股

有限合伙人4500.000.43%权投资基金管理有限公司重庆武中汽车零部件有限公

有限合伙人3000.000.29%司

四川欣闻投资有限责任公司有限合伙人3000.000.29%

深圳云能基金管理有限公司有限合伙人2020.000.19%

上海寅羽投资管理中心有限合伙人2000.000.19%

合计1052114.10100.00%

6-4-32上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）综上，本所经办律师认为，除上述情况外，原法律意见书披露的其他交易对方基本情况截至本补充法律意见书出具之日未发生其他变化，截至

2025年6月30日出资结构未发生其他变化，本次交易的交易对方均具备参

与本次交易的主体资格。

3.本次交易涉及的相关协议

《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露了截至《补充法律意

见书（一）》出具之日，本次交易涉及的相关协议的签署情况。根据相关

方提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关方新增签署了以下协议：

3.1上市公司与管理层股东共同签署的《购买资产协议之补充协议（二）》（“《管理层股东补充协议二》”）2025年8月19日，上市公司与管理层股东共同签订附条件生效的《管理层股东补充协议二》，同意对上市公司与管理层股东于2024年11月4日签署的《购买资产协议》（与上市公司与管理层股东于2025年4月23日签署的《购买资产协议之补充协议》合称“管理层交易文件”）项下第7.1条第

7.1.1.款进行补充更新，约定：“本次交易完成后，标的公司董事会人数拟调整为5名，5名董事均由上市公司按照《中华人民共和国公司法》、本次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度

及其他有关法律、法规规定提名及选任。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。”《管理层股东补充协议二》自上市公司与管理层股东签名盖章之日起成立，自管理层交易文件全部条款生效之日同时生效。

3.2上市公司与管理层股东共同签署的《购买资产协议之补充协议（三）》（“《管理层股东补充协议三》”）2025年11月12日，上市公司与管理层股东共同签订附条件生效的《管理层股东补充协议三》，约定本次交易项下，上市公司向玮峻思支付的现金对价由356698671元调整为352998671元，并同意对上市公司与管理层

6-4-33上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）股东于2025年4月23日签署的《购买资产协议之补充协议》项下第3条“标的资产的作价及交易对价的支付”进行补充更新。

《管理层股东补充协议三》自上市公司与管理层股东签名盖章之日起成立，自管理层交易文件（包括《管理层股东补充协议二》）全部条款生效之日同时生效。

3.3上市公司与国科瑞华签署的《购买资产协议之补充协议（二）》（“《国科瑞华补充协议二》”）及上市公司与张文良签署的《购买资产协议之补充协议（二）》（“《张文良补充协议二》”）

2025年11月12日，上市公司与国科瑞华、张文良分别签订附条件生效的

《国科瑞华补充协议二》《张文良补充协议二》，约定本次交易项下，上市公司向国科瑞华支付的现金对价由58058849元调整为61678849元，上市公司向张文良支付的现金对价由1278247元调整为1358247元，并同意对上市公司与国科瑞华/张文良于2025年4月23日分别签署的《购买资产协议之补充协议》（与上市公司与国科瑞华/张文良于2024年11月4日分别签署的《购买资产协议》合称“国科瑞华交易文件”或“张文良交易文件”）项下第3条“标的资产的作价及交易对价的支付”进行补充更新。

《国科瑞华补充协议二》《张文良补充协议二》分别自上市公司与国科瑞

华/张文良签名盖章之日起成立，自国科瑞华交易文件/张文良交易文件全部条款生效之日同时生效。

3.4上市公司与平潭寰鑫签署的《购买资产协议之补充协议（二）》（“《平潭寰鑫补充协议二》”）及上市公司与CASREV签署的《购买资产协议之补充协议（二）》（“《CASREV补充协议二》”）

2025年11月12日，上市公司与平潭寰鑫、CASREV分别签订附条件生效

的《平潭寰鑫补充协议二》《CASREV补充协议二》，同意对上市公司与平潭寰鑫/CASREV于2025年4月23日分别签署的《购买资产协议之补充协议》（与上市公司与平潭寰鑫/CASREV于2024年11月4日分别签署的《购买资产协议》合称“平潭寰鑫交易文件”或“CASREV交易文件”）

项下第3条“标的资产的作价及交易对价的支付”进行补充更新。

6-4-34上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

《平潭寰鑫补充协议二》《CASREV补充协议二》分别自上市公司与平潭

寰鑫/CASREV签名盖章之日起成立，自平潭寰鑫交易文件/CASREV交易文件全部条款生效之日同时生效。

经核查，本所经办律师认为，《管理层股东补充协议二》《管理层股东补充协议三》《国科瑞华补充协议二》《张文良补充协议二》《CASREV补充协议二》及《平潭寰鑫补充协议二》在内容及形式上不存在违反相关中国境内法律强制性规定的情况。

4.本次交易的批准和授权

4.1本次交易新取得的批准和授权

《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露了截至《补充法律意

见书（一）》出具之日，本次交易取得的批准和授权情况。经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易新增取得的批准和授权如下：

（1）董事会根据股东大会授权审议通过本次交易方案调整的相关议案

根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年11月12日，晶丰明源召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（调整后）的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司签署购买资产协议相关补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了本次交易方案调整相关议案。

4.2本次交易尚待履行的批准程序

经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准：

（1）本次交易尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会予以注册的决

6-4-35上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）定；

（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。

综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得截至目前所必需的全部批准和授权；本次交易尚需取得本补充法

律意见书第4.2条所述的批准后方可实施。

5.本次交易的标的资产

根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的易冲科技的基本情况、股权结构及主要历史沿革未发生变化。

5.1控股子公司及分支机构

根据易冲科技的书面确认、香港律师梁浩然律师事务所有限法律责任合伙于2025年11月12日就CPHK及CPST相关情况出具的法律意见书（“香港更新法律意见书”）、新加坡律师Carey Olsen Singapore LLP于2025年11月

12日就CPCI相关情况出具的法律意见书（“开曼更新法律意见书”）、韩

国JIN律师事务所于2025年11月12日就CPHK韩国办事处相关情况出具

的法律意见书（“韩国更新法律意见书”）、美国律师MagStone Law LLP于2025年11月11日就CPST在美国经营相关情况出具的法律意见书（“美国更新法律意见书”）及美国律师MagStone Law LLP于2025年11月11日就CPST在美国经营相关情况出具的法律尽职调查报告（“美国更新法律尽调报告”，与香港更新法律意见书、开曼更新法律意见书、韩国更新法律意见书及美国更新法律意见书合称为“境外更新法律意见书”）并经本

所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的易冲科技的控股子公司及分支机构情况未发生变化。

5.2业务

根据《重组报告书（修订稿）》、易冲科技的书面确认、境外更新法律意

见书并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构的经营范围、主营业务及拥有的主要经营资质及许可未发生变化。

6-4-36上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

5.3主要资产状况

5.3.1自有物业

根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构拥有的自有土地、自有房产情况未发生变化。

5.3.2主要租赁物业

(1)易冲科技及其中国境内控股子公司、分支机构的主要租赁物业

根据易冲科技提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的易冲科技及其中国境内控股子公司、分支机构的主要租赁物

业的变化情况如下：

就成都易冲上海分公司承租的浦东物业，原租赁期限于2025年9月30日届满，成都易冲上海分公司已于2025年6月24日签署补充协议进行续租，续期后的具体情况如下：

是否办理序租赁面积实际承租方出租方位置租期租赁合同号（平方米）用途登记备案

2022年

10月1日

-2029年上海前上海市浦东1月31日是，但未滩国际新区东育路（其中成都易及时办理商务区225弄5号前2025年

1冲上海1103.53办公租赁登记

投资（集滩世贸中心10月1日分公司备案的变

团）有限一期B栋第至2026更手续公司28层01单元年1月31日为续租装修

期）

根据易冲科技提供的资料，浦东物业已于2023年3月23日办理租赁登记备案（备案号：沪（2023）浦字不动产证明第14019772号），备案租期为原租赁协议约定的2022年7月1月-2025年6月30日，后成都易冲上海分公司与出租方于2022年6月28日签订补充协议变更租期为2022年10月1日

6-4-37上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

-2025年9月30日，并于2025年6月24日签订补充协议将租期延长至2029年1月31日，但截至本补充法律意见书出具之日，双方尚未完成办理租赁登记备案的变更手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁登记备案内容发生变化的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更手续。违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期

不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因前述租赁瑕疵，成都易冲上海分公司存在被罚款的风险。同时根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。基于上述法律规定并经本所经办律师查阅相关租赁协议及补充协议，成都易冲上海分公司与出租方签订的租赁协议及补充协议均未约定以办理租赁合同登记备案手续为生效要件，未办理租赁登记备案的变更手续不会导致浦东物业相关租赁协议及补充协议无效。

受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据易冲科技提供的资料及其书面确认并经本所经办律师适当核查，报告期内，成都易冲上海分公司不存在因浦东物业存在相关瑕疵而受到主管部门行政处罚的情况。

根据易冲科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，浦东物业尚在正常使用过程中，成都易冲上海分公司未因相关事项而产生纠纷，浦东物业仅用于办公，在附近地域具有较强的可替代性且搬迁成本可控，无法继续承租该物业不会对易冲科技及其控股子公司、分支机构的经营造成重大不利影响。

(2)易冲科技境外控股子公司、分支机构的主要租赁物业

根据境外更新法律意见书及易冲科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的易冲科技境外控股子公司、分支机构的主要租赁物业的变化情况如下：

CPHK承租的以下两处用于生产经营活动的主要房产租赁期限已经届满，且到期后不再续租：

序承租方出租方位置租期租赁面积实际用途号

6-4-38上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

序承租方出租方位置租期租赁面积实际用途号

Unit 228 of the 2nd

Floor of Building 16W

Hong Kong

Phase Three Hong 2022年 4

Science and

Kong Science Park 月 27 日 1180.60平

1 CPHK Technology 办公

Pak Shek Kok New -2025年4 方英尺

Parks

Territories Hong Kong 月26日

Corporation

(Tai Po Town Lot

No.204)

Storage Room SR202

of the 2nd Floor of

Hong Kong Building 16W Phase

2022年4

Science and Three Hong Kong

月27日403.24平

2 CPHK Technology Science Park Pak 存储

-2025年4方英尺

Parks Shek Kok New月26日

Corporation Territories Hong Kong

(Tai Po Town Lot

No.204)

根据易冲科技的书面确认，CPHK不再续租上表第1项租赁物业系CPHK的办公场所已搬迁至其承租的位于香港新界沙田火炭禾盛街11号中建电

讯大厦8楼09室的租赁物业（该项租赁已于原法律意见书中披露）所致；

CPHK不再续租上表第2项租赁物业系CPHK无后续仓储需求所致。根据香港更新法律意见书及易冲科技的书面确认，就该等已履行完毕的租赁协议，CPHK与该等出租方之间不存在争议或纠纷，CPHK不再继续承租该等物业不会对易冲科技及其控股子公司、分支机构的经营造成重大不利影响。

CPST承租的一处用于生产经营活动的主要房产原租赁期限于2025年8月

31日届满，CPST已于2025年7月29日签署补充协议进行续租，续期后的

具体情况如下：

序承租方出租方位置租期租赁面积实际用途号

Santa Clara Business 2024年 9

Santa Clara

Park - 2320-2328 月 2 日 983平方英

1 CPST HoldCo 办公

Walsh Avenue Santa -2025 年尺

LLC

Clara CA 95051 USA 12 月 31

6-4-39上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

序承租方出租方位置租期租赁面积实际用途号日

注：上述租赁房产的现出租方Santa Clara HoldCo LLC已于2025年5月1日从原出租方B9

Sequoia Santa Clara Owner LP处购买取得上述租赁房产。

根据易冲科技的书面确认，除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构的主要租赁物业未发生其他变化。

5.3.3知识产权

(1)专利

a) 中国境内授权专利

根据易冲科技提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间内，易冲科技及其控股子公司、分支机构新增取得中国境内授权专利4项，具体情况如下：

序权利专利授权公取得他项专利号专利名称申请日号人类型告日方式权利

成都20241149一种低压差线性稳2024.10.2025.01.原始

1发明无

易冲67150压器及电子设备2524取得

成都20241144异物检测方法、装2024.10.2025.03.原始

2发明无

易冲82785置及无线充电系统1711取得

次级边 PD 控制器

成都202210952022.08.2025.04.原始

3的原边信息检测电发明无

易冲 6375X 10 15 取得

路、方法及芯片一种用于小功率无

成都20242121实用2024.05.2025.05.原始

4线充电设备测试的无

易冲37818新型3013取得工装根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末（系指

2025年5月31日，下同），易冲科技及其控股子公司、分支机构合计单独

拥有中国境内授权专利124项，与其他第三方共同拥有中国境内授权专利

1项。除原法律意见书已披露的关于共有的限制外，易冲科技及其控股子

公司、分支机构所拥有的中国境内授权专利不存在权利限制或权属纠纷，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，亦不涉

6-4-40上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）及诉讼、仲裁。

b) 境外授权专利根据上市公司聘请的知识产权代理机构上海思捷知识产权代理有限公司

出具的《确认函》、境外更新法律意见书以及易冲科技的书面确认，特定期间内，易冲科技及其控股子公司、分支机构新增取得中国境外授权专利2项，具体情况如下：

序权利申请授权公国家/地取得他项专利号专利名称号人日告日区方式权利

Signal Transmission

Control Method

成都 KR10278 Mode Selection 2022. 2025.03. 原始

1韩国无

易冲 1247B1 Method 10.08 10 取得

Transmitting

Module and System

Adaptive Protection

Circuit and Method

成都 KR10281 for 2022. 2025.05. 原始

2韩国无

易冲 1622B1 Voltage-Multiplying 05.13 19 取得

Startup of Wireless

Charging System根据上市公司聘请的知识产权代理机构上海思捷知识产权代理有限公司

出具的《确认函》以及易冲科技的书面确认，截至报告期末，易冲科技及其控股子公司、分支机构合计拥有中国境外授权专利39项，易冲科技及其控股子公司、分支机构所拥有的中国境外授权专利不存在权属纠纷，且未设置任何抵押、质押等第三方权利，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，亦不涉及诉讼、仲裁。

根据易冲科技的书面确认，除上述情况外，截至报告期末，原法律意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构拥有的授权专利情况未发生其他变化2。

2截至本补充法律意见书出具之日，易冲科技原拥有的一项专利号为“2015205604718”的实用新型专利的

有效期已于2025年7月29日届满，原拥有的一项专利号为“2015207053071”的实用新型专利以及一项专利号为“2015207057852”实用新型专利的有效期已于2025年9月11日届满，原拥有的一项专利号为“2015207192055”的实用新型专利的有效期已于2025年9月16日届满。

6-4-41上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

(2)注册商标根据上市公司聘请的知识产权代理机构上海思捷知识产权代理有限公司

出具的《确认函》、境外更新法律意见书、易冲科技的书面确认并经本所

经办律师核查，截至报告期末，原法律意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构拥有的注册商标情况未发生变化。

(3)集成电路布图设计专有权

根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，原法律意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构拥有的已登记集成电路布图设计专有权情况未发生变化。

(4)著作权

根据易冲科技提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间内，易冲科技及其控股子公司、分支机构新增取得1项在中国境内登记的计算机软件著作权，具体情况如下：

序权利开发完成日取得他项软件名称登记号登记日期号人期方式权利

基于 excel VBA

成都 2025SR06744 原始

1的测试报告模板2024.09.142025.04.24无

易冲65取得生成软件

根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，易冲科技及其控股子公司、分支机构合计拥有33项在中国境内登记的计算机

软件著作权和2项在中国境内登记的作品著作权，易冲科技及其控股子公司、分支机构所拥有的在中国境内登记的计算机软件著作权不存在任何

权属纠纷，且未设置任何抵押、质押等第三方权利，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，亦不涉及诉讼、仲裁。

根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，除上述情况外，截至报告期末，原法律意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构拥有的已登记计算机软件著作权和作品著作权情况未发生其他变化。

(5)主要知识产权许可

根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见

6-4-42上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

书出具之日，原法律意见书披露的易冲科技及其控股子公司、分支机构在已形成收入的主要产品上被许可使用的知识产权的变化情况如下：成都易冲的2项主要知识产权许可因授权使用期限届满已终止使用。

根据易冲科技的书面确认，成都易冲不再维持该等知识产权许可系因其已无使用该等许可的业务需求，成都易冲终止使用该等许可不会对易冲科技及其控股子公司、分支机构的经营造成重大不利影响。受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师适当核查，就该等已履行完毕的主要知识产权许可协议，成都易冲与该等主要知识产权许可的许可方之间不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

根据易冲科技的书面确认并经本所经办律师核查，除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，易冲科技及其控股子公司、分支机构在已形成收入的主要产品上被许可使用的知识产权情况未发生其他变化。

5.4金融机构借款和对外担保情况

(1)金融机构借款

根据《标的公司加期审计报告》及易冲科技的书面确认，截至报告期末，易冲科技及其控股子公司、分支机构不存在尚未履行完毕的金融机构借款。

(2)对外担保

根据《标的公司加期审计报告》及易冲科技的书面确认，截至报告期末，易冲科技及其控股子公司、分支机构不存在尚未履行完毕的对外担保。

5.5行政处罚

受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据易冲科技提供的资料及其书面确认并经本所经办律师适当核查，特定期间内，易冲科技及其中国境内控股子公司、分支机构不存在因违反中国境内法律受到行政处罚的情形。

就易冲科技的境外子公司，根据香港更新法律意见书，CPHK及CPST不存在自2022年1月1日起至香港更新法律意见书出具之日或2022年1月1日

6-4-43上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

之前存在但仍可能对CPHK或CPST产生重大影响的任何政府的调查或指

控、行政处罚、行政监管措施、刑事处罚、索赔、重大诉讼、仲裁或地

方政府主管部门或司法机关尚未明确终结的案件或其他类似程序，不存在违法违规行为，不存在可预见的尚未发生的行政处罚、行政监管措施、刑事处罚、重大诉讼、仲裁等事项。根据美国更新法律意见书及美国更新法律尽调报告，截至相关检索结果检索日，未有针对CPST未决的政府程序。根据韩国更新法律意见书，根据韩国办事处提供的信息，韩国办事处自2022年1月1日起至今未受到过韩国政府机构的调查或处罚。根据开曼更新法律意见书，自2022年1月1日以来CPCI未受到任何行政处罚。

5.6重大诉讼、仲裁

受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据易冲科技提供的资料及其书面确认并经本所经办律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，易冲科技及其中国境内控股子公司、分支机构不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

就易冲科技的境外子公司，根据香港更新法律意见书，CPHK及CPST不存在自2022年1月1日起至香港更新法律意见书出具之日或2022年1月1日

之前存在但仍可能对CPHK或CPST产生重大影响的索赔、重大诉讼、仲

裁或司法机关尚未明确终结的案件或其他类似程序，不存在可预见的尚未发生的重大诉讼、仲裁等事项。根据美国更新法律意见书及美国更新法律尽调报告，截至相关检索结果检索日，未有针对CPST未决的诉讼，截至高管证明出具之日，未有针对CPST的未决仲裁。根据韩国更新法律意见书，自2022年1月1日至今，CPHK（因办事处不具有法人资格，关于办事处的任何诉讼均需向CPHK提起）不存在于韩国作为当事人提起

或被提起的诉讼。根据开曼更新法律意见书，基于Carey Olsen SingaporeLLP对开曼大法院传票登记册及其他原诉程序的查询，在查询日期之前一年内，开曼群岛不存在任何针对CPCI的已决、待决诉讼。

6.与本次交易有关的债权债务安排

根据上市公司及标的公司分别出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的与本次交易有关的债权债务安排未发生

6-4-44上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）变化。

7.与本次交易有关的职工安置

根据上市公司及标的公司分别出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的与本次交易有关的职工安置情况未发生变化。

8.关联交易及同业竞争

8.1关联方及关联交易

根据晶丰明源第三届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第三十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》、交易对方及上市公司提供的资料、上市公司的书面确认并经本所

经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易不构成关联交易，且原法律意见书披露的本次交易完成后新增的关联方及关联交易、本次交易完成后减少及规范关联交易的措施及晶丰明源关于关联交易的内部规定未发生变化。

8.2同业竞争

根据晶丰明源提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的本次交易完成前的同业竞争情况及关于避免同业竞争的承诺未发生变化。

9.信息披露

《法律意见书》中已披露了晶丰明源就本次交易信息披露义务截至《法律意见书》出具之日的履行情况。经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源就本次交易新增作出了以下信息披露：

(1)2025年5月9日，晶丰明源召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司本次交易不构

6-4-45上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）成关联交易的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等与本次交易相关的议案。晶丰明源于2025年5月10日披露2025年第一次临时股东大会决议及《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于重大资产重组交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告的公告》《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》。

(2)2025年6月20日，晶丰明源召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指

引第9号>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。2025年6月21日，晶丰明源披露了第三届董事会第二十六次会议决议及本次交易所涉及的其他公告文件。

(3)2025年6月23日，晶丰明源披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件获得上海证券交易所受理的公告》。

(4)2025年8月2日，晶丰明源披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于延期回复<关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。

(5)2025年8月20日，晶丰明源就回复《审核问询函》等事项发布《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿》及本次交易所涉及的其他公告文件。(6)2025年10月1日，晶丰明源披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于申报文件财务资料更新申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集

6-4-46上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）配套资金审核的公告》。

(7)2025年11月12日，晶丰明源召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（调整后）的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司签署购买资产协议相关补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。晶丰明源将于2025年11月

13日相应披露第三届董事会第三十四次会议决议及本次交易所涉及的其他公告文件。

综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源已根据本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次交易不存在应当披露而未披露的重大合同、协议、安排或其他事项。晶丰明源尚需根据适用中国境内法律的要求就项目进展情况持续履行相关信息披露义务。

10.本次交易的实质条件

10.1本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十

四条第一款第（四）项的规定。

6-4-47上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

根据上市公司提供的资料、公开披露文件及其书面确认，本次交易预案公告前十二个月内，上市公司曾发生如下投资、收购资产情况：

(1)2024年5月29日，上市公司总经理办公会作出决议，同意全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司以1200万元的价格向上海凯芯励微电子有限公司（以下简称“凯芯励微”）增资。增资完成后，海南晶芯海创业投资有限公司合计持有凯芯励微22.7273%的股权。

(2)2024年10月25日，上市公司总经理办公会作出决议，同意上市公司以

12520.858万元的交易价格收购李鹏、钟书鹏、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、邓廷、张威龙等5方合计持有的上市公司控股子公司南

京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）19.1930%的股权。

此次交易完成后，公司总计持有凌鸥创芯80.8068%股权。

(3)2024年10月25日，上市公司总经理办公会作出决议，同意上市公司以

2100万元增资梵塔半导体技术（杭州）有限公司（以下简称“梵塔半导体”）。此次增资完成后，上市公司持有梵塔半导体15%的股权。

本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为易冲科技100%股权。根据晶丰明源、易冲科技经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目资产总额与交易额孰高资产净额与交易额孰高营业收入

增资凯芯励微1200.001200.00—收购凌鸥创芯

12520.8612520.863387.16

19.1930%的股权

增资梵塔半导体2100.002100.0010.21

本次交易328263.75328263.7565065.89

累计金额344084.61344084.6168463.26项目资产总额资产净额营业收入上市公司2023年

237307.80138068.88130323.51

财务数据

占比145.00%249.21%52.53%

注：

（1）凯芯励微、凌鸥创芯、梵塔半导体的财务数据均取自其2023年度未经审计的

财务报表，易冲科技的财务数据取自其2023年度经审计的合并财务报表，晶丰明源

6-4-48上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

的财务数据取自其2023年度经审计的合并财务报表。

（2）根据《重组管理办法》的规定，由于上市公司或其子公司在2024年度内增资

凯芯励微、收购凌鸥创芯股权、增资梵塔半导体的交易金额均高于按照相应交易比例计算的资产总额及资产净额，因而上表中该等项目对应的“资产总额与交易额孰高”、“资产净额与交易额孰高”均采用交易额进行计算；营业收入均按照上市公司相应交易比例计算。

根据上表，本次交易已构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

10.2本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

根据上市公司提供的资料及其公开披露文件并经本所经办律师核查，本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强、刘洁茜。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

10.3本次交易符合《公司法》的相关规定

根据晶丰明源第三届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第三十

四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、相关交易协议并经本

所经办律师核查，晶丰明源本次交易所发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

10.4本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

10.4.1本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定，具体而言：

(1)标的公司主营业务为无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家有关产业政策的规定；

(2)标的公司的主营业务不属于高污染行业，标的公司主要从事高性能模拟

芯片及数模混合信号集成电路芯片研发设计与销售，产品的生产和封装测试均委托交由标的公司以外的专业晶圆制造、芯片封测厂完成，标的公司日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，

6-4-49上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

标的公司未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形；

(3)本次交易标的资产为易冲科技100%股权，不涉及土地使用权交易事项。

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关的中国境内法律而受到重大行政处罚的情形；

(4)根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定

的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

根据《上市公司审计报告》《标的公司审计报告》以及上市公司、标的公

司提供的资料及上市公司的书面确认并经本所经办律师核查，上市公司及标的公司2024年度在全球范围内的营业收入合计不超过120亿元，且

2024年度在中国境内的营业收入合计不超过40亿元。因此，本次交易不

会触发反垄断相关中国境内法律项下有关于经营者集中申报的义务；

(5)截至本补充法律意见书出具之日，上市公司向交易对方发行股份购买资

产不涉及中国境外企业或个人获取股份投资上市公司的情况，因此，本次交易不存在违反外商投资相关规定的情况。

综上，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。

10.4.2本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定，具体而言：

根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司公开披露的信息及中登公司上

6-4-50上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

海分公司出具的晶丰明源股本结构表（权益登记日为：2025年11月10日），上市公司的股份总数为88490481股，对应上市公司股本总额为

88490481元。根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的股本总额（不考虑募集配套资金的情况下）不超过4亿股，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。

10.4.3本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定，具体而言：

根据《资产评估报告》《重组报告书（修订稿）》、上市公司的书面确认以

及相关交易协议并经本所经办律师核查，本次交易中，针对不同的交易对方采取差异化定价方式。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩等因素，由交易相关方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则做出的利益调整。经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为

3282637504元，不超过资产评估机构以2024年12月31日为基准日出具

的《资产评估报告》中确认的易冲科技100%股权的评估值。上市公司董事会及独立董事专门会议已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法选取与评估目的的相关性和评估结果的公允性发表肯定性意见。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一

次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

2025年4月1日，上市公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，晶丰明源拟向全体股东每股派发现金红利

0.5元（含税）。根据前述会议决议及相关协议，在定价基准日至本次发

行股份发行日期间，若上市公司发生派送现金股利事项，本次发行股份的发行价格将按照以下公式进行调整：P1=P0-D，其中P0为调整前有效的发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上市公司的公告文件及其书面确认，上市公司2024年度利润分配已于2025年4月29日实施完毕，据此，本次发行股份的发行价格将相应调整为50.39元/股。

6-4-51上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

基于前述，根据本所经办律师作为非财务和业务专业人士的理解和判断，本所经办律师认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。

10.4.4本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，具体而言：

本次交易的标的资产为易冲科技100%股权。根据标的公司提供的资料及交易对方出具的相关承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国境内法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情形。

根据标的公司提供的资料、交易协议、交易对方及标的公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，本次交易的交易对方基于标的公司《股东协议》的约定享有一系列股东特殊权利。

截至本补充法律意见书出具之日，交易对方均已与标的公司及相关方签署《股东协议补充协议》（系指除众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫、国科瑞华、CASREV、张文良外的交易对方、标的公司及其子公司、标的公

司实际控制人、标的公司第一大股东共同签署的《股东协议补充协议》（以下简称“《股东协议补充协议1》”）、众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫、

标的公司及其子公司、标的公司实际控制人、标的公司第一大股东共同签署的《股东协议补充协议》（以下简称“《股东协议补充协议2》”及国科瑞华、CASREV、张文良、标的公司及其子公司、标的公司实际控制人、标的公司第一大股东共同签署的《股东协议补充协议》（以下简称“《股东协议补充协议3》”）的合称），同意并确认：（1）就除众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫、国科瑞华、CASREV、张文良外的交易对方而言，其股东特殊权利自本次交易由上市公司聘请审计机构所出具并且拟向证券

监管机构递交的易冲科技审计报告出具日前一日起均予以终止，且由标的公司作为义务承担主体的股东特殊权利相关条款自终止后应当被视为

自始无效，不再因任何情形恢复效力，对各方不具有任何法律拘束力；

就众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫、国科瑞华、CASREV、张文良而言，其股东特殊权利自《股东协议补充协议2》/《股东协议补充协议3》签署

之日起均予以终止，且由标的公司作为义务承担主体的股东特殊权利相关条款自终止后应当被视为自始无效，不再因任何情形恢复效力，对各

6-4-52上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

方不具有任何法律拘束力；（2）如除《股东协议》及《标的公司章程》外，各方之间存在其他包含股东特殊权利相关条款或特殊利益安排的口头或书面约定，该等股东特殊权利相关条款或特殊利益安排的效力适用前述终止的约定；（3）就众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫而言，认可并承认《股东协议补充协议1》已对相关签署方分别生效，对《股东协议补充协议1》的签署及履行不存在任何纠纷或潜在纠纷；就国科瑞华、

CASREV、张文良而言，认可并承认《股东协议补充协议1》《股东协议补充协议2》已对相关签署方分别生效，对《股东协议补充协议1》《股东协议补充协议2》的签署及履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综合前述，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在各方遵守相关法律程序、相关交易协议的生效条件成就并取得本补充法律意见书正文之“4/4.2本次交易尚待履行的批准程序”所述的批准和授权后，交易对方依据交易协议的约定办理标的资产股权过户不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的转移。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款之规定。

10.4.5本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，具体而言：

根据《重组报告书（修订稿）》及上市公司的书面确认，上市公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，具体涵盖AC/DC电源芯片、高性能计算电源芯片、LED照明驱动芯片、电机控制驱动芯片四大产品线；标的公司的主营业务为无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管

理芯片、AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售。二者同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化。此外，本次交易有助于完善上市公司的汽车产品体系以及在手机及生态终端的产品布局，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案，提高其竞争优势。

根据《重组报告书（修订稿）》《上市公司审计报告》及上市公司最近一期的财务报表、立信出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司审阅报

6-4-53上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）告及备考合并财务报表》（信会师报字[2025]第ZA15091号）（以下简称“《备考审阅报告》”），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司于2024年12月31日/2024年度及2025年5月31日/2025年1-5月的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年1-5月/2025年5月31日2024年度/2024年12月31日

项目本次交易完成本次交易完成本次交易完成本次交易完成后前后（备考数）前（备考数）

资产总额199805.16545894.65214744.34561592.19归属于母公司股东

113240.82304685.20125886.26315747.46

的所有者权益

营业收入58886.71106546.18150361.77246033.76归属于母

公司所有350.631935.89-3305.13-60891.73者净利润剔除股份支付影响后归属于

-781.48803.78964.04-13105.79母公司所有者净利润综上，根据《重组报告书（修订稿）》《上市公司审计报告》及上市公司最近一期的财务报表、《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的所有者净利润预计将进一步提升。

基于本所经办律师作为非业务专业人士的理解和判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）款之规定。

10.4.6本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定，具体而言：

根据上市公司提供的资料、上市公司公开披露的信息及其书面确认并经

本所经办律师核查，本次交易前，上市公司已按照中国境内法律的要求

6-4-54上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

建立了独立运营的公司治理制度，在资产、业务、财务、人员和机构方面独立于控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。因而，本次交易不会对上市公司的现有公司治理结构产生不利影响。同时，为维护上市公司生产经营的独立性，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。

10.4.7本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定，具体而言：

根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查上市公司

公开披露的文件，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定。

10.5本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

10.5.1本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定，

具体而言：

根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，立信已对上市公司2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

10.5.2本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定，

具体而言：

根据上市公司年度报告、上市公司公开披露的文件及上市公司出具的书

面确认并经本所经办律师核查，上市公司及其全体现任董事、高级管理

6-4-55上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

10.6本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

(1)本次交易完成后，上市公司将持有易冲科技100%的股权，本次交易完成

后上市公司的主营业务未发生重大变化，如本补充法律意见书正文之“10/10.4/10.4.5本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定”所述，根据《重组报告书（修订稿）》《上市公司审计报告》《备考审阅报告》和上市公司出具的书面说明，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的权益及营业收入预计将进一步提升；

此外，本次交易有助于完善上市公司的汽车产品体系以及在手机及生态终端的产品布局，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案，提高其竞争优势。基于本所经办律师作为非业务专业人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

(2)如本补充法律意见书正文之“8.关联交易及同业竞争”所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，晶丰明源的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，不会产生严重影响上市公司独立性的情形；本次交易完成后，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形，本次交易不会导致上市公司新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

此外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已就规范及减少关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性出具了相关承诺，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。

(3)如本补充法律意见书正文之“10./10.4/10.4.4本次交易符合《重组管理办

法》第十一条第（四）项的规定”部分所述，本次交易的标的资产为易

6-4-56上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

冲科技100%的股权，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国境内法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在各方遵守相关法律程序、相关交易协议的生效条件成就并取得本补充法律意见书正文之“4/4.2本次交易尚待履行的批准程序”所述的批准和授权后，交易对方依据交易协议的约定办理标的资产股权过户不存在实质性法律障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

10.5.3本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定，具体而言：

根据上市公司第三届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十

六次会议、第三十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会会议决议、

《重组报告书（修订稿）》及相关交易协议，本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，经各方协商，本次发行股份的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易不设置《重组管理办法》第四十六条规定的发行价格调整机制。在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

根据前述会议决议及相关交易协议，在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生派送现金股利事项，本次发行股份的发行价格将按照以下公式进行调整：P1=P0-D，其中P0为调整前有效的发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。根据上市公司披露的《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年年度股东大会批准，晶丰明源向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），利润分配已于2025年4月29日实施完毕。因而，本次发行股份的发行价格相应调整为50.39元/股。

综上，本所经办律师认为，本次交易的前述定价安排符合《重组管理办

法》第四十六条之规定。

6-4-57上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

10.5.4本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定，具体而言：

如本补充法律意见书正文之“1/1.2/1.2.1/(5)股份锁定安排”部分所述，本次交易以资产认购取得上市公司股份且属于私募投资基金的交易对方中，国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定的情形。该等交易对方已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。

除上述主体外，根据各交易对方签署的调查表及其工商登记档案、标的公司历次股权变动的工商登记档案及出资凭证、上市公司第三届董事会

第二十一次会议、第二十三次会议、第二十六次会议、第三十四次会议

文件、上市公司2025年第一次临时股东大会会议文件、本次交易相关主

体签署的交易协议、《重组报告书（修订稿）》以及上市公司出具的书面确认，本次交易的其余交易对方亦均不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且均无法通过本次交易取得上市公司控制权，另外，各交易对方在取得本次发行的股份时，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均超过十二个月。本次交易以资产认购取得上市公司股份的其余交易对方已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

综上，本次交易项下交易对方出具的认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

10.7本次募集配套资金符合《注册管理办法》的规定

10.7.1本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据上市公司公开披露的年度报告、2025年第三季度报告、审计报告等

公告文件、上市公司提供的相关资料及其书面确认并经本所经办律师核查，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体而言：

(1)根据上市公司自上市以来披露的历次《募集资金存放与实际使用情况的

6-4-58上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）专项报告》以及年度审计机构出具的鉴证报告、持续督导券商出具的专项报告，上市公司的其他公开披露的文件及其书面确认并经本所经办律师核查，上市公司自上市之日起不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条

第（一）项之规定。

(2)根据《上市公司审计报告》，上市公司2024年度财务报表未被注册会计师

出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，根据前述审计报告出具的无保留审计意见，上市公司2024年度财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

(3)根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司出具

的书面确认并经本所经办律师核查，最近三年内，上市公司于2022年11月收到上交所作出的口头警示1次；上市公司于2022年12月收到中国证监

会上海监管局出具的警示函1次；上市公司及上市公司现任董事、高级管

理人员胡黎强、刘洁茜于2023年6月收到上交所科创板公司管理部出具的监管警示1次；上市公司现任独立董事于延国在就任上市公司独立董事前于2023年1月收到中国证监会上海专员办出具的警示函1次。根据上市公司披露的相关公告及其书面确认，上市公司及相关现任董事、高级管理人员对上述口头警示、警示函、监管警示中提出的问题积极推进开展自查整改，认真吸取教训，深刻反思，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，已严格按照监管要求进行规范整改，未因此受到中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

(4)根据上市公司披露的年度报告及相关公告文件、上市公司出具的书面确

认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注

6-4-59上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

(5)根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件，上市公司控股

股东、实际控制人出具的承诺并经本所经办律师核查，最近三年内，上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或上市公司

投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

(6)根据上市公司提供的资料及其书面确认，上市公司于2025年4月11日收到上海市浦东新区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（第2120250792号），因上市公司未设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十四条第二款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条（一）项的规定，上市公司被处以责令限期改正、1万元罚款的行政处罚。根据上海市浦东新区应急管理局出具的《整改复查意见书》（沪浦应急（张江）复查[2025]30401号），经上海市浦东新区应急管理局复查，上市公司已就前述情形进行整改。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条的相关规定，生产经营单位未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员、

注册安全工程师的，主管部门责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款。上市公司的上述被处罚金额属于《中华人民共和国安全生产法》规定的罚款范围中的较低值，相关处罚决定书未认定该行为属于情节严重的行为，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，上市公司上述被处罚的行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，除上述处罚外，上市公司及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚情形，最近三年内，上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

6-4-60上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

10.7.2本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

(1)根据《重组报告书（修订稿）》并经本所经办律师核查，本次募集配套资

金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资

金总额的50%。因此，本次募集配套资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

(2)根据《重组报告书（修订稿）》，本次募集配套资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集配套资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

(3)本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支

付中介机构费用。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。

上市公司的控股股东及实际控制人已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性。因此，本次募集配套资金项目实施后，将不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

(4)本次募集配套资金拟用于收购标的公司，包括支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，剩余部分用于补充流动资金。根据《重组报告书（修订稿）》及标的公司的书面确认，本次交易的标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯

片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售业务，符合科创板定位。上市公司使用本次募集配套资金主要用于收购标的公司属于投资于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规

6-4-61上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）定。

10.7.3本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十

七条及五十九条的规定

根据《重组报告书（修订稿）》及上市公司董事会第二十三次会议、第二

十六次会议、第三十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议审

议通过的本次交易方案，本次募集配套资金拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

根据《重组报告书（修订稿）》及上市公司董事会第二十三次会议、第二

十六次会议、第三十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议审

议通过的本次交易方案，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和

第五十七条第一款的规定。

根据《重组报告书（修订稿）》，“本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”因此，本次募集配套资金的相关安排符合《注册管理办法》五十九条的规定。

综上，本所经办律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》

《注册管理办法》等适用中国境内法律规定的实质条件。

11.中介服务机构

经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的本次交易涉及的中介服务机构情况未发生变化。

12.律师认为需要说明的其他事项

12.1政府投资合作协议的有关情况

6-4-62上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

根据易冲科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的政府投资合作协议的有关情况未发生变化。

12.2相关财政补贴存在被清理或追回的风险

根据易冲科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的相关财政补贴存在被清理或追回风险的有关情况未发生变化。

13.结论综上，本所经办律师认为：

本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》等适用中国境内法律规定的实质条件，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市；

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司和本次交易的交易对方为依法有效存续的主体或具备民事权利能力和完全行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格；

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准；本次交易尚需取得本补充法律意见书正文之第4.2条“本次交易尚待履行的批准程序”所述的各项批准和授权后方可依法实施。

6-4-63上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

第二部分对《补充法律意见书（二）》的补充和更新问题一关于交易目的和整合管控

根据重组报告书：（1）本次交易前12个月内，上市公司先后完成向上海凯芯励微电子有限公司增资1200万元、收购南京凌鸥创芯电子有限公司19.1930%

股权、向梵塔半导体技术（杭州）有限公司增资2100万元，此前还完成了对上海芯飞半导体技术有限公司的收购；（2）上市公司与标的公司同属于模拟及混

合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链、产品开发等多方面均有协同效应；（3）本次交易有利于上市公司拓展产品布局，共享客户资源；（4）根据《购买资产协议》，交易完成后标的公司董事会人数拟调整为5名，其中3名董事由上市公司委派，第三名董事人选需事先得到标的公司管理团队认可，剩余2名董事由标的公司管理团队委派；标的公司董事长、总经理由现任继续担任，董事会决议应当经全体董事的过半数通过。

请公司在重组报告书中补充披露：对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划。

请公司披露：（1）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性；（2）结合标的公司采用的技术路线及核心技术、主要产品及应用领域，与上市公司产品线的关系等，进一步分析本次交易的具体协同效应；（3）结合模拟芯片的行业发展前景、标的公司

行业地位、上市公司未来产品研发规划，进一步分析本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响；（4）标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况；本次交易完成后拟对

标的公司组织架构和人员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施；（5）结合交易完成后标的公司董事会、经营管理层组成及相应决策机制，分析上市公司是否能够实现对标的公司的实际控制。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（4）（5）核查并发表明确意见。

6-4-64上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

（一）标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体

情况、任职分工及历史变动情况；本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人

员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施

1、标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况根据标的公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书

（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

2、本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整，保障标的公

司管理层和核心业务团队稳定的具体措施

（1）本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整

根据标的公司、上市公司与管理层股东分别出具的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

（2）保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施

就《补充法律意见书（二）》中本问题回复涉及的保障标的公司管理层和核

心业务团队稳定的具体措施，本补充法律意见书进一步补充和更新如下：

A.通过协议约定保障标的公司管理层及核心业务团队稳定为确保上述安排得以履行，上市公司与管理层股东于《管理层股东购买资产协议》中约定，本次交易完成后，上市公司同意保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，标的公司总经理有义务采取相应措施，保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。上市公司在承诺期限内不得利用其控股股东地位、通过作为或不作为等任何方式恶意、故意违反《管理层股东购买资产协议》中关于标的公司承诺期公司治理的约定。

B.通过有竞争力的薪酬、激励措施及竞业限制约定对标的公司管理层和核心业务团队稳定进行保障

6-4-65上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

根据标的公司提供的资料及其书面确认，标的公司制定了合理、完善且具有竞争力的薪酬体系，除梁恩主根据境外适用法律未签署竞业限制协议外，标的公司与其他7名主要经营管理团队及核心技术人员均签署了劳动合同、竞业限制协议等，竞业限制协议中均约定竞业限制期限自该等人员从标的公司离职之日起开始计算，竞业限制期限为两年（标的公司可根据实际情形缩减），一定程度上保障了后续整合阶段标的公司管理层和核心业务团队的稳定运行。

根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司将充分考虑标的公司经营管理团队及员工的短期利益和中长期利益的需求，采取适当的激励措施，加强标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，从而保障标的公司现有经营团队的稳定，减少核心人才的流失。

C.通过间接持股及穿透锁定安排进一步加强标的公司管理层和核心业务团队稳定的保障本次交易中，智合聚德因注册地在香港且不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对于外国投资者“实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元”的要求，因此无法在本次交易中取得上市公司股份，仅能选择以现金交易的方式参与本次交易。除智合聚德外，玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚佳、智合聚恭及智合聚廉7家标的公司管理层持股平台及员工持股平台均将通过本次交易取得上市公司新增股份。根据标的公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司尚未与8名主要经营管理团队及核心技术人员就本次交易完成后的服务期限达成相应安排。但玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚佳、智合聚恭及智合聚廉上层权益持有人，穿透至最终自然人（包含8名主要经营管理团队及核心技术人员）均已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，承诺在持股平台因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的持股平台全部财产份额，即7家管理层持股平台及员工持股平台的上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

具体而言，8名主要经营管理团队及核心技术人员的穿透锁定情况如下：

6-4-66上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

标的公司管理序涉及持作为上层权益持有人的标的公司管理层和持股平台锁定安层和核心业务号股平台核心业务人员排人员穿透锁定安排

潘思铭直接持有其77.5379%财产份额，并间接通过海南铭峻暾玮企业管理中心（有限合伙）持有其0.4470%财产份额，间接通过广州市铭峻暾玮企业管理有限公司持有

0.4624%财产份额；

贺大玮直接持有其5.5515%合伙份额，并间整体基于标的公

1玮峻思接通过广州市铭峻暾玮企业管理有限公司司经审计的合并

持有其0.1156%财产份额，间接通过海南铭报表范围内归属峻暾玮企业管理中心（有限合伙）持有其于母公司股东的

0.0328%财产份额；净利润首次为正

李暾直接持有其8.4956%财产份额，并间接年度对应的上市通过海南铭峻暾玮企业管理中心（有限合公司年度报告披伙）持有其0.0549%合伙份额露之日及业绩补

潘思铭直接持有其0.2942%财产份额，并间偿锁定股份第三在持股平台因接通过海南智合聚仁企业管理中心（有限期可申请解锁之本次交易取得

合伙）持有其40.4022%财产份额，间接通日孰早之前不以的上市公司新过成都市智合聚荣企业管理中心（有限合任何方式主动减增股份的锁定

伙）持有其3.3670%财产份额；持全部业绩补偿期内，不转让、李暾间接通过成都市智合聚荣企业管理中锁定股份、参与业

赠与、质押或心（有限合伙）持有其0.0900%财产份额；绩补偿锁定股份以其他形式处张薇直接持有其1.5403%财产份额；将依据《业绩补偿分其直接或间汤琦直接持有其0.6168%财产份额；协议》约定在业绩接持有的持股

梁恩主直接持有其9.7011%财产份额，并间承诺期内逐年解平台全部财产接通过成都市智合聚荣企业管理中心（有除锁定、新增股份份额限合伙）持有其5.7361%财产份额，间接通发行结束之日起智合聚2过成都市智合聚盛企业管理中心（有限合12个月内不得转信

伙）持有其0.9120%财产份额，间接通过成让承诺锁定，具体都市智合聚兴企业管理中心（有限合伙）锁定安排详见本

持有其0.3480%财产份额，间接通过海南智补充法律意见书合聚仁企业管理中心（有限合伙）持有其正文第一部分之

0.1705%财产份额，间接通过成都市智合聚 “1/1.2/1.2.1/(5)/b繁企业管理中心（有限合伙）持有其特殊锁定安排”相

0.0868%财产份额；关披露

卿健间接通过成都市智合聚荣企业管理中心（有限合伙）持有其4.0311%财产份额；

王建平间接通过成都市智合聚兴企业管理中心（有限合伙）持有其0.1322%财产份额，间接通过海南智合聚仁企业管理中心（有

6-4-67上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

标的公司管理序涉及持作为上层权益持有人的标的公司管理层和持股平台锁定安层和核心业务号股平台核心业务人员排人员穿透锁定安排限合伙）持有其1.6346%财产份额

潘思铭直接持有其46.1320%财产份额；

贺大玮直接持有其31.5948%财产份额；

锦聚礼汤琦直接持有其3.9594%财产份额；

合梁恩主直接持有其3.9490%财产份额；

卿健直接持有其2.0839%财产份额；

王建平直接持有其4.0149%财产份额李暾间接通过成都市智合聚益企业管理中心（有限合伙）持有其4.0012%财产份额；

张薇间接通过成都市智合聚益企业管理中心（有限合伙）持有其2.8307%财产份额；

智合聚

4汤琦直接持有其31.2205%财产份额，并间

成接通过成都市智合聚益企业管理中心（有限合伙）持有其0.0779%财产份额；

王建平间接通过成都市智合聚益企业管理中心（有限合伙）持有其9.5796%财产份额

贺大玮直接持有其0.1962%财产份额；整体基于新增股

李暾直接持有其1.9621%财产份额；份发行结束之日智合聚

5张薇直接持有其9.5945%财产份额；起12个月内不得

佳

汤琦直接持有其6.5402%财产份额；转让承诺锁定，具王建平直接持有其7.1942%财产份额体锁定安排详见

贺大玮直接持有其2.6837%财产份额；本补充法律意见智合聚

6李暾直接持有其1.2017%财产份额；书正文第一部分

恭

张薇直接持有其33.9074%财产份额之贺大玮直接持有其17.4672%财产份额； “1/1.2/1.2.1/(5)/a智合聚

7张薇直接持有其13.3054%财产份额；一般锁定安排”相

廉

卿健直接持有其7.2780%财产份额关披露

本次交易完成后，上述7家标的公司管理层持股平台及员工持股平台将成为上市公司的股东，作为该等管理层持股平台及员工持股平台上层最终权益持有人的标的公司管理层和核心业务团队将间接持有上市公司股份，实现与上市公司利益深度绑定，形成风险共担、收益共享的长效激励约束机制，同时上述7家管理层持股平台及员工持股平台的穿透锁定安排也将进一步保障作为该等员工持股平台上层最终权益持有人的标的公司管理层和核心业务团队的稳定。

6-4-68上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

（二）结合交易完成后标的公司董事会、经营管理层组成及相应决策机制，分析上市公司是否能够实现对标的公司的实际控制

问题二关于交易方案

根据申报材料：（1）标的公司将业务划分为充电芯片业务板块、其他电源

管理芯片板块，分别约定的业绩补偿标准为承诺净利润、营业收入的90%，且业绩承诺方应补偿的总金额不超过其就本次交易获得的税后股份对价的90%；（2）

上市公司实际控制人胡黎强承诺本次交易完成后在特定条件达成前，不会转让其直接持有的上市公司股份；（3）过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担；（4）本次交易中，业绩承诺方与上市公司签订的《业绩补偿协议》中约定了不可抗力条款；（5）标的公

司曾与其全体股东等主体签署股东特殊权利条款，部分股东在保留特殊权利条款的情况下参与本次交易。

请公司披露：（1）将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的90%的原因，“税后股份对价的90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例；资产基础法下评估值为4744.87万元的其他资产及负债未纳入业绩承诺范围的考虑，本次交易业绩补偿覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益；（2）结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性，本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分；（3）过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性，相关安排对本次交易和估值的影响；（4）《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求，如否，请进行修改；（5）标的公司历史上对赌协议等特殊权利条款的内容、签署主体、签署时间以及清理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

6-4-69上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

（一）将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的90%的原因，“税后股份对价的90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设

置的原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例；资产基础法下评估值为

4744.87万元的其他资产及负债未纳入业绩承诺范围的考虑，本次交易业绩补偿覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益

1、将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的90%的原因，“税后股份对价的90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例根据晶丰明源第三届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第三十四次

会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》及相

关交易协议，业绩承诺交易对方之一玮峻思在本次交易项下取得的现金对价由

356698671元调整为352998671元。基于此，本次交易7家业绩承诺交易对方

玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添持股

成本合计25808.77万元，交易对价合计136292.35万元，股份对价合计70574.13万元，基于假设和过程模拟测算的股份对价部分所得税合计金额约20582.63万元，税后股份对价的90%金额合计为44992.35万元，税后股份对价的90%占业绩承诺交易对方全部对价的比例=业绩承诺交易对方税后股份对价的90%/业绩

承诺交易对方全部对价=44992.35万元/136292.35万元=33.01%。

上市公司、标的公司及业绩承诺交易对方分别出具的书面确认并经本所经办

律师核查，除上述更新外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

2、资产基础法下评估值为4744.87万元的其他资产及负债未纳入业绩承诺

范围的考虑

根据上市公司、标的公司及业绩承诺交易对方分别出具的书面确认并经本所

经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

3、本次交易业绩补偿覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益

6-4-70上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

根据《标的公司加期审计报告》及其书面确认，2023年及2024年，标的公司剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为-9447.50万元、-7697.34万元，亏损收窄。2025年1-5月标的公司归属于母公司所有者的净利润为4240.47万元，业绩表现稳步向好。

根据上市公司及业绩承诺交易对方出具的书面确认，本次交易的业绩补偿覆盖率（占业绩承诺交易对方全部交易对价比例）=业绩承诺交易对方税后股份对

价的90%/业绩承诺交易对方全部对价=44992.35万元/136292.35万元=33.01%。

本次交易的业绩补偿覆盖率（占本次交易全部交易对价比例）=业绩承诺交易对

方税后股份对价的90%/标的公司100%股权交易作价=44992.35万元/328263.75

万元=13.71%。

根据上市公司、标的公司及业绩承诺交易对方分别出具的书面确认，除上述更新外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

（二）结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性，本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分

1、结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性根据晶丰明源提供的资料、公开披露文件及其书面确认，截至2025年5月

31日：上市公司的实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，胡黎强之妹胡黎琴、由

胡黎强担任执行事务合伙人的海南晶哲瑞、由胡黎琴持有100％权益并与胡黎强

及胡黎琴签署《一致行动协议》的思源8号基金为上市公司实际控制人之一致行动人。截至2025年5月31日，上市公司总股本变更为88048706股，胡黎强、刘洁茜夫妇及其一致行动人持股情况如下：

上市公司股东持股数量（股）持股比例备注

胡黎强2142899524.40%-

6-4-71上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

上市公司股东持股数量（股）持股比例备注胡黎强担任执行事务合伙人并通过持有海

南晶哲瑞3.33%的合伙份额间接持有上市公司股份胡黎强配偶刘洁茜为海南晶哲瑞有限合伙

海南晶哲瑞1335019915.20%人，并通过持有海南晶哲瑞32.68%的合伙份额间接持有上市公司股份

孙顺根、李宁等上市公司员工亦为海南晶哲瑞有限合伙人

思源8号基金17613052.01%胡黎强之妹胡黎琴持有100％份额根据上市公司及胡黎强分别出具的书面确认，除上述更新外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

2、本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分

根据《标的公司加期审计报告》及标的公司出具的书面确认，标的公司2025年1-5月归属于母公司的净利润为4240.47万元，标的公司预计其2025年6-12月将继续保持实现盈利。

根据上市公司、标的公司及业绩承诺交易对方分别出具的书面确认并经本所

经办律师核查，除上述更新外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

（三）过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性，相关安排对本次交易和估值的影响

根据《标的公司加期审计报告》及标的公司出具的书面确认，2023年及2024年，易冲科技剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为-9447.50万元、-7697.34万元，亏损收窄。2025年1-5月易冲科技营业收入为47659.47万元，归属于母公司所有者的净利润为4240.47万元。

根据上市公司及标的公司分别出具的书面确认并经本所经办律师核查，除上述更新外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

6-4-72上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

（四）《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》之1-2的要求，如否，请进行修改

经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

（五）标的公司历史上对赌协议等特殊权利条款的内容、签署主体、签署

时间以及清理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷根据标的公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》披露的标的公司历史上对赌协议等特殊权利条款涉及的投资协议、签署主体、签署时间、主要特殊股东权利条款未发生变化。根据标的公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，除《股东协议》外，标的公司历史上特殊权利条款所涉及的投资协议在标的公司历次融资中已被后续投资文件所取代。截至本补充法律意见书出具之日，《股东协议》所约定的特殊权利条款的清理情况具体如下：

根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司与本次交易方案调整相关的董事会

会议文件、相关交易协议，本次交易对方为标的公司50名股东，标的资产为标的公司100%股权。

本次交易的交易对方均已与标的公司及相关方签署《股东协议补充协议》，同意并确认：（1）就除众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫、国科瑞华、CASREV、

张文良外的交易对方而言，其股东特殊权利自本次交易由上市公司聘请审计机构所出具并且拟向证券监管机构递交的易冲科技审计报告出具日前一日起均予以终止，且由标的公司作为义务承担主体的股东特殊权利相关条款自终止后应当被视为自始无效，不再因任何情形恢复效力，对各方不具有任何法律拘束力；就众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫、国科瑞华、CASREV、张文良而言，其股东特殊权利自《股东协议补充协议2》《/股东协议补充协议3》签署之日起均予以终止，且由标的公司作为义务承担主体的股东特殊权利相关条款自终止后应当被视为

自始无效，不再因任何情形恢复效力，对各方不具有任何法律拘束力；（2）如除《股东协议》及《标的公司章程》外，各方之间存在其他包含股东特殊权利相关

6-4-73上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

条款或特殊利益安排的口头或书面约定，该等股东特殊权利相关条款或特殊利益安排的效力适用前述终止的约定；（3）就众擎创投、安信乾宏、平潭寰鑫而言，认可并承认《股东协议补充协议1》已对相关签署方分别生效，对《股东协议补充协议 1》的签署及履行不存在任何纠纷或潜在纠纷；就国科瑞华、CASREV、

张文良而言，认可并承认《股东协议补充协议1》《股东协议补充协议2》已对相关签署方分别生效，对《股东协议补充协议1》《股东协议补充协议2》的签署及履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。

《股东协议补充协议》约定，协议自相关方签字盖章后于《股东协议补充协议》对应签署日对该等签署方分别生效（协议任何一方未签署协议不影响协议对已签署方产生效力）。为免疑义，任何一方签署协议后，协议有关股东特殊权利的约定即完全取代其与相关方在协议签署之前就股东特殊权利所达成有口头或

书面的承诺、协议或文件（包括但不限于《股东协议》及《标的公司章程》）。

根据《股东协议补充协议》的相关约定，本次交易的交易对方均已确认，各方在《股东协议》项下不存在任何现有纠纷/争议或潜在纠纷/争议，亦不存在任何违反《股东协议》的情形。根据交易对方签署的调查表以及标的公司出具的书面确认，本次交易的交易对方之间，以及本次交易的交易对方与标的公司之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据易冲科技提供的资料及标的公司、标的公司第一大股东玮峻思及标的公司实际控制人潘思铭出具的书面确认并经本所经办律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方与标的公司、玮峻思和/或潘思铭之间不存在与股东特殊权利相关的诉讼、仲裁情况。

综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方均已签署《股东协议补充协议》，终止其相关股东特殊权利，且由标的公司作为义务承担主体的股东特殊权利自终止后应当被视为自始无效，且不设置恢复效力的安排。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方与标的公司、标的公司第一大股东玮峻思及标的公司实际控制人潘思铭之间不存在与特殊股东权利相关的纠纷或潜在纠纷。

6-4-74上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

问题三关于差异化定价

根据重组报告书：（1）本次交易共有50名交易对方，其中7个交易对方进行了业绩承诺，部分员工持股平台未参与业绩承诺；（2）本次交易采用差异化定价，42个财务投资人基于“保本”的逻辑进行定价，其余8个管理层及员工持股平台基于标的公司100%股权评估值与其他投资人交易对价“差额”进行协商定价；（3）智合聚德为标的公司境外核心人员持股平台，考虑到其对标的公司的贡献，交易对价高于其余管理层及员工持股平台，全部取得现金对价，且未参与业绩承诺；（4）玮峻思为标的公司管理层持股平台，其交易对价系基于标的公司评估值与其他49家交易对方交易总对价差额范围内确定，交易对价在管理层及员工持股平台中仅次于智合聚德。

请公司披露：（1）8 个管理层及员工持股平台的 GP 由谁提名或委派，各持股平台实际控制人在标的公司任职情况部分员工持股平台未参与业绩承诺的原因，GP 的出资来源及与标的公司实际控制人的关系，是否存在替标的公司实际控制人代持的情形；智合聚德各合伙人在标的公司的职位及具体贡献；（2）财务

投资人与上市公司是否存在股份回购或保底条款，保本回购约定的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合各交易对方初始投资时点、投资成本、

本次交易总体及年化收益率，交易对方在公司经营管理、技术研发等方面投入情况，股份锁定期及参与业绩承诺情况，分析本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性；（4）本次交易现有股份锁定、业绩承诺和差异化定价等措施能

否实现标的公司未来业务的稳定发展，相关措施是否充分有效。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查股份回购或保底等特殊条款的会计处理并发表明确意见。

6-4-75上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

（一）8 个管理层及员工持股平台的 GP 由谁提名或委派，各持股平台实际

控制人在标的公司任职情况，部分员工持股平台未参与业绩承诺的原因，GP 的出资来源及与标的公司实际控制人的关系，是否存在替标的公司实际控制人代持的情形；智合聚德各合伙人在标的公司的职位及具体贡献根据标的公司及8家管理层及员工持股平台分别出具的书面确认并经本所

经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

（二）财务投资人与上市公司是否存在股份回购或保底条款，保本回购约

定的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

根据交易对方提供的资料及上市公司出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易中，交易对方中的42名财务投资人与上市公司之间不存在股份回购或保底条款。审计机构在其更新出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复》中认为：财务投资人与上市公司不存在股份回购或保底条款，不涉及相关会计处理。

（三）结合各交易对方初始投资时点、投资成本、本次交易总体及年化收益率，交易对方在公司经营管理、技术研发等方面投入情况，股份锁定期及参与业绩承诺情况，分析本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性根据晶丰明源第三届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第三十四次

会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》及相

关交易协议、标的公司及上市公司分别出具的书面确认，本次交易采用差异化定价，本次交易方案调整中，个别财务投资人经与管理层持股平台友好协商在差异化定价原则基础上适当提高现金对价，由管理层持股平台对应调减对价。本次交易方案调整涉及的交易对方包括管理层持股平台玮峻思以及财务投资人国科瑞华及张文良。

根据相关交易对方签署的调查表、标的公司提供的资料及其书面确认，本次交易方案调整后，玮峻思、国科瑞华及张文良初始投资时点、投资成本、本次交

6-4-76上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

易总体及年化收益率情况如下：

投资成本序号交易对方初始投资时点投资总收益率年化收益率（万元）

1国科瑞华2018年12月12日3620.0070.38%9.20%

2张文良2020年11月15日80.0069.78%13.69%

3玮峻思2016年2月17日542.0110720.44%69.58%

注：初始投资时点为交易对方首次签署投资协议时点，如首次签署投资协议无明确签署日期，则以标的公司股东大会对交易对方投资首次作出决议时点为准；年化收益率为初始投资时点至2024年12月31日的情况。

根据晶丰明源第三届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第三十四次

会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》及相

关交易协议、标的公司及上市公司分别出具的书面确认，本次交易方案调整后，玮峻思、国科瑞华及张文良在本次交易项下取得的交易对价情况如下：

单位：万元、元/1元注册资本对应标标的公司支付方式对应标的公司向该交易

交易对方的公司100%股对方支付

名称/姓名每股价权作价总对价对应注出资格（亿现金对价股份对价册资本比例元）

玮峻思3463.9616.13%35299.8723347.5558647.4216.9336.36

国科瑞华364.731.70%6167.88-6167.8816.9136.32

张文良8.060.04%135.82-135.8216.8536.19

6-4-77上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

本次交易采用差异化定价，财务投资人基于“保本”定价原则，具体内容已在《补充法律意见书（二）》披露。在此基础上，个别财务投资人国科瑞华及张文良经与管理层持股平台友好协商，在上述定价原则基础上适当提高现金对价，由管理层持股平台对应调减现金对价。国科瑞华及张文良具体定价依据及过程如下：

a. 国科瑞华及张文良投资成本单价、《股东协议》约定回购本金/出售事件书面约定单价、《股东协议》约定回购本息单价计算

单位：万元、元/1元注册资本《股东协《股东协《股东议》约定议》约定《股东协《股东协《股东协议》投资方式《股东协《股东协协议》约序交易对方注册资本投资成本回购本金/回购本金/回购利息终议》约定议》约定约定回购利（增资/老投资金额议》约定议》约定定回购备注号名称/姓名数单价出售事件出售事件止时间回购本息回购本息息起算时间股受让）回购本金回购利率计息方书面约定书面约定对价单价式对价单价

k系依据单复利

计算公式，以及a b c d=c/a e f=e/a g h i j k l=k/a

b、g、h、i、j相关参数计算经与管理层股

2018年12月2025年12月

1国科瑞华364.73增资3620.009.933620.009.933620.0010%单利6167.8816.91东友好协商调

20日31日

整经与管理层股

2019年1月112025年12月

2张文良8.06老股受让80.009.9380.009.9380.0010%单利135.8216.85东友好协商调

日31日整

6-4-78上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

b. 国科瑞华及张文良本次交易对价的确定

单位：万元、元/1元注册资本《股东协《股东协投资方式议》约定议》约定《股东协《股东协若全现金若全股份对应易冲序交易对方注册资本回购利息起（增资/投资成本回购本金回购本金议》约定议》约定预估每股现金对本次交易投资金额退出交易退出交易科技每股

号姓名/名称数算时间老股受单价/出售事/出售事回购本息回购本息单价价比例对价对价对价单价

让）件书面约件书面约对价单价定对价定单价

o=max(df

n=max(d q=n*p+o

a b c d=c/a e f=e/a k l=k/a m m)*a*80 p q/a

lm)*a *(1-p)

2018年12月

1国科瑞华364.73增资3620.009.933620.009.936167.8816.9115.046167.884388.44100%6167.8816.91

20日

2019年1月

2张文良8.06老股受让80.009.9380.009.93135.8216.8515.04135.8296.98100%135.8216.85

11日

管理层持股平台及员工持股平台采用“差额”定价原则，具体内容已在《补充法律意见书（二）》披露。玮峻思为标的公司管理层持股平台，本次交易中其交易总对价为58647.42万元，系基于标的公司100%股权评估值329000.00万元与其他49家交易对方交易总对价269616.33万元差额确定，对应易冲科技每股价格为16.93元/1元注册资本。玮峻思具体定价依据及过程如下：

a. 玮峻思本次交易对价的确定

6-4-79上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

单位：万元、元/1元注册资本《股东协《股东协《股东《股东对应投资方议》约定议》约定若全现回购利协议》约协议》约若全股份现金易冲注册资本式（增资投资金投资成回购本金/回购本金预估每金退出本次交易序号交易对方名称息起算定回购定回购退出交易对价科技备注

数/老股受额本单价出售事件/出售事股单价交易对对价时间本息对本息单对价比例每股

让）书面约定件书面约价价价单价对价定单价

n=max(d o=max(df q=n*p+o*(

a b c d=c/a e f=e/a k l=k/a m p q/alm)*a m)*a*80% 1-p）增资及

1玮峻思3463.96-老股受542.010.16----不适用不适用不适用55%58647.4216.93注1

让

注1：玮峻思的交易对价系基于标的公司100%股权评估值与其他49家交易对方交易总对价差额确定，考虑上层合伙人需额外缴纳境外税，在本次交易有更高现金需求，因此各方同意按照“45%股份对价+55%现金对价”确定支付方式；

6-4-80上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）根据上市公司及标的公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日，除上述更新外，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

（以下无正文）