华泰联合证券有限责任公司

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

之资产过户情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问

1独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法

规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问对本核查意见作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

2顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有本核查意见指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债预案指券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

公司/上市公司/晶丰

指 上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：688368.SH）明源

标的公司/交易标的/指四川易冲科技有限公司易冲科技

标的资产指四川易冲科技有限公司100%股权

上市公司发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集

本次交易/本次重组指配套资金

海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚信企业

管理中心（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、世界先进积体电路股份有限公司、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙）、国投创合

国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、智合聚德有限

公司、辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴上汽

创永股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市红土善利私募股

权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥蔚来产业发展股权投

资合伙企业（有限合伙）、北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）、成都市

智合聚成企业管理中心（有限合伙）、中金祺智（上海）股权

投资中心（有限合伙）、吉利共创壹号投资（天津）合伙企业

交易对方指（有限合伙）、嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）、泉

州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、南京蔚易京尚投

资合伙企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投资合

伙企业（有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、新余

新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波兰宁

股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）、成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）、

深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）、上海众

松创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）、

合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城众松聚

能创业投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）、深圳市信维通信股份有限公司、宁波前瞻

远至股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股权投资基金

管理合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、辽

4宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪鋆

轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都华西金

智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾

玖号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新资本投资有

限公司、CASREV Fund II-USD L.P.、张文良

海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙），曾用名：广州市玮峻玮峻思指

思投资企业（有限合伙）

智合聚信指成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）

海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙），曾用名：成都市智锦聚礼合指合聚礼企业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）智合聚德指智合聚德有限公司

智合聚成指成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）

智合聚廉指成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）

智合聚佳指珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）

智合聚恭指成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）

泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源安柏指

冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）

泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源聚芯指

冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）

国投创合指国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

CASREV 指 CASREV Fund II-USD L.P.平潭寰鑫指平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

新鼎贰拾陆号指新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）

新鼎拾玖号指新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）

珠海鋆添指珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）

海创汇能指青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）

独立财务顾问/华泰指华泰联合证券有限责任公司联合证券

评估机构/金证评估指金证（上海）资产评估有限公司发行股份购买资产

定价基准日/定价基指上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日准日评估基准日指2024年12月31日交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间上市公司与交易对方于2024年11月4日签署的附生效条件的

《购买资产协议》指

《购买资产协议》的单称或合称上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议之补《补充协议》指充协议》的单称或合称

上市公司、胡黎强与玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、

《业绩补偿协议》指冯源安柏、冯源聚芯及珠海鋆添签署的附生效条件的《业绩补

5偿协议》的单称或者合称

上市公司、胡黎强与玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、《业绩补偿协议之指冯源安柏、冯源聚芯及珠海鋆添签署的附生效条件的《业绩补补充协议》偿协议之补充协议》的单称或者合称

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方交易方案简介

购买其合计持有的易冲科技100%股权，并募集配套资金交易价格（不含募

328263.75万元集配套资金金额）名称四川易冲科技有限公司

主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、

主营业务 AC/DC 及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片

的研发、设计与销售

所属行业 软件和信息技术服务业（I65）-集成电路设计（I6520）交易标的

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行业或上

其他□是□否下游与上市公司主营业务具有协

□是□否同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质□是□否资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

截至评估基准日，易冲科技100.00%股权评估值为329000.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为328263.75万元。本其他需特别说明次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交的事项易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

交易标增值率/本次拟交易其他说基准日评估方法评估结果交易价格的名称溢价率的权益比例明易冲科2024年12市场法329000.00260.08%100%328263.75无技月31日

7由于上述评估的有效期截止日期为2025年12月31日，为维护上市公司及

全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以2025年5月

31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年5月31日为评估基准日的易冲科技股东全部权益价值评估值为356000万元，较以2024年12月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排

上市公司向玮峻思等50名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元向该交易对序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价海南玮峻思投资合伙企业

13463.9616.13%35299.8723347.5558647.42（有限合伙）成都市智合聚信企业管理

22269.8510.57%17069.2513655.4030724.65中心（有限合伙）海南锦聚礼合企业管理中

31439.626.70%10825.968660.7619486.72心（有限合伙）深圳市远致星火私募股权4投资基金合伙企业（有限1030.444.80%-14150.9014150.90合伙）辽宁海通新动能股权投资

5812.463.78%-9775.519775.51

基金合伙企业（有限合伙）世界先进积体电路股份有

6797.883.72%12783.06-12783.06

限公司珠海鋆添股权投资合伙企

7778.823.63%-13294.8313294.83业（有限合伙）嘉兴颀轩股权投资合伙企

8777.843.62%-12638.8112638.81业（有限合伙）国投创合国家新兴产业创9业投资引导基金（有限合604.532.82%-7273.667273.66伙）

10智合聚德有限公司574.592.68%10559.80-10559.80

辽宁卓易高科技股权投资

11529.492.47%-6400.006400.00

基金合伙企业（有限合伙）天津赛富高鹏翼盛企业管

12492.082.29%-8400.008400.00

理合伙企业（有限合伙）

8向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价嘉兴上汽创永股权投资合

13444.672.07%-7225.767225.76

伙企业（有限合伙）深圳市红土善利私募股权14投资基金合伙企业（有限410.941.91%-5643.355643.35合伙）合肥蔚来产业发展股权投

15374.561.74%-5575.325575.32

资合伙企业（有限合伙）北京国科瑞华战略性新兴

16364.731.70%6167.88-6167.88

产业投资基金（有限合伙）

建新南方（合肥）产业基

17359.571.67%-6137.966137.96

金合伙企业（有限合伙）厦门乾宏半导投资合伙企

18353.591.65%-6036.006036.00业（有限合伙）成都市智合聚成企业管理

19335.521.56%2523.142018.514541.65中心（有限合伙）

中金祺智（上海）股权投

20330.931.54%3473.292000.005473.29

资中心（有限合伙）

吉利共创壹号投资（天津）

21317.441.48%3060.002448.005508.00

合伙企业（有限合伙）嘉兴鼎韫创业投资合伙企

22302.261.41%-4640.004640.00业（有限合伙）泉州冯源安柏创业投资合

23293.031.36%-5002.065002.06

伙企业（有限合伙）南京蔚易京尚投资合伙企

24284.701.33%-4000.004000.00业（有限合伙）中金（常德）新兴产业创25业投资合伙企业（有限合282.831.32%-4262.044262.04伙）扬州芯辰壹号创业投资合

26267.801.25%-4000.004000.00

伙企业（有限合伙）泉州冯源聚芯创业投资合

27269.181.25%-4595.034595.03

伙企业（有限合伙）新余新鼎啃哥贰拾陆号投28资管理合伙企业（有限合265.531.24%2197.031597.443794.47伙）宁波兰宁股权投资合伙企

29248.711.16%5088.06-5088.06业（有限合伙）青岛海创汇能创业投资中

30246.091.15%1850.621480.493331.11心（有限合伙）成都市智合聚廉企业管理

31206.100.96%1805.121239.903045.02中心（有限合伙）深圳市人才创新创业一号

32177.820.83%-2944.002944.00

股权投资基金（有限合伙）无锡沃达创业投资合伙企

33162.60.76%2445.50-2445.50业（有限合伙）

34上海众松创业投资合伙企164.030.76%-2800.002800.00

9向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价业（有限合伙）珠海市智合聚佳企业管理

35152.900.71%1149.81919.852069.65中心（有限合伙）合肥新站高新创业投资合

36140.590.65%-2400.002400.00

伙企业（有限合伙）共青城众松聚能创业投资

37125.360.58%-1760.001760.00

合伙企业（有限合伙）成都市智合聚恭企业管理

38124.830.58%1091.91750.961842.88中心（有限合伙）深圳市信维通信股份有限

39121.000.56%1819.84-1819.84

公司宁波前瞻远至股权投资合

40103.470.48%-1600.001600.00

伙企业（有限合伙）平潭寰鑫股权投资基金管

41100.450.47%755.35604.281359.64

理合伙企业（有限合伙）西安天利投资合伙企业

4299.280.46%2079.86-2079.86（有限合伙）江苏盛宇人工智能创业投

4399.280.46%1042.19600.001642.19

资合伙企业（有限合伙）辽宁和生中富股权投资基

4482.800.39%-996.25996.25

金合伙企业（有限合伙）义乌韦豪鋆轩一期私募股45权投资基金合伙企业（有81.490.38%750.00600.001350.00限合伙）成都华西金智银创股权投46资基金合伙企业（有限合66.190.31%500.00400.00900.00伙）新余新鼎啃哥拾玖号投资

4760.270.28%-725.15725.15

管理合伙企业（有限合伙）深圳市创新资本投资有限

4844.450.21%-736.00736.00

公司

CASREV Fund II-USD

4930.230.14%454.60-454.60

L.P.

50张文良8.060.04%135.82-135.82

合计21474.82100.00%124927.97203335.78328263.75

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

对应标的公对价合对应标的公司出资比司每股价格类型交易对方计（亿100%股权作例（元/注册资元）价（亿元）

本）管理海南玮峻思投资合伙企业（有

16.13%5.9016.9336.36层持限合伙）股平成都市智合聚信企业管理中心

10.57%3.0713.5429.07台及（有限合伙）

10对应标的公

对价合对应标的公司出资比司每股价格类型交易对方计（亿100%股权作例（元/注册资元）价（亿元）

本）员工海南锦聚礼合企业管理中心

6.70%1.9513.5429.07持股（有限合伙）

平台智合聚德有限公司2.68%1.0618.3839.47成都市智合聚成企业管理中心

1.56%0.4513.5429.07（有限合伙）成都市智合聚廉企业管理中心

0.96%0.3014.7731.73（有限合伙）珠海市智合聚佳企业管理中心

0.71%0.2113.5429.07（有限合伙）成都市智合聚恭企业管理中心

0.58%0.1814.7631.70（有限合伙）深圳市远致星火私募股权投资

4.80%1.4213.7329.49

基金合伙企业（有限合伙）辽宁海通新动能股权投资基金

3.78%0.9812.0325.84

合伙企业（有限合伙）世界先进积体电路股份有限公

3.72%1.2816.0234.41

司珠海鋆添股权投资合伙企业

3.63%1.3317.0736.66（有限合伙）嘉兴颀轩股权投资合伙企业

3.62%1.2616.2534.89（有限合伙）国投创合国家新兴产业创业投

2.82%0.7312.0325.84

资引导基金（有限合伙）辽宁卓易高科技股权投资基金

2.47%0.6412.0925.96

合伙企业（有限合伙）天津赛富高鹏翼盛企业管理合

2.29%0.8417.0736.66

伙企业（有限合伙）财务嘉兴上汽创永股权投资合伙企

投资2.07%0.7216.2534.90业（有限合伙）人深圳市红土善利私募股权投资

1.91%0.5613.7329.49

基金合伙企业（有限合伙）合肥蔚来产业发展股权投资合

1.74%0.5614.8831.97

伙企业（有限合伙）北京国科瑞华战略性新兴产业

1.70%0.6216.9136.32

投资基金（有限合伙）

建新南方（合肥）产业基金合

1.67%0.6117.0736.66

伙企业（有限合伙）厦门乾宏半导投资合伙企业

1.65%0.6017.0736.66（有限合伙）

中金祺智（上海）股权投资中

1.54%0.5516.5435.52心（有限合伙）

吉利共创壹号投资（天津）合

1.48%0.5517.3537.26

伙企业（有限合伙）嘉兴鼎韫创业投资合伙企业

1.41%0.4615.3532.97（有限合伙）

11对应标的公

对价合对应标的公司出资比司每股价格类型交易对方计（亿100%股权作例（元/注册资元）价（亿元）

本）泉州冯源安柏创业投资合伙企

1.36%0.5017.0736.66业（有限合伙）南京蔚易京尚投资合伙企业

1.33%0.4014.0530.17（有限合伙）中金（常德）新兴产业创业投

1.32%0.4315.0732.36

资合伙企业（有限合伙）泉州冯源聚芯创业投资合伙企

1.25%0.4617.0736.66业（有限合伙）扬州芯辰壹号创业投资合伙企

1.25%0.4014.9432.08业（有限合伙）新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管

1.24%0.3814.2930.69

理合伙企业（有限合伙）宁波兰宁股权投资合伙企业

1.16%0.5120.4643.93（有限合伙）青岛海创汇能创业投资中心

1.15%0.3313.5429.07（有限合伙）深圳市人才创新创业一号股权

0.83%0.2916.5635.55

投资基金（有限合伙）上海众松创业投资合伙企业

0.76%0.2817.0736.66（有限合伙）无锡沃达创业投资合伙企业

0.76%0.2415.0432.30（有限合伙）合肥新站高新创业投资合伙企

0.65%0.2417.0736.66业（有限合伙）共青城众松聚能创业投资合伙

0.58%0.1814.0430.15企业（有限合伙）

深圳市信维通信股份有限公司0.56%0.1815.0432.30宁波前瞻远至股权投资合伙企

0.48%0.1615.4633.21业（有限合伙）平潭寰鑫股权投资基金管理合

0.47%0.1413.5429.07

伙企业（有限合伙）西安天利投资合伙企业（有限

0.46%0.2120.9544.99

合伙）江苏盛宇人工智能创业投资合

0.46%0.1616.5435.52

伙企业（有限合伙）辽宁和生中富股权投资基金合

0.39%0.1012.0325.84

伙企业（有限合伙）义乌韦豪鋆轩一期私募股权投

0.38%0.1416.5735.58

资基金合伙企业（有限合伙）成都华西金智银创股权投资基

0.31%0.0913.6029.20

金合伙企业（有限合伙）新余新鼎啃哥拾玖号投资管理

0.28%0.0712.0325.84

合伙企业（有限合伙）

深圳市创新资本投资有限公司0.21%0.0716.5635.55

CASREV Fund II-USD L.P. 0.14% 0.05 15.04 32.30

12对应标的公

对价合对应标的公司出资比司每股价格类型交易对方计（亿100%股权作例（元/注册资元）价（亿元）

本）

张文良0.04%0.0116.8536.19

本次交易中各交易对方存在差异化定价主要原因为：（1）易冲科技最后一轮

外部融资为2023年11月，每股增资价格为21.34元/注册资本，对应标的公司整体估值约45.8亿元。综合考虑近期上市公司重组案例及同行业上市公司估值情况等，本次交易标的公司100%股权评估值较难达到最后一轮融资估值水平，实现同股同价；（2）本次交易上市公司与标的公司业务之间具有较高协同性，在证监会“科八条”和“并购六条”的政策背景下，交易对方均看好本次交易并愿意参与到本次交易中，因此各方同意本次交易采用差异化定价，即：（i）42 个财务投资人基于股东协议中约定的“保本”的定价逻辑进行定价；（ii）除财务投资人

外的8个管理层及员工持股平台基于标的公司100%股权评估值与其他投资人交

易对价“差额”进行协商定价，具体如下：

1、财务投资人基于“保本”定价原则

（1）财务投资人现金对价定价原则

关于现金对价“保本”定价逻辑，主要涉及两个指标：（1）投资本金；（2）《关于四川易冲科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）中约定回购本息，即对财务投资人而言，本次交易的现金对价至少不应低于其投资成本，以及股东协议关于股权回购条款计算至2024年12月31日可取得的本金及利息。

此外，本次交易为更好地维护财务投资人利益以促进商业谈判，交易各方同意本次交易中各财务投资人现金单价还不应低于平均每股预估单价，即在本次交易谈判阶段（最终评估报告出具前），基于标的公司经营业绩情况，对标的公司100%股权预估值为32.3亿元，对应易冲科技每股预估单价为15.04元/注册资本。基于上述整体定价原则：

财务投资人若全现金退出交易对价= Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人股东协议约定回购本息单价，本次交易预估单价）×财务投资人持股数其中，a、财务投资人股东协议约定回购本息单价系基于股东协议约定计算；

b、财务投资人持股数为其在标的公司持有的股数。

13（2）财务投资人股份对价定价原则

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为2024年11月4日，并以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%确定发行股份购买资产价格，即为 50.89 元/股（未考虑上市公司除权除息影响）。考虑到：（i）本次交易

50.89元/股发股价格较2024年11月4日定价基准日上市公司股票收盘价104.33

元/股有较大幅度折价，且上市公司在本次重组预案披露后股票价格持续较本次交易发股价格有一定溢价；（ii）本次发行股份购买资产价格已在定价基准日前

120个交易日均价基础上打了8折，因此对于财务投资人股份对价定价原则较现

金对价做了如下调整：

（i）股份对价的“保本”定价逻辑为不低于财务投资人投资成本、股东协

议约定回购本金或关于出售事件书面约定的对价，即考虑了上市公司股价已较

50.89元/股的发股购买资产价格有较大幅度溢价，该部分溢价可弥补财务投资人

换股部分回购的利息。此外，本次交易中财务投资人股份交易单价不低于标的公司 15.04 元/注册资本预估单价，即 Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价，本次交易预估单价）；

（ii） 由于本次上市公司发行股份购买资产价格系在定价基准日前 120 个交

易日均价基础上乘以80%，因此财务投资人同意本次交易中如果选择股份交易对价，股份对价部分同步乘以80%。由于股份对价部分和上市公司发股价格系同时乘以80%，因此相较于上市公司发股价格、股份对价均未折价的方案，对财务投资人而言两种方案下其可获得的上市公司股份数相同。

财务投资人若全股份退出交易对价=Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价，本次交易预估单价）×财务投资人持股数×80%其中，a、财务投资人股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价系基于股东协议及财务投资人关于出售事件的书面约定中股权回购、出售事件等

特殊权利约定计算；b、财务投资人持股数为其在标的公司持有的股数。

（3）关于现金对价与股份对价选择比例

14本次交易中，为便于谈判，上市公司给与财务投资人三种交易对价支付方式选择，即对于其持有标的公司的股本数可选择上市公司“100%股份对价”、“100%现金对价”或“50%股份对价+50%现金对价”。

最终，各财务投资人在本次交易获得总对价=财务投资人若全现金退出交易对价×现金对价比例+财务投资人若全股份退出交易对价×（1-现金对价比例）。

（4）影响本次交易对价的其他事项

为更好地保护中小股东利益，若财务投资人愿意参与本次业绩对赌，将在上述定价原则基础上提高交易对价，即比照本次交易中财务投资人股份对价中最高交易单价定价，以补偿因参与业绩对赌增加的潜在风险。个别财务投资人经与管理层持股平台友好协商，在上述定价原则基础上适当提高现金对价，由管理层持股平台对应调减对价。

2、管理层持股平台及员工持股平台“差额”定价原则

智合聚佳、智合聚恭、智合聚廉系标的公司员工持股平台，由于其入股标的公司时投资成本系参考市场价格确定，因此其在本次交易中的定价原则参考财务投资人。

锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚德、玮峻思的交易对价系基于标的

公司100%股权评估值与其他45家交易对方对价差额范围内，管理层持股平台及员工持股平台为推进交易决策，在结合自身持股、标的公司业务前景等情况综合考虑后，并根据不同持股平台员工对标的公司业绩贡献重要性协商确定，其中：

（1）锦聚礼合、智合聚信、智合聚成主要为标的公司普通员工持股平台，且该等持股平台初始投资成本较低为1元/注册资本或2.43元/注册资本，因此交易各方同意按照本次交易预估单价，即15.04元/注册资本确定本次交易对价；同时考虑到参与业绩对赌的必要性，各方同意按照“50%股份对价+50%现金对价”确定支付方式。

（2）智合聚德为标的公司境外核心人员持股平台，该等人员标的公司业务发展起到重要作用；同时，由于智合聚德（注册地为香港）不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对于外国投资者“实有资产总额不低于5000

15万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元”的要求，因此无法进行跨境换股，本次交易中只能选择全现金方式参与交易，无法享受上市公司股票溢价的收益。综合考虑智合聚德持股平台员工对标的公司的贡献，以及由于法规限制无法选择股份对价享受上市公司股票增值，因此经协商确定，本次交易中智合聚德交易对价高于锦聚礼合、智合聚信、智合聚员工持股平台，为18.38元/注册资本，并按照“100%现金对价方式”确定支付方式。

（3）玮峻思为标的公司管理层持股平台，本次交易中其交易总对价为

58647.42万元，系基于标的公司100%股权评估值329000万元与其他49家交易

对方交易总对价269616.33万元差额范围内确定。

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元

50.39元/股，不低于定

价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司经

第三届董事会第二十二

次会议、2024年年度股上市公司第三届董事会第

定价基准日发行价格东大会决议，公司向全二十一次会议决议公告日体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），调整前的发行价格为50.89元/股，调整后的发行价格为50.39元/股。

发行数量40352386股是否设置发行价格

□是□否调整方案

1、一般锁定安排

（1）国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系

依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自锁定期安排该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得

股份对价的交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；（2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、

资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；

（3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易

对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；（4）上述锁定

16期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以

及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

2、特殊锁定安排

（1）业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述

一般锁定安排基础上进一步约定：

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。

上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》及补充协议约定在业绩承诺期

内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕

当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为

业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补

偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕

当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为

业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应

的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕

当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为

业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第

三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

（2）业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述一般锁定

安排基础上进一步约定：

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现

的净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现

的营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元。上述

17净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定

的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕

当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为

业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补

偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕

当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为

业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应

的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕

当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为

业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第

三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

（五）募集配套资金情况

1、本次发行股份募集配套资金概况

发行股份180000万元募集配套资金金额合计180000万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称

（元）配套资金金额的比例

本次交易的现金对价124927967769.40%

募集配套资金用途支付中介机构费用668200003.71%

补充流动资金48390032326.88%

合计1800000000100.00%

2、本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的80%。

本次发行股份的最终发行价格将在定价基准日发行期首日发行价格本次交易经上交所审核通过并经中

国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事

18会根据股东会的授权与本次发行的

独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

本次交易募集配套资金总额不超过180000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量发行数量

不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承锁定期安排诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中晶丰明源拟购买易冲科技100.00%股权。根据晶丰明源、易冲科技经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元资产总额与交资产净额与交项目营业收入易额孰高易额孰高

增资上海凯芯励微电子有限公司1200.001200.00-

收购南京凌鸥创芯电子有限公司19.1930%股

12520.8612520.863387.16

权

增资梵塔半导体技术（杭州）有限公司2100.002100.0010.21

本次交易328263.75328263.7565065.89

累计金额344084.61344084.6168463.26项目资产总额资产净额营业收入

上市公司重组前一年（2023年）财务数据237307.80138068.88130323.51

占比145.00%249.21%52.53%

注：（1）累计计算本次交易前十二个月内，曾发生购买同一或相关资产的情况，上海凯芯励

微电子有限公司、南京凌鸥创芯电子有限公司、梵塔半导体技术（杭州）有限公司资产总额、

资产净额、营业收入均取自其2023年度财务报表并乘以投资目标公司股比；易冲科技资产

总额、资产净额以本次交易价格328263.75万元作为计算指标，易冲科技的营业收入取自其已经审计的2023年度合并财务报表；（2）晶丰明源的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2023年度财务报表。

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额指标超过50%，按照《重组管理办法》第12条的规定，本次交易构成重大资产重组。

19（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的决策过程和审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性意见；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第

十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案；

4、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第

二十六次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交易方案；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次交易方案相关事宜已经上市公司第三届董事会第三十九次会议、2025

年第四次临时股东会、第三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十六次

会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过；

7、本次交易已获得上交所审核通过；

8、本次重组已经获得中国证监会注册批复。

20截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不

存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况

（一）资产交割及过户情况

2026年3月4日，标的公司就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资

产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了四川天府新区智慧城市运行局核发的《营业执照》，本次变更完成后，易冲科技成为上市公司全资子公司。

（二）本次交易的后续事项

截至本核查意见出具之日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：

1、上市公司尚需根据相关交易协议的约定，向交易对方支付交易对价，包

括支付现金对价及/或股份对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

2、上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，

并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

3、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及

的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；

4、本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚

未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；

5、上市公司尚需根据中国境内法律的要求就本次交易后续涉及的相关事宜

继续履行信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为，在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性障碍。

21五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

（以下无正文）22（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

邵熠贾明樊灿宇林增鸿田正之华泰联合证券有限责任公司年月日

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