华泰联合证券有限责任公司关于

上海晶丰明源半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况

之独立财务顾问核查意见独立财务顾问（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）

签署日期：二〇二六年三月声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司受上海晶丰明源半导体股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由各相关方提供，各相关方对所提供

文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等消息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财

务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务

顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

1特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次发行新增股份上市数量为 40352386 股人民币普通股（A 股）。

三、本次发行新增股份的发行价格为50.39元/股。

四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年3月18日在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

2目录

声明与承诺.................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

第一章本次交易的基本情况..........................................9

一、本次交易概况..............................................9

二、本次交易的具体方案..........................................12

三、本次交易的性质............................................18

第二章本次交易的实施情况.........................................19

一、本次交易决策过程和批准情况......................................19

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...............................19

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................20

四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况..................................................20

五、资金占用及关联担保情况........................................20

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................21

七、本次交易的后续事项..........................................21

第三章新增股份上市情况..........................................22

一、新增股份数量及价格..........................................22

二、新增股份上市时间...........................................22

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点................................22

四、新增股份限售情况...........................................22

第四章本次股份变动情况及其影响......................................23

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................23

二、本次发行对上市公司的影响.......................................24

第五章持续督导..............................................28

一、持续督导期间.............................................28

3二、持续督导方式............................................28

三、持续督导内容.............................................28

第六章独立财务顾问意见..........................................29

4释义

本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问华泰联合证券关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及

核查意见/本核查指支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见意见

上市公司/公司/晶指上海晶丰明源半导体股份有限公司

丰明源/本公司

标的公司/交易标指四川易冲科技有限公司

的/易冲科技

标的资产指四川易冲科技有限公司100%股权

上市公司发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套本次交易指资金

本次重组指上市公司发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权本次配套融资指上市公司向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金

海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、深

圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁海通

新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、世界先进积体电路股

份有限公司、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩

股权投资合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资

引导基金（有限合伙）、智合聚德有限公司、辽宁卓易高科技股权

投资基金合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）、

深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥蔚

来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）、北京国科瑞华战略性

新兴产业投资基金（有限合伙）、建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）、成

都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、中金祺智（上海）股权

投资中心（有限合伙）、吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源安交易对方指

柏创业投资合伙企业（有限合伙）、南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、

泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州芯辰壹号创业

投资合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙）、青

岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）、成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）、上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡沃达创业

投资合伙企业（有限合伙）、珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）、合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城众

松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）、深圳市信维通信股份有限公司、宁波前瞻远至

股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、辽宁和生中富股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基

5金合伙企业（有限合伙）、成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、CASREV Fund II-USD L.P.、张文良

海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙），曾用名：广州市玮峻思投玮峻思指

资企业（有限合伙）

智合聚信指成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）

海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙），曾用名：成都市智合聚锦聚礼合指礼企业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）智合聚德指智合聚德有限公司

智合聚成指成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）

智合聚廉指成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）

智合聚佳指珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）

智合聚恭指成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）世界先进指世界先进积体电路股份有限公司

西安天利指西安天利投资合伙企业（有限合伙）

远致星火指深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

红土善利指深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

吉利投资指吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙）

众擎创投指宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴颀轩指嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙）

上汽创永指嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）

泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源冯源安柏指

安柏创业投资合伙企业（有限合伙）

泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源冯源聚芯指

聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）

韦豪创芯指义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

蔚来产投指合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）

南京蔚易指南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）

赛富高鹏指天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）

安信乾宏指厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）

众松创业指上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）

众松聚能指共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）

无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无锡沃达股权无锡沃达指

投资基金合伙企业（有限合伙）

国投创合指国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

钟鼎投资指嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）

6国科瑞华指北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）

CASREV 指 CASREV Fund II-USD L.P.海通新动能指辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

辽宁卓易指辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）

和生中富指辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成都华西指成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

建新南方指建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙）

平潭寰鑫指平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

深创一号指深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）深创资本指深圳市创新资本投资有限公司

江苏盛宇指江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）

新鼎贰拾陆号指新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）

新鼎拾玖号指新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）

新站高新指合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）信维通信指深圳市信维通信股份有限公司

珠海鋆添指珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）

扬州芯辰指扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波兰宁指宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙）

中金祺智指中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）

中金常德指中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）

上海锦聚玉合企业管理中心（有限合伙），曾用名为成都市智合聚锦聚玉合指

智企业管理中心（有限合伙）

海南智合聚仁企业管理中心（有限合伙），曾用名：成都市智合聚智合聚仁指

仁企业管理中心（有限合伙）建信信托指建信信托有限责任公司

智合聚益指成都市智合聚益企业管理中心（有限合伙）

中兴合创指深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）清蓉投资指清蓉成都投资有限公司

天投九鼎指成都天投九鼎投资中心（有限合伙）

创新投资基金指四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

中国证监会/证监指中国证券监督管理委员会会

7上交所指上海证券交易所

独立财务顾问/华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券

法律顾问/方达律指上海市方达律师事务所师

审计机构/立信会

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）计师

评估机构/金证评

指金证（上海）资产评估有限公司估

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8第一章本次交易的基本情况

一、本次交易概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：

（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方购买其合计

持有的易冲科技100%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易为晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方

购买其合计持有的易冲科技100%股权。本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司的全资子公司。

金证评估以2024年12月31日为评估基准日，采用了市场法、资产基础法对易冲科技进行了评估，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第0143号），截至评估基准日，易冲科技100%股权的评估值为329000万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为328263.75万元，对应本次交易标的资产即易冲科技100%股权的最终交易价格为328263.75万元。

根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向玮峻思等

50名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元向该交易对序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价海南玮峻思投资合伙企业

13463.9616.13%35299.8723347.5558647.42（有限合伙）成都市智合聚信企业管理

22269.8510.57%17069.2513655.4030724.65中心（有限合伙）海南锦聚礼合企业管理中

31439.626.70%10825.968660.7619486.72心（有限合伙）深圳市远致星火私募股权4投资基金合伙企业（有限1030.444.80%-14150.9014150.90合伙）

5辽宁海通新动能股权投资812.463.78%-9775.519775.51

9向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价

基金合伙企业（有限合伙）世界先进积体电路股份有

6797.883.72%12783.06-12783.06

限公司珠海鋆添股权投资合伙企

7778.823.63%-13294.8313294.83业（有限合伙）嘉兴颀轩股权投资合伙企

8777.843.62%-12638.8112638.81业（有限合伙）国投创合国家新兴产业创9业投资引导基金（有限合604.532.82%-7273.667273.66伙）

10智合聚德有限公司574.592.68%10559.80-10559.80

辽宁卓易高科技股权投资

11529.492.47%-6400.006400.00

基金合伙企业（有限合伙）天津赛富高鹏翼盛企业管

12492.082.29%-8400.008400.00

理合伙企业（有限合伙）嘉兴上汽创永股权投资合

13444.672.07%-7225.767225.76

伙企业（有限合伙）深圳市红土善利私募股权14投资基金合伙企业（有限410.941.91%-5643.355643.35合伙）合肥蔚来产业发展股权投

15374.561.74%-5575.325575.32

资合伙企业（有限合伙）北京国科瑞华战略性新兴

16364.731.70%6167.88-6167.88

产业投资基金（有限合伙）

建新南方（合肥）产业基

17359.571.67%-6137.966137.96

金合伙企业（有限合伙）厦门乾宏半导投资合伙企

18353.591.65%-6036.006036.00业（有限合伙）成都市智合聚成企业管理

19335.521.56%2523.142018.514541.65中心（有限合伙）

中金祺智（上海）股权投

20330.931.54%3473.292000.005473.29

资中心（有限合伙）

吉利共创壹号投资（天津）

21317.441.48%3060.002448.005508.00

合伙企业（有限合伙）嘉兴鼎韫创业投资合伙企

22302.261.41%-4640.004640.00业（有限合伙）泉州冯源安柏创业投资合

23293.031.36%-5002.065002.06

伙企业（有限合伙）南京蔚易京尚投资合伙企

24284.701.33%-4000.004000.00业（有限合伙）中金（常德）新兴产业创25业投资合伙企业（有限合282.831.32%-4262.044262.04伙）扬州芯辰壹号创业投资合

26267.801.25%-4000.004000.00

伙企业（有限合伙）

27泉州冯源聚芯创业投资合269.181.25%-4595.034595.03

10向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价

伙企业（有限合伙）新余新鼎啃哥贰拾陆号投28资管理合伙企业（有限合265.531.24%2197.031597.443794.47伙）宁波兰宁股权投资合伙企

29248.711.16%5088.06-5088.06业（有限合伙）青岛海创汇能创业投资中

30246.091.15%1850.621480.493331.11心（有限合伙）成都市智合聚廉企业管理

31206.100.96%1805.121239.903045.02中心（有限合伙）深圳市人才创新创业一号

32177.820.83%-2944.002944.00

股权投资基金（有限合伙）无锡沃达创业投资合伙企

33162.60.76%2445.50-2445.50业（有限合伙）上海众松创业投资合伙企

34164.030.76%-2800.002800.00业（有限合伙）珠海市智合聚佳企业管理

35152.900.71%1149.81919.852069.65中心（有限合伙）合肥新站高新创业投资合

36140.590.65%-2400.002400.00

伙企业（有限合伙）共青城众松聚能创业投资

37125.360.58%-1760.001760.00

合伙企业（有限合伙）成都市智合聚恭企业管理

38124.830.58%1091.91750.961842.88中心（有限合伙）深圳市信维通信股份有限

39121.000.56%1819.84-1819.84

公司宁波前瞻远至股权投资合

40103.470.48%-1600.001600.00

伙企业（有限合伙）平潭寰鑫股权投资基金管

41100.450.47%755.35604.281359.64

理合伙企业（有限合伙）西安天利投资合伙企业

4299.280.46%2079.86-2079.86（有限合伙）江苏盛宇人工智能创业投

4399.280.46%1042.19600.001642.19

资合伙企业（有限合伙）辽宁和生中富股权投资基

4482.800.39%-996.25996.25

金合伙企业（有限合伙）义乌韦豪鋆轩一期私募股45权投资基金合伙企业（有81.490.38%750.00600.001350.00限合伙）成都华西金智银创股权投46资基金合伙企业（有限合66.190.31%500.00400.00900.00伙）新余新鼎啃哥拾玖号投资

4760.270.28%-725.15725.15

管理合伙企业（有限合伙）深圳市创新资本投资有限

4844.450.21%-736.00736.00

公司

11向该交易对

序标的公司支付方式交易对方方支付总对号出资金额出资比例现金对价股份对价价

CASREV Fund II-USD

4930.230.14%454.60-454.60

L.P.

50张文良8.060.04%135.82-135.82

合计21474.82100.00%124927.97203335.78328263.75

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过180000万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的

100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按

照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，具体用途如下：

单位：元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例

1本次交易的现金对价124927967769.40%

2支付中介机构费用668200003.71%

3补充流动资金48390032326.88%

合计1800000000100.00%

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

122、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二

十一次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120

个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

上市公司经第三届董事会第二十二次会议、2024年年度股东大会决议，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），调整前的发行价格为50.89元/股，调整后的发行价格为50.39元/股。

3、发行对象

本次发行股份的发行对象为玮峻思等在本次交易中涉及股份对价的易冲科技股东。

4、发行股份数量

本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

13根据上述公式计算得出，本次发行的股份数量为40352386股。在定价基准日至发

行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

5、股份锁定期

（1）一般锁定安排

1）国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设立且经

备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承

诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；

3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（2）特殊锁定安排

1）业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述一般锁定安排

基础上进一步约定：

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定

股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。

上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》及补充协议约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司充

14电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9200

万元、12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、

2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之

次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应

当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的

业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之

次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应

当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二

年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之

次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应

当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二

年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

2）业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述一般锁定安排基础上进

一步约定：

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》及补充协议约定

的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片业

15务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9200万元、

12000万元和16000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年

度和2027年度实现的营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之

次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应

当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的

业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之

次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应

当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二

年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之

次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次

日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应

当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二

年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

162、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过180000万元，用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的

100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发

行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

176、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的

50%，具体用途如下：

单位：元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例

1本次交易的现金对价124927967769.40%

2支付中介机构费用668200003.71%

3补充流动资金48390032326.88%

合计1800000000100.00%

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中晶丰明源拟购买易冲科技100.00%股权。根据晶丰明源、易冲科技经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易资产总额、资产净额指标超过50%，按照《重组管理办法》第12条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

18第二章本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次

会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案；

4、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六

次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交易方案；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次交易方案相关事宜已经上市公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监

事会第三十一次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、

2025年第四次临时股东会、第三届董事会第三十九次会议审议通过；

7、本次交易已获得上交所审核通过；

8、本次交易已获得中国证监会同意注册批复。

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户

2026年3月4日，标的公司就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事

宜办理了工商变更登记手续，并取得了四川天府新区智慧城市运行局核发的《营业执照》，本次变更完成后，易冲科技成为上市公司全资子公司。

（二）验资情况

192026年3月5日，立信会计师出具了《上海晶丰明源半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA10226 号），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2026年3月4日止，上市公司已收到交易对方持有的用于股份作价出资的资产易冲科技股权，该部分股权已于2026年3月4日变更至上市公司名下，并在四川天府新区智慧城市运行局办理完成工商变更登记，完成资产过户。

（三）发行股份购买资产实施情况2026年2月13日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282号），同意公司向海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）等交易对方购买相关资产的注册申请。

根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年3月18日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份40352386股，登记后股份总数128852867股。截至本核查意见出具之日，上市公司增加注册资本

40352386.00元，变更后的注册资本为人民币128852867.00元、实收资本（股本）为

人民币128852867.00元。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本独立财务顾问核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见签署日，标的公司进行了工商变更登记手续，工商变更完成后标的公司董事会由5名董事组成，由上市公司提名并委派3名董事。截至本独立财务顾问核查意见出具日，易冲科技的董事为胡黎强、李宁、杨彪、潘思铭、汤琦，财务负责人为杨彪，公司不再设立监事会，设监事一名，由夏星星担任。

除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本独立财务顾问核查意见出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。

五、资金占用及关联担保情况

自上市公司取得中国证监会批复之日至本独立财务顾问核查意见签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控

20制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本独立财务顾问核查意见签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本独立财务顾问核查意见签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更

登记或备案手续；

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

21第三章新增股份上市情况

一、新增股份数量及价格

本次新增股份数量及价格情况如下：

发行股票数量：40352386 股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：50.39元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份上市时间公司本次向特定对象发行股票新增股份40352386股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年3月18日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：晶丰明源

证券代码：688368

上市地点：上海证券交易所

四、新增股份限售情况

关于新增股份的限售安排详见“第一章本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“5、股份锁定期”。

22第四章本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

本次发行前，截至2026年2月28日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

持股序持股数量

股东名称/姓名比例号（股）

（%）

1胡黎强2142899524.21

2夏风1963018422.18

3海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）1335019915.08

4上海烜鼎私募基金管理有限公司－烜鼎星宿6号私募证券投资基金17613051.99

5上海思勰投资管理有限公司－思勰投资思源8号私募证券投资基金17613051.99

6香港中央结算有限公司13467291.52

7全国社保基金一零七组合11788601.33

8招商银行股份有限公司－嘉实科技创新混合型证券投资基金5278890.60

9中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司4684140.53

10王强4396760.50根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年3月18日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1胡黎强2142899516.63

2夏风1963018415.23

3海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）1335019910.36

4海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）46333693.60

深圳市远致创业投资有限公司－深圳市远致星火

528082752.18

私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

6成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）27099422.10

7珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）26383872.05

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）－嘉兴颀

825081971.95

轩股权投资合伙企业（有限合伙）

海通新能源私募股权投资管理有限公司－辽宁海

919399691.51

通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海烜鼎私募基金管理有限公司－烜鼎星宿6号私

1017613051.37

募证券投资基金

23本次交易前后，上市公司的控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强和刘洁茜，本

次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖 AC/DC 电源芯片、高性能计算电源芯片、LED 照明驱动芯片、电机控制驱动芯片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着 5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。

标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片、高低边驱动芯片

&eFuse和车规DC/DC芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司 AC/DC 电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括三星、荣耀、联想、A 公司、小米、vivo、OPPO 等，知名消费电子终端客户包括安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O 等，汽车领域终端客户包括比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次发行前后公司相关股东持股变化

本次发行后，公司总股本由88500481股增加至128852867股，公司控股股东、24实际控制人胡黎强及其一致行动人、持股5%以上股东海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、持股5%以上股东夏风持股数量均未发生变化，持股比例因总股本增加被动稀释比例触及5%的整数倍。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人持股变化情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量

持股数量（股）持股比例持股比例

（股）

胡黎强2142899524.21%2142899516.63%海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合

1335019915.08%1335019910.36%

伙）

上海思勰投资管理有限公司-思勰投资思

17613051.99%17613051.37%

源8号私募证券投资基金

胡黎强及其一致行动人合计3654049941.29%3654049928.36%

夏风1963018422.18%1963018415.23%

上海烜鼎私募基金管理有限公司-烜鼎星

17613051.99%17613051.37%

宿6号私募证券投资基金

夏风及其一致行动人合计2139148924.17%2139148916.60%

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA15091 号），以及上市公司本次交易前最近一年及一期的审计报告或财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动总资产（万

199805.16545894.65173.21%214744.34561592.19161.52%

元）归属于母公司股东的所

113240.82304685.20169.06%125886.26315747.46150.82%

有者权益（万元）营业收入

58886.71106546.1880.93%150361.77246033.7663.63%（万元）归属于母公

司所有者净350.631935.89452.11%-3305.13-60891.73不适用利润（万元）剔除股份支

-781.48803.78不适用964.04-13105.79不适用付影响后归

252025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动属于母公司所有者净利润（万元）基本每股收

0.040.22增加0.18-0.38-4.77减少4.39益（元/股）稀释每股收

0.040.22增加0.18-0.38-4.76减少4.38益（元/股）

本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司所有者净利润等方面将大幅提升。

本次交易有利于上市公司提高在电源管理芯片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力，不存在摊薄每股收益的情况。

（四）本次发行对公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（五）本次发行对董事、高级管理人员的影响自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本独立财务

顾问核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次发行而发生变动的情况。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

26本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

27第五章持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问华泰联合证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金实施当年

和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；

4、公司治理结构与运行情况；

5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

6、配套募集资金的使用情况；

7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

28第六章独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公

司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

（三）截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人

员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在董事、监事更换的情况，主要系考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。

（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资

金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。

（七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺

事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

（八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

29（本页无正文，为《华泰联合证券关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

邵熠贾明樊灿宇林增鸿田正之华泰联合证券有限责任公司年月日

30