证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-083

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于 2024年及 2025年限制性股票激励计划相关归属

期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 限制性股票拟归属数量：929922股

* 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的

公司人民币 A股普通股股票

一、公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）批准及实施情况

（一）2024年激励计划方案及履行的程序

1、2024年激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：2024年激励计划草案中拟授予激励对象的限制性股票数量

为 273.9250万股，占 2024年激励计划草案公布日公司股本总额 8782.6470万股的 3.12%。其中，首次授予限制性股票 219.1400万股，约占 2024年激励计划草案公布日公司股本总额 8782.6470 万股的 2.50%，占 2024 年激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 54.7850万股，约占 2024年激励计划草案公布日公司股本总额 8782.6470 万股的 0.62%，占 2024 年激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

鉴于 2024 年激励计划首次授予激励对象中，有 2名激励对象自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据 2024年第二次临时股东大会的授权，于 2024年 8月 27日召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对 2024年激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，2024年激励计划首次授予的激励对象人数由 216名调整为 214名，限制性股票的数量由 273.9250万股调整为 273.1250万股。其中，首次授予的限制性股票数量由 219.1400万股调整为 218.5000万股，预留授予的限制性股票数量由 54.7850万股调整为 54.6250万股。

（3）授予价格（调整后）：19.13元/股。

（4）授予人数：首次授予 214人，预留授予 53人，为公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要被激励的其他人员。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易

第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后 25%一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易

第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后 25%一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易

第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后 25%一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 48个月后的首个交易

第四个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60个月内的最后 25%一个交易日当日止

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易

第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后 30%一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易

第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后 30%一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易

第三个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后 40%

一个交易日当日止（6）任职期限和业绩考核要求：

* 激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。

* 公司层面的业绩考核要求：

2024年激励计划在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标

进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2024 年激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期 业绩考核目标

第一个归属期 2024年公司营业收入达到 15.00亿元或毛利达到 4.50亿元

首次授予的 第二个归属期 2025年公司营业收入达到 17.00亿元或毛利达到 5.20亿元

限制性股票 第三个归属期 2026年公司营业收入达到 19.00亿元或毛利达到 5.90亿元

第四个归属期 2027年公司营业收入达到 21.00亿元或毛利达到 6.60亿元

第一个归属期 2025年公司营业收入达到 17.00亿元或毛利达到 5.20亿元预留授予的

第二个归属期 2026年公司营业收入达到 19.00亿元或毛利达到 5.90亿元限制性股票

第三个归属期 2027年公司营业收入达到 21.00亿元或毛利达到 6.60亿元

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

* 激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

绩效考核评分 合格 不合格

个人层面归属系数 100% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2024年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况（1）2024年 8月 8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对 2024 年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公

司 2024 年第二次临时股东大会审议的 2024 年激励计划相关议案向公司全体股

东征集投票权，具体内容详见公司于 2024 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

（3）2024 年 8 月 9日至 2024 年 8月 18 日，公司对 2024 年激励计划首次

授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与 2024 年激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 8月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2024年 8月 27日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在 2024年激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情

况进行了自查，并于 2024年 8月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2024 年 8月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2025 年 8月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2025年 9月 8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对首次

授予第一个归属期归属名单进行核实并发表了同意的核查意见。

（8）2025年 9月 24日，公司完成 2024年激励计划首次授予部分第一个归

属期的股份登记手续。2025 年 9 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。

（9）2026年 1月 21日，公司完成 2024年激励计划首次授予部分第一个归

属期暂缓归属部分的限制性股票的股份登记手续。2026年 1月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期暂缓归属部分限制性股票归属结果暨股份上市公告》。

（10）2026 年 9月 7日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了

《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2024年及 2025年限制性股票激励计划相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。

（二）限制性股票历次授予情况首次授予限制性股票情况如下：

授予后限制性

授予日期 授予价格 授予数量 授予人数股票剩余数量

2024年 8月 27日 28.28 元/股 218.5000万股 214人 54.6250万股

预留授予限制性股票情况如下：

授予价格 授予后限制性

授予日期 授予数量 授予人数（前次调整后） 股票剩余数量

2025年 8月 26日 27.78元/股 54.5400万股 53人 0.085万股

注：剩余的 0.085万股限制性股票在股东大会审议通过 2024年激励计划后 12个月

内未授出，该部分权益已作废失效。

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，2024年激励计划的归属情况如下：

归属后首次

归属价格 因分红送转导致归

授予部分限 取消归属数量批次 归属日期 （前次调整 归属数量 归属人数 属价格及数量的调制性股票剩 及原因

后） 整情况余数量首次授予激励对

2025 年 9

441775 180 象中 33 人因个股 人

月 24 日 人原因离职，不 因实施公司 2024年首次授

再具备激励对象 年度权益分派，授予部分 1355325

27.78元/股 资格，作废处理 予价格由 28.28 元/

第一个 股

2026 1 上述离职激励对 股调整为 27.78 元/归属期 年 10000股 1人

28 象已获授但尚未 股。月 日

归属的限制性股

票共37.79万股。

注：1、上述“归属日期”指公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日；

2、2024年激励计划首次授予部分第一个归属期中，董事会秘书杨彪先生因其在审议归属条件成就的董事会召开前 6个月内存在减持公司股票的情况（杨彪先生在减持事项发生时尚未被聘任为公司董事会秘书），为避免短线交易行为，杨彪先生首次授予部

分第一个归属期可归属的 10000 股限制性股票归属登记事宜暂缓办理，并延缓至 2026年 1月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

二、公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025 年激励计划”）批准及实施情况

（一）2025年激励计划方案及履行的程序

1、2025年激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。（2）授予数量：2025年激励计划草案中拟授予激励对象的限制性股票数量

为 107.3375万股，占 2025年激励计划草案公布日公司股本总额 8804.8706万股的 1.22%。其中，首次授予限制性股票 85.8700万股，约占 2025年激励计划草案公布日公司股本总额 8804.8706 万股的 0.98%，占 2025 年激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 21.4675万股，约占 2025年激励计划草案公布日公司股本总额 8804.8706 万股的 0.24%，占 2025 年激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

鉴于 2025 年激励计划首次授予激励对象中，有 7名激励对象因个人原因自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据 2025年第二次临时股东大会的授权，于 2025 年 7月 14 日召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第二十

五次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对 2025年激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，

2025 年激励计划首次授予的激励对象人数由 201 名调整为 194 名。前述自愿放

弃的激励对象中 6名激励对象原拟获授的限制性股票，将调整分配至 2025年激励计划首次授予的其他激励对象，1名激励对象原拟获授的限制性股票份额将全部作废，2025年激励计划限制性股票授予总量由 107.3375 万股调整为 105.5625万股，其中，首次授予的限制性股票数量由 85.8700万股调整为 84.4500万股，预留授予的限制性股票数量由 21.4675万股调整为 21.1125万股。

（3）授予价格（调整后）：34.20元/股。

（4）授予人数：首次授予 194 人，预留授予 128人，为公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要被激励的其他人员。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易

第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后 25%一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易

第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后 25%一个交易日当日止

第三个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易 25%日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 48个月后的首个交易

第四个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60个月内的最后 25%一个交易日当日止

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易

第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后 30%一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易

第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后 30%一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易

第三个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后 40%一个交易日当日止

（6）任职期限和业绩考核要求：

* 激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。

* 公司层面的业绩考核要求：

2025 年激励计划在 2025 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标

进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2025 年激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期 业绩考核目标

2025 年公司营业收入达到 17.00 亿元或毛利达到 5.20

第一个归属期亿元

2026 年公司营业收入达到 19.00 亿元或毛利达到 5.90

第二个归属期

首次授予的 亿元

限制性股票 2027 年公司营业收入达到 21.00 亿元或毛利达到 6.60

第三个归属期亿元

2028 年公司营业收入达到 23.00 亿元或毛利达到 7.30

第四个归属期亿元

2026 年公司营业收入达到 19.00 亿元或毛利达到 5.90

第一个归属期亿元

预留授予的 2027 年公司营业收入达到 21.00 亿元或毛利达到 6.60

第二个归属期

限制性股票 亿元

2028 年公司营业收入达到 23.00 亿元或毛利达到 7.30

第三个归属期

亿元注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

* 激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

绩效考核评分 合格 不合格

个人层面归属系数 100% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2025年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2025 年 6月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通

过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公

司 2025 年第二次临时股东大会审议的 2025 年激励计划相关议案向公司全体股

东征集投票权，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

（3）2025 年 6 月 27 日至 2025 年 7月 6 日，公司对 2025 年激励计划首次

授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与 2025年激励计划激励对象有关的任何异议。2025年 7月 8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2025年 7月 14日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在 2025年激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情

况进行了自查，并于 2025年 7月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2025 年 7月 14 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2026 年 6月 16 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了

《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。

（7）2026年 9月 7日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2024年及 2025 年限制性股票激励计划相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。

（二）限制性股票历次授予情况首次授予限制性股票情况如下：

授予后限制性

授予日期 授予价格 授予数量 授予人数股票剩余数量

2025年 7月 14日 48.88元/股 84.4500万股 194人 21.1125万股

预留授予限制性股票情况如下：

授予价格 授予数量 授予后限制性

授予日期 授予人数（调整后） （调整后） 股票剩余数量

2026年 6月 16日 34.20元/股 29.5400万股 128人 0.0175万股

注：1、因公司实施 2025年年度权益分派，2025年激励计划首次授予限制性股票数量由

84.45 万股调整为 118.23 万股，预留限制性股票数量由 21.1125 万股调整为 29.5575 万股；

2、剩余的 0.0175万股限制性股票在股东大会审议通过 2025年激励计划后 12个月

内未授出，该部分权益已作废失效。

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，2025 年激励计划首次授予及预留授予的限制性股票尚未归属。

三、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年 9月 7日，公司召开第四届董事会第十次会议，以同意 5票、反对 0票、弃权 0票的表决结果审议通过了《关于 2024年及 2025年限制性股票激励计划相关归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2024 年第二次临时股东大会和

2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：2024 年激励计划首

次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期和 2025 年激励计划首次

授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，鉴于公司 2025年年度权益分派已实施完毕，经调整，本次可归属数量合计为 929922股。同意公司按照上述激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）符合归属条件的说明

1、关于 2024年激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，2024年激励计划首次授予部分已进入第二个归属期根据 2024 年激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。

2024 年激励计划首次授予日为 2024 年 8 月 27 日，因此首次授予的限制性

股票的第二个归属期为 2026年 8月 27日至 2027年 8月 26日。

（2）符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上海晶丰明源半 符合归属条件。导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

激励对象未发生前述情构行政处罚或者采取市场禁入措施；

形，符合归属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 符合归属任职期限要的任职期限。 求。

（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所

归属期 业绩考核目标 （特殊普通合伙）对公

司 2025年年度报告出具

首次授予 第二2025年公司营业收入达到 17.00亿元或 的审计报告（信会师报的限制性 个归

毛利达到 5.20亿元 字 [2026] 第 ZA11473股票 属期 号）：2025年公司实现毛

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经 利 609039061.42元，符审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 合归属条件。

（五）个人层面绩效考核要求 鉴于首次授予对象中 29激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 人因个人原因离职，不实施，激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两 再具备激励对象资格，个等级，对应的可归属情况如下： 作废处理上述离职激励绩效考核评分 合格 不合格 对象已获授但尚未归属

个人层面归属系数 100% 0% 的限制性股票共 21.5880

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性 万股（调整后）。本次拟股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属 归属的 152 名激励对象系数。 考核评分为“合格”，个人 层 面 归 属 系 数 为

100%，可归属数量为

560525 股（调整后）。

综上所述，2024 年激励计划首次授予部分第二个归属期共计 152 名激励对象达到归属条件。

2、关于 2024年激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，2024年激励计划预留授予部分已进入第一个归属期

根据 2024 年激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。

2024 年激励计划预留授予日为 2025 年 8 月 26 日，因此预留授予的限制性

股票的第一个归属期为 2026年 8月 26日至 2027年 8月 25日。

（2）符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，意见或无法表示意见的审计报告；

符合归属条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

激励对象未发生前述情

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

形，符合归属条件。

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 符合归属任职期限要的任职期限。 求。

（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所

归属期 业绩考核目标 （特殊普通合伙）对公

司 2025年年度报告出具

预留授予 第一2025年公司营业收入达到 17.00亿元或 的审计报告（信会师报的限制性 个归

毛利达到 5.20亿元 字 [2026] 第 ZA11473股票 属期 号）：2025年公司实现毛

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经 利 609039061.42元，符审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 合归属条件。

（五）个人层面绩效考核要求 鉴于预留授予对象中 6

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 人因个人原因离职，不实施，激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两 再具备激励对象资格，个等级，对应的可归属情况如下： 作废处理上述离职激励绩效考核评分 合格 不合格 对象已获授但尚未归属

个人层面归属系数 100% 0% 的限制性股票共 31.4020

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性 万股（调整后）。本次拟股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属 归属的 47名激励对象考系数。 核评分为“合格”，个人层面归属系数为 100%，可归属数量为 134862股（调整后）。

综上所述，2024年激励计划预留授予部分第一个归属期共计 47名激励对象达到归属条件。

3、关于 2025年激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，2025年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期

根据 2025 年激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。

2025 年激励计划首次授予日为 2025 年 7 月 14 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2026年 7月 14日至 2027年 7月 13日。

（2）符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，意见或无法表示意见的审计报告；

符合归属条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

激励对象未发生前述情构行政处罚或者采取市场禁入措施；

形，符合归属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 符合归属任职期限要的任职期限。 求。

（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所

归属期 业绩考核目标 （特殊普通合伙）对公

司 2025年年度报告出具

首次授予 第一2025年公司营业收入达到 17.00亿元或 的审计报告（信会师报的限制性 个归

毛利达到 5.20亿元 字 [2026] 第 ZA11473股票 属期 号）：2025年公司实现毛

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经 利 609039061.42元，符审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 合归属条件。

（五）个人层面绩效考核要求 鉴于首次授予对象中 30

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 人因个人原因离职，不实施，激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两 再具备激励对象资格，个等级，对应的可归属情况如下： 作废处理上述离职激励绩效考核评分 合格 不合格 对象已获授但尚未归属

个人层面归属系数 100% 0% 的限制性股票共 24.4160

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性 万股（调整后）。本次拟股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属 归属的 164 名激励对象系数。 考核评分为“合格”，个人 层 面 归 属 系 数 为

100%，可归属数量为

234535 股（调整后）。

综上所述，2025 年激励计划首次授予部分第一个归属期共计 164 名激励对象达到归属条件。

（三）未达到归属条件的限制性股票处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，

2024年激励计划首次授予第二个归属期、2024年激励计划预留授予第一个归属

期和 2025 年激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量合计为 929922股，应按照上述激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。上述归属期的归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上述激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次归属的具体情况

（一）2024年激励计划首次授予部分第二个归属期

1、首次授予日：2024年 8月 27日

2、归属数量（调整后）：560525股

3、归属人数：152人

4、授予价格（调整后）：19.13元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票和/或从

二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况

已获授予的限制性 本次可归属数 本次可归属数量占

姓名 职务 国籍

股票数量 量（股） 已获授的限制性股（调整后，股） 票总量的比例一、董事、高级管理人员及核心技术人员

杨彪 董事会秘书 中国 56000 14000 25.00%

孙顺根 核心技术人员 中国 35140 8785 25.00%

郜小茹 核心技术人员 中国 16240 4060 25.00%

二、其他激励对象中层管理人员及董事会认为需要激

2134720 533680 25.00%

励的其他人员（共 149人）

合计（152人） 2242100 560525 25.00%

注：1、上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况；

2、2025 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任杨彪先生为公司董事会秘书。

3、2026 年 5月 8日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》等议案。该次换届选举完成后，徐雯女士不再担任公司财务负责人。

（二）2024年激励计划预留授予部分第一个归属期

1、预留授予日：2025年 8月 26日

2、归属数量（调整后）：134862股

3、归属人数：47人

4、授予价格（调整后）：19.13元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票和/或从

二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况

已获授予的限制性 本次可归属数量占本次可归属数

姓名 职务 国籍 股票数量 已获授的限制性股量（股）（调整后，股） 票总量的比例一、董事、高级管理人员及核心技术人员

杨彪 董事会秘书 中国 23240 6972 30.00%

孙顺根 核心技术人员 中国 10220 3066 30.00%

郜小茹 核心技术人员 中国 23380 7014 30.00%二、其他激励对象中层管理人员及董事会认为需要激

392700 117810 30.00%

励的其他人员（共 44 人）

合计（47人） 449540 134862 30.00%

注：1、上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况；

2、2025 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任杨彪先生为公司董事会秘书。

（三）2025年激励计划首次授予部分第一个归属期

1、首次授予日：2025年 7月 14日

2、归属数量（调整后）：234535股

3、归属人数：164人

4、授予价格（调整后）：34.20元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票和/或从

二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况

已获授予的限制性 本次可归属数量占本次可归属数

姓名 职务 国籍 股票数量 已获授的限制性股量（股）（调整后，股） 票总量的比例一、董事、高级管理人员及核心技术人员

孙顺根 核心技术人员 中国 23800 5950 25.00%

郜小茹 核心技术人员 中国 23800 5950 25.00%

二、其他激励对象中层管理人员及董事会认为需要激

890540 222635 25.00%

励的其他人员（共 162人）

合计（164人） 938140 234535 25.00%

注：上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况。

五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合相关激励计划规定的激励对象范围，其作为公司相关激励计划激励对象的主体资格合法、有效，相关归属期归属条件已成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意 2024 年激励计划首次授予部分第二个归属期、2024年激励计划预留授予部分第一个归属期和 2025年激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。

六、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与上述激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月不存在通过二级市场直接买卖公司股票的行为。

七、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对限

制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。本次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2024年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2024年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司上述两期激励计划继续实施。公司《2024年激励计划》首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期、预留授予部分的限制性股

票已进入第一个归属期，《2025年激励计划》首次授予部分的限制性股票已进入

第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》

《上市规则》《监管指南》及《2024年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

九、上网公告文件

（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于

2024年及 2025年限制性股票激励计划相关归属期归属名单的核查意见

（二）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024年

限制性股票激励计划调整、作废、归属及 2025年限制性股票激励计划作废、归属相关事项之法律意见书特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2026年 9月 8日