证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2026-051

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*预留部分限制性股票授予日：2026年6月16日

*预留部分限制性股票授予数量：29.5400万股，约占目前公司股本总额

20363.5138万股的0.15%

*股权激励方式：第二类限制性股票

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票

激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年6月16日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2026年6月16日为预留授予日，以34.20元/股（调整后）的授予价格向符合授予条件的128名激励对象授予29.54万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年6月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对公司2025年限制性股票激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公司

2025年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

3、2025年6月27日至2025年7月6日，公司对本激励计划首次授予激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2025年 7月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年7月14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2026年6月16日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

经公司2025年年度股东会审议通过，公司2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用证券

账户中股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）、以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。公司2025年年度权益分派已于2026年6月9日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对2025年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行了相应调整，其中，授予价格由48.88元/股调整为34.20元/股，首次授予数量由844500股调整为1182300股，预留授予数量由211125股调整为295575股。

公司对本激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经

营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本激励计划预留份额为29.5575万股，本次授予29.5400万股，剩余0.0175万股限制性股票不再授予。上述剩余未授予部分限制性股票将于2025年第二次临时股东大会审议通过本激励计划12个月后自动失效。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意以2026年6月16日为预留授予日，以34.20元/股（调整后）的授予价格向128名激励对象授予29.5400万股预留部分限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及本激励计划

中有关授予日的相关规定。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司将本激励计划的预留授予日确定为

2026年6月16日，并同意以34.20元/股（调整后）的授予价格向128名激励对

象授予29.5400万股预留部分限制性股票。

(四）本次授予的具体情况

1、预留授予日：2026年6月16日

2、预留授予数量：29.5400万股

3、预留授予人数：128人

4、预留授予价格（调整后）：34.20元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票和/或从二

级市场回购的公司人民币 A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象

满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个

第一个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个

第二个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个

第三个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月40%内的最后一个交易日当日止

7、预留授予激励对象名单及授予情况如下表所示：

获授限制获授限制性股获授的限制性股票占票占预留授予姓名国籍职务性股票数量授予总量时公司总股本（万股）的比例比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

李宁中国职工董事0.940.64%0.0046%

杨彪中国董事会秘书0.360.24%0.0018%

孙顺根中国核心技术人员0.280.19%0.0014%

郜小茹中国核心技术人员1.370.93%0.0067%

二、其他激励对象中层管理人员以及董事会认为需要被激励

26.5917.99%0.1306%

的其他人员（共124人）

合计29.5419.99%0.1451%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公

司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划授予权益数量的20.00%。

2、本激励计划的预留授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司

实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划预留部分剩余0.0175万股限制性股票不再授予，该部分股票将于2025年第二次临时股

东大会审议通过本激励计划12个月后自动失效。

4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况1、《激励对象名单》与本激励计划所确定的激励对象范围相符，为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要被激励的其他人员。

2、列入本次《激励对象名单》的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法

规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

4、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、激励对象中不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2026年6月16日为本激励计划预留授予日，授予价格为34.20元/股，并同意向符合条件的128名激励对象授予29.5400万股预留部分限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以预留授予日2026年6月16日为计算的基准日，对预留授予的29.5400万股

第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：201.50元/股（公司预留授予日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：12.61%、16.61%、15.56%（分别采用上证指数 000001.SH最近 1年、2年、3年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预计摊销总费用2026年2027年2028年2029年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

4991.021452.132160.711043.38334.80

注：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的

相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、上网公告附件

（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司

2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见（截至授予日）；

（二）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司调整

2025年限制性股票激励计划及预留授予相关事项之法律意见书；

（三）上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留

授予激励对象名单（截至授予日）。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2026年6月18日