华泰联合证券有限责任公司

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费

用的自筹资金之核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等相关规定，对上市公司使用募集资金置换预先投入募

投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕

282号），同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份募集配套资金不超过

18亿元的注册申请。

公司本次募集配套资金发行股份16861826股，每股发行价人民币106.75元，募集资金总额1799999925.50元，扣除不含税承销费用人民币

8425473.41元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币

3344447.45元，募集资金净额为人民币1788230004.64元。上述资金到位情

况已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA11204号）。公司已开立募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、独立财务顾问签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投向承诺情况根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司本次向不超过三十五名特定对象发行股份募集资金总额不超过180000万元，具体投入项目情况如下：

单位：人民币万元拟使用募集资金金使用金额占全部募集项目名称投资总额额配套资金金额的比例

本次交易的现金对价124927.97124927.9769.40%

支付中介机构费用6682.006682.003.71%

补充流动资金48390.0348390.0326.88%

合计180000.00180000.00100.00%

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2026年4月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币618279314.24元，本次拟使用募集资金置换预先投入金额为人民币618279314.24元，具体情况如下：

单位：人民币元项目名称拟投入募集资金金额自筹资金预先投入金额需置换金额

本次交易的现1249279677.00580590635.00580590635.00金对价

支付中介机构66820000.0037688679.2437688679.24费用

合计1316099677.00618279314.24618279314.24

四、已支付发行费用的自筹资金情况

本次募集资金相关发行费用合计人民币11769920.86元（不含增值税），扣除联席主承销商直接划扣承销费用8425473.41元（不含增值税）后，本次募集资金相关发行费用共计3344447.45元。截至2026年4月13日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为976415.10元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币976415.10元（不含增值税），具体情况如下：

单位：人民币元发行费用总额（不含自筹资金预先支付金项目需置换资金

税）额（不含税）

承销及保荐费8425473.41//

审计、验资费188679.25//

律师费2000000.00800000.00800000.00

发行手续费及其他费1155768.20176415.10176415.10用

合计11769920.86976415.10976415.10综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为619255729.34元。

五、本次募集资金置换的审议程序

公司于2026年6月3日召开第四届董事会第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用共计619255729.34元的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

本次募集资金置换时间未超过募集资金到账后6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《募集资金管理办法》等规章制度的规定。

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已履行了必要的审议程序，会计师事务所出具了专项鉴证报告，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，相关决策和审议程序合法、合规。独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

邵熠贾明樊灿宇林增鸿田正之

华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日