上海市方达律师事务所

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书

1、

2026 年 4 月FANGDA PARTNERS

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中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166

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上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书

致：上海晶丰明源半导体股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“晶丰明源”或“发行人”）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称“易冲科技”）100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。就本次交易中向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性出具《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

1上海市方达律师事务所法律意见书

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“中国境内法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国境内法律的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次发行有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所认为必须查阅的文件（包括本次发行相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明），就本次发行及与之相关的问题向本次发行相关方的有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次发行相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次发行相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次发行相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。

本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国境内法律业务事项的适当资格。

3上海市方达律师事务所法律意见书

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在

的有关事实和正式颁布实施的中国境内法律，本所基于对有关事实的了解和对有关中国境内法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该

等事项发生之时所应适用的中国境内法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；

2、在法律尽职调查过程中，本所得到上市公司如下保证：其已提供了本所

认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、

确认函和/或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖政府有关部门、上市公司或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5、本所同意将本法律意见书作为晶丰明源申请本次发行所必备的法定文件，

随同其他申报材料提呈证券监管部门；

6、本法律意见书仅供晶丰明源为本次发行之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

4上海市方达律师事务所法律意见书

正文

1、本次交易的批准和授权

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得以下批准和授权：

1.1上市公司的批准和授权（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已分别出具《关于本次重组的原则性意见》，前述主体原则性同意本次交易。

（2）2024年11月4日，晶丰明源召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了前述议案。

（3）2025年4月23日，晶丰明源召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了前述议案。

（4）2025年5月9日，晶丰明源召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

（5）鉴于《重组管理办法》于2025年5月16日修订并生效实施，根据上市公司

2025年第一次临时股东大会的授权，2025年6月20日，晶丰明源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股

5上海市方达律师事务所法律意见书份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了前述议案。

（6）根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年11月12日，晶丰明源召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（调整后）的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司签署购买资产协议相关补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了本次交易方案调整相关议案。

（7）根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年12月15日，晶丰明源召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东会补充审议<部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排>的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》等本次交易方案调整等相关议案。董事会审计委员会及独立董事专门会议亦审议通过了本次交易方案调整等相关议案。

（8）根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年12月26日，晶丰明源召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于批准公司本次交易相关的加期审阅报告的议案》。董事会审计委员会及独立董事专门会议亦审议通过了该议案。

6上海市方达律师事务所法律意见书

（9）因公司第三届董事会第二十六次会议根据公司股东会的授权于2025年6月20日审议通过的《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》项下子议案《部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排》涉及到变更部分交易对方已作出的关于

本次交易取得股份的锁定期的承诺，基于谨慎性原则，为进一步确保本次交易相关决策程序的完备性，公司第三届董事会第三十六次会议决定将《关于提请股东会补充审议<部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排>的议案》及《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》进一步提交股东会审议。2025年

12月31日，晶丰明源召开2025年第四次临时股东会，审议通过前述议案。

（10）根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2026年1月26日，晶丰明源召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案且本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）及其摘要的议案》《关于公司签署业绩补偿协议相关补充协议的议案》等本次交易方案调整等相关议案。董事会审计委员会及独立董事专门会议亦审议通过了本次交易方案调整等相关议案。

1.2本次交易已履行的审批、注册和备案程序2026年1月16日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2026

年第2次审议会议结果公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会对本

次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2026年2月13日，晶丰明源收到中国证监会出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282号），同意本次交易的注册申请。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易取得所必需的批准和授权。

2、本次发行的发行过程和发行结果

7上海市方达律师事务所法律意见书根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信”）分别签署的关于本次发行的承销协议，华泰和中信担任本次发行的联席主承销商（华泰和中信以下合称为“联席主承销商”）。经本所经办律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

2.1认购邀请文件发送情况根据发行人和联席主承销商向上海证券交易所报送的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）等发行方案相关附件，拟发送《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的投资者名单包括截至2026年3月20日发行人前20名股东中的14名股东（已剔除《实施细则》第三十二条规定的发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）、45家证券投资基金管理公司、24家证券公司、19家保险机构投资者、17家其他投资者（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者），共计119名特定投资者。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备上海证券交易

所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到10名新增投资者的认购意向，并将其加入到发送《认购邀请书》的名单中，具体如下：

序号新增投资者名称

杭州东方嘉富资产管理有限公司—嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）

2董卫国

3上海铭大实业（集团）有限公司

4上海鹤禧私募基金管理有限公司

5共青城胜恒投资管理有限公司

6芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

8上海市方达律师事务所法律意见书

序号新增投资者名称

7上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

8陈学赓

9张宇

10卢春霖

根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录、《发行方案》等资料，于

2026年3月31日至2026年4月3日（T日）9:00前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式向上述合计129名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

经本所经办律师核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购价格、认购金额、限售期安排、认购程序等内容。《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符合《实施细则》的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。

综上，本所经办律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》的形式和内容合法、有效，发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的相关规定。

2.2本次发行的申购经本所指派律师的现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（即

2026年4月3日9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到26名认购对象提交的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等申购文件。经本所经办律师核查，《申购报价单》主要包括认购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件

与规则参与本次发行认购、认购价格、认购金额、认购对象同意按照发

行人最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。

根据《发行方案》和联席主承销商提供的保证金到账信息并经本所经办

律师核查，上述26名提交《申购报价单》的认购对象中，1名投资者未按《认购邀请书》的要求在规定时间内缴纳申购保证金，被认定为无效报价。在其余25名认购对象中，除在中国证券业协会报备的7家证券投资基

9上海市方达律师事务所法律意见书

金管理公司、1家合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金外，其余17名认购对象均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳申购保证金。

前述25名认购对象的申购报价均为有效申购，该等有效申购报价的具体情况如下：

序申购价格申购总金额（万投资者名称号（元/股）元）

谱成私募基金管理（平潭）有限公司-

1120.005200.00

谱成丰盈1号私募证券投资基金

2中汇人寿保险股份有限公司104.008000.00上海长上聚晶企业咨询合伙企业（有

3112.005200.00限合伙）

4瑞众人寿保险有限责任公司106.758000.00

5嘉实基金管理有限公司118.7511000.00芯联（绍兴）集成电路产业股权投资

6128.005200.00

基金合伙企业（有限合伙）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合113.495200.00

7伙）-上海尚颀尚成二号私募投资基金110.997000.00

合伙企业（有限合伙）106.858000.00

110.005200.00

尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合

8108.805200.00

伙）

105.805200.00

9上海铭大实业（集团）有限公司102.885200.00

10贺伟106.735200.00

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴109.095200.0011嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合106.065500.00伙）101.886000.00

113.195200.00

12上海国泰海通证券资产管理有限公司110.497000.00

106.818000.00

13易方达基金管理有限公司107.3117600.00

14广发证券股份有限公司107.095400.00

15汇添富基金管理股份有限公司108.565200.00

16 UBS AG 100.50 5200.00

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-

17睿亿投资定增精选十期私募证券投资114.605200.00

基金

115.2615700.00

18华泰资产管理有限公司

103.6819600.00

19华安证券资产管理有限公司112.006600.00

10上海市方达律师事务所法律意见书序申购价格申购总金额（万投资者名称号（元/股）元）

109.008800.00

114.507400.00

20国泰海通证券股份有限公司109.249400.00

100.8913100.00

106.1915900.00

21易米基金管理有限公司

103.1616400.00

22第一创业证券股份有限公司105.005400.00

113.129500.00

23财通基金管理有限公司110.6120300.00

107.1232800.00

24汇安基金管理有限责任公司103.335200.00

115.9910600.00

25诺德基金管理有限公司110.5623500.00

105.5432000.00经核查，本所经办律师认为，上述有效申购报价的认购对象提交的《申购报价单》符合《认购邀请书》的要求，形式和内容合法、有效；上述进行有效申购的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》及《认购邀请书》规定的认购资格。

2.3本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定

根据本次发行的相关会议文件及《发行方案》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（即2026年4月1日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即100.47元/股。

发行人和联席主承销商按照《认购邀请书》规定的认购价格优先、认购

金额优先及收到《申购报价单》时间优先的发行对象、发行价格及获配

股数的确定原则，最终确定本次发行价格为106.75元/股，发行对象共18名，本次发行股票数量为16861826股，募集资金总额为1799999925.50元。

基于上述及《认购合同》（定义如下），本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额及对应的限售期情况如下：

11上海市方达律师事务所法律意见书

序获配股数获配金额发行对象限售期号（股）（元）芯联（绍兴）集成电路产本次发行结

1业股权投资基金合伙企业48711951999953.25束之日起六（有限合伙）个月谱成私募基金管理（平本次发行结

2潭）有限公司-谱成丰盈148711951999953.25束之日起六

号私募证券投资基金个月本次发行结

3嘉实基金管理有限公司1030444109999897.00束之日起六

个月本次发行结

4诺德基金管理有限公司2201405234999983.75束之日起六

个月本次发行结

5华泰资产管理有限公司1470725156999893.75束之日起六

个月上海睿亿投资发展中心本次发行结（有限合伙）-睿亿投资

648711951999953.25束之日起六

定增精选十期私募证券投个月资基金本次发行结国泰海通证券股份有限公

788056293999993.50束之日起六

司个月上海尚颀投资管理合伙企本次发行结业（有限合伙）-上海尚

874941479999944.50束之日起六

颀尚成二号私募投资基金个月

合伙企业（有限合伙）本次发行结上海国泰海通证券资产管

974941479999944.50束之日起六

理有限公司个月本次发行结

10财通基金管理有限公司3072599327999943.25束之日起六

个月本次发行结华安证券资产管理有限公

1182435587999896.25束之日起六

司个月本次发行结上海长上聚晶企业咨询合

1248711951999953.25束之日起六

伙企业（有限合伙）个月

12上海市方达律师事务所法律意见书

序获配股数获配金额发行对象限售期号（股）（元）本次发行结

尚融宝盈（宁波）投资中

1348711951999953.25束之日起六心（有限合伙）个月杭州东方嘉富资产管理有本次发行结

限公司-嘉兴嘉致富臻股

1448711951999953.25束之日起六权投资合伙企业（有限合个月

伙）本次发行结汇添富基金管理股份有限

1548711951999953.25束之日起六

公司个月本次发行结

16易方达基金管理有限公司1648711175999899.25束之日起六

个月本次发行结

17广发证券股份有限公司50585453999914.50束之日起六

个月本次发行结瑞众人寿保险有限责任公

1831851034000942.50束之日起六

司个月经核查，本所经办律师认为，上述发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定；经上述发行过程最

终确定的发行价格、发行对象、发行数量及各发行对象所获配售股份数

量等发行结果符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正。

2.4签署股份认购合同情况发行人与根据上述发行过程最终确定的发行对象就本次发行签署了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票之股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），对认购股份数额及价格、付款方式、缴款账户、保证（包括限售期安排）、保密、违约责任、协议的变更、修改和补充、

协议的终止、解除、通知、适用法律及争议解决等事项进行了约定。

13上海市方达律师事务所法律意见书

本所经办律师认为，发行人与发行对象已签署的《认购合同》的形式和内容合法、有效。

2.5缴款和验资

根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录，发行人及联席主承销商于2026年4月3日向本次发行的18名发行对象发出了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就本次发行的股份认购款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票的验资报告》（信会师报字[2026]第ZA11205号），截至2026年4月9日止，华泰已收到18名特定投资者缴纳的认购款合计人民币1799999925.50元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA11204号），截至2026年4月13日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）16861826股，发行价格106.75元/股，募集资金总额为人民币1799999925.50元，扣除不含税承销费用人民币8425473.41元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币3344447.45元，募集资金净额为人民币

1788230004.64元，其中注册资本人民币16861826.00元，资本溢价人民

币1771368178.64元。

基于上述，本所经办律师认为，本次发行的缴款符合《实施细则》的规定。

3、本次发行认购对象的合规性

3.1.投资者适当性核查

根据联席主承销商提供的本次发行最终确定的发行对象提供的申购材料

等文件并经本所经办律师核查，本次发行最终确定的发行对象为包括芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）在内共18

14上海市方达律师事务所法律意见书

名投资者，上述发行对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，本次发行的发行对象未超过35名。

3.2.认购对象的登记备案情况

根据联席主承销商提供的本次发行最终确定的发行对象提供的申购材料及《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票投资者自有资金承诺函》（以下简称“《自有资金承诺函》”）、最终确定的发行对象签署

的《认购合同》及其认购款支付凭证等文件，并经本所经办律师查询中国证券投资基金业协会官方网站（https://www.amac.org.cn/）、中国证监

会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）公示信息，本次发行最终确定的发行对象的备案登记情况如下：

1、芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谱

成私募基金管理（平潭）有限公司-谱成丰盈1号私募证券投资基金、上

海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十期私募证券投资

基金、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）-上海尚颀尚成二号私募

投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募

投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、嘉实基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金或养老金产品参与本次发行，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股

份有限公司为证券投资基金管理公司，参与本次发行的产品中包含其管理的私募资产管理计划，该等参与本次发行的私募资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管

15上海市方达律师事务所法律意见书理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等中国境内法律的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

4、上海国泰海通证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司为

证券公司资产管理子公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行，该等参与本次发行的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等中国境内法律的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

5、华泰资产管理有限公司为保险公司资产管理子公司，以其管理的保险资管产品及养老金产品参与本次发行，该产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资

产管理计划，无需履行相关登记备案手续。

6、国泰海通证券股份有限公司、上海长上聚晶企业咨询合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、瑞众人寿保险有限责任公司均已承诺

参与本次发行的资金为自有资金。据此，国泰海通证券股份有限公司、上海长上聚晶企业咨询合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、

瑞众人寿保险有限责任公司不属于私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

3.3.认购对象的关联关系核查

根据本次发行最终确定的发行对象提交的申购资料及其在《申购报价单》中所作承诺、发行人与本次发行最终确定的发行对象分别签署的《认购合同》《发行方案》、联席主承销商出具的《华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》及发行人的书面确认，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查 网 站

16上海市方达律师事务所法律意见书（https://www.qcc.com/），本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

根据本次发行最终确定的发行对象提供的申购资料及其在《申购报价单》

中所作承诺、国泰海通证券股份有限公司、上海长上聚晶企业咨询合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、瑞众人寿保险有限责任公

司出具的《自有资金承诺函》、发行人与发行对象分别签署的《认购合同》以及发行人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向本次发行最终确定的发行对象作出保底收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向本次发行最终确定的发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上，本所经办律师认为，本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。

4、结论意见

基于上述，本所经办律师认为：

（1）截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易取得所必需的批准和授权；

（2）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及已签署的《认购合同》的形式和内容合法、有效；

（3）本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》的相关规定；经上述发行过程最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及各发行对象所获配售股份数量等发行结果符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正；

17上海市方达律师事务所法律意见书

（4）本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过

35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。

（以下无正文）

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