致远互联:北京致远互联软件股份有限公司独立董事议事规则

北京致远互联软件股份有限公司

独立董事议事规则

第一章总则

第一条为了促进北京致远互联软件股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日施行）（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有

1名会计专业人士。会计专业人士应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符

合下列条件之一：

(一)具备注册会计师执业资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业

1岗位有5年以上全职工作经验。

第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第二章独立董事的任职条件

第七条担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条

件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有法律、行政法规及其他有关规定要求的独立性；

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

(四)具有5年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)在境内上市公司兼任独立董事不超过3家，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

(七)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并

不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

2（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委托其他独

立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的独立性

第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员；

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》认定的其他不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；

“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

“重大业务往来”，是指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或上海证券交易所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

3会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，按照本规则

第十一条及本条前款规定披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并将所

有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十三条上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露，并不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议等情况进行说明。

第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。首次公开发行上市前已任职的独立董事，

4其任职时间连续计算。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续2次未亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会予以撤换。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事或董事人数低

于《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章独立董事的职责及履职方式

第十九条独立董事应当履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》及上海证券交易所的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公

5司章程》规定的其他职责。

第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其

他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权应取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应

6当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具

体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和

中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六

条、第二十七条和第二十八条所列相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违

反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第二十条第一款第（一）项至第（三）

项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

独立董事专门会议通知及会议材料应不迟于会议召开前三日通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式提交全体独立董事。全体独立董事一致同意时，可

7以豁免提前通知时间的要求。

独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。独立董事专门会议决议经出席的独立董事签字后生效。

第二十七条独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员

会、薪酬和考核委员会中过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由会计专业人士担任召集人。

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十一条出现下列情形之一的，独立董事应当向上海证券交易所报

告：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞

8职的；

(三)董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告

应包括以下内容：

(一)全年出席董事会会议次数、方式及投票情况，出席股东大会会议的次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三)对《管理办法》《规范运作》规定参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使本议事规则第二十条第一款独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)与中小股东沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》履行职责的其他工作。

独立董事述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第六章独立董事履职保障

第三十三条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以

下必要条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

9公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中

国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当保存上述会议资料至少十年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董

事会秘书及专门部门和专门人员应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(三)独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

第三十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第三十五条本规则经股东大会审议通过之日起生效。

第三十六条本规则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

10第三十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文

件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十八条本规则由董事会负责解释。