北京致远互联软件股份有限公司

未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）

北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步强化回报股东意

识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件精神和《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。

1、基本原则

（1）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并

保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑中小股东意见。

（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配形式

公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

当公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。

3、现金分红的具体条件和比例

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司

1合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和

母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。

在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行现金分红：1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2、资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负；3、其

他法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的不符合现金分配的其他情况的。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来12个月内拟投资、项

目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产的30%以上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上。

公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年公司实现的

年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润10%。

4、公司利润分配的时间间隔

公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。

5、公司发放股票股利的具体条件

在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未

来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

6、公司差异化的现金分红政策

2公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

7、公司利润分配的审议程序

（1）公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情

况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信

息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别3是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金

分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中披露：未进行现金分红或现金分红水平较低原因，留存未分配利润的预计用途及收益情况，公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

（3）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例

确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。

8、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

9、公司利润分配政策的变更

公司应严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求，有必要对《公司章程》确定的利润分配政策作出调整或者变更的，应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

10、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明

4确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

11、其他事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2023年12月24日

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