致远互联:北京致远互联软件股份有限公司修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：688369证券简称：致远互联公告编号：2023-046

北京致远互联软件股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月24日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》；并于同日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。相关情况如下：

一、《公司章程》的修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，进一步规范和完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

具体修订情况如下：

序号修改前修改后

1第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称其他高级管

理人员是指公司的董事会秘书、副总经理人员是指公司的董事会秘书、副总经

理、财务负责人。理、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。

2第二十二条公司在下列情况下，可第二十二条公司不得收购本公司

以依照法律、法规、规范性文件和本章股份，但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：……

……（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

1（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

3第二十三条公司因本章程第二十第二十三条公司因本章程第二十

二条第一款第（一）项、第（二）项规二条第（一）项、第（二）项规定的情

定的情形收购本公司股份的，应当经股形收购本公司股份的，应当经股东大会东大会决议；公司因本章程第二十二条决议；公司因本章程第二十二条第（三）

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定的情

项规定的情形收购本公司股份的，应当形收购本公司股份的，应当经三分之二经三分之二以上董事出席的董事会会议以上董事出席的董事会会议决议。

决议。公司依照本章程第二十二条规定收公司依照本章程第二十二条第一款购本公司股份后，属于第（一）项情形规定收购本公司股份后，属于第（一）的，应当自收购之日起10日内注销；属项情形的，应当自收购之日起10日内注于第（二）项、第（四）项情形的，应销；属于第（二）项、第（四）项情形当在6个月内转让或者注销；属于第的，应当在6个月内转让或者注销；属（三）项、第（五）项、第（六）项情

于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份得超过本公司已发行股份总额的10%，数不得超过本公司已发行股份总额的并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。公司依照本章程第二十二条第（三）

公司依照本章程第二十二条第一款项、第（五）项、第（六）项规定的情

第（三）项、第（五）项、第（六）项形收购本公司股份的，应当通过公开的规定的情形收购本公司股份的，应当通集中交易方式进行。

过公开的集中交易方式进行。

4第三十八条公司的控股股东、实第三十八条公司的控股股东、实

际控制人不得利用关联关系损害公司利际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交股股东及实际控制人不得利用关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资、易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和资金占用、借款担保等方式损害公司和

公司其他股东的合法权益，不得利用其公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公

司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿

2的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

5第三十九条股东大会是公司的权第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

…………

（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股……计划；

……

6第四十条公司下列对外担保行为，第四十条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：

…………

（四）按照担保金额连续12个月累（四）公司的对外担保总额，超过

计计算原则，超过公司最近一期经审计最近一期经审计总资产的30%以后提供总资产30％的担保；的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关（五）按照担保金额连续12个月累

联方提供的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计

（六）上交所和本章程规定的其他总资产30％的担保；

需提交股东大会审议的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上交所和本章程规定的其他需提交股东大会审议的担保。

7第五十一条监事会或股东决定自第五十一条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向上交所备案。

构和上交所备案。在股东大会决议做出前，召集股东在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有股东大会决议公告时，向公司所在地中关证明材料。

国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料

8第五十七条股东大会通知包括以第五十七条股东大会通知包括以

下内容：下内容：

…………

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码；

……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

……

9第五十九条发出股东大会通知后，第五十九条发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取消，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦股东大会出现延期或取消的情形，一旦股东大会出现延期或取消的情形，

3召集人应当在原定召开日前至少2个工召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。作日公告并说明原因。

10第七十九条下列事项由股东大会第七十九条下列事项由股东大会

以特别决议通过：以特别决议通过：

…………

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；

…………

11第八十条股东（包括股东代理人）第八十条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

…………

公司董事会、独立董事、持有百分股东买入公司有表决权的股份违

之一以上有表决权股份的股东或者依照反《证券法》第六十三条第一款、第二

法律、行政法规或者国务院证券监督管款规定的，该超过规定比例部分的股份理机构的规定设立的投资者保护机构，在买入后的三十六个月内不得行使表可以作为征集人，自行或者委托证券公决权，且不计入出席股东大会有表决权司、证券服务机构，公开请求公司股东的股份总数。

委托其代为出席股东大会，并代为行使公司董事会、独立董事、持有百分提案权、表决权等股东权利。之一以上有表决权股份的股东或者依照依照前款规定征集股东权利的，征法律、行政法规或者中国证监会的规定集人应当披露征集文件，公司应当予以设立的投资者保护机构可以公开征集股配合。东投票权。征集股东投票权应当向被征禁止以有偿或者变相有偿的方式公集人充分披露具体投票意向等信息。禁开征集股东权利。止以有偿或者变相有偿的方式公开征集公开征集股东权利违反法律、行政股东投票权。除法定条件外，公司不得法规或者国务院证券监督管理机构有关对征集投票权提出最低比例限制。

规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

12第八十四条董事、监事候选人名第八十四条董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会决议。单以提案的方式提请股东大会决议。

…………

股东大会选举董事、监事，根据本股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东实行累积投票制。股东大会选举两名以大会选举董事或者监事时，每一股份拥上独立董事的，应当实行累积投票制，有与应选董事或者监事人数相同的表决中小股东表决情况应当单独计票并披权，股东拥有的表决权可以集中使用。露。累积投票制是指股东大会选举董事董事会应当向股东公告候选董事、监事或者监事时，每一股份拥有与应选董事的简历和基本情况。公司单一股东及其或者监事人数相同的表决权，股东拥有一致行动人拥有权益的股份比例在30%的表决权可以集中使用。董事会应当向及以上时，选举两名及以上董事或者监股东公告候选董事、监事的简历和基本事时实行累积投票制度。情况。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选

4举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。

13第八十九条股东大会对提案进行第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

…………

14第九十一条出席股东大会的股东，第九十一条出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见之应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算……机构作为内地与香港股票市场交易互

联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

15第九十七条公司董事为自然人，有第九十七条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取不得担任

禁入处罚，期限未满的；公司董事、监事、高级管理人员的市场

（七）法律、法规或规范性文件规禁处措施，期限尚未届满；

定的其他内容。（七）被证券交易场所公开认定为违反本条规定选举、委派董事的，不适合担任上市公司董事、监事和高级该选举、委派或者聘任无效。董事在任管理人员，期限尚未届满；

职期间出现本条情形的，公司解除其职（八）法律、法规或规范性文件规务。定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事在任职期间出现本条第一款

第（一）项至第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解

除其职务；出现本条第一款第（七）项

至第（八）项情形的，公司应当在该事

实发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。

16第一百〇一条董事连续两次未亲第一百〇一条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当会议，视为不能履行职责，董事会、监建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东大会予以撤换。

517第一百〇二条董事可以在任期届第一百〇二条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应当向董事满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就于法定最低人数时，或独立董事辞职导任前，原董事仍应当依照法律、法规、致公司董事会或专门委员会中独立董规范性文件和本章程规定，履行董事职事所占比例不符合法律法规或本章程务。规定要求，或者独立董事中欠缺会计专除前款所列情形外，董事辞职自辞业人士时，在改选出的董事就任前，原职报告送达董事会时生效。董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

18第一百〇七条公司设立独立董事。第一百〇七条公司设立独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外的独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及公司主要股东不其他职务，并与公司及公司主要股东、存在可能妨碍其进行独立客观判断的关实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事。系、或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

19第一百〇九条担任独立董事应当第一百〇九条担任独立董事应当

符合以下条件：符合以下条件：

…………

（四）具有5年以上法律、经济或（四）具有5年以上法律、经济、者其他履行独立董事职责所必需的工作会计或者其他履行独立董事职责所必需经验；的工作经验；

（五）在上市公司兼任独立董事不（五）具有良好的个人品德，不存超过5家；在重大失信等不良记录；

（六）法律、法规、规范性文件、（六）在境内上市公司兼任独立董上交所业务规则规定的其他条件。事不超过3家；

（七）法律、行政法规、中国证监

会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。

20第一百一十条下列人员不得担任第一百一十条下列人员不得担任

独立董事：独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企（一）在本公司或者本公司附属企

业任职的人员及其直系亲属、主要社会业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系（直系亲属是指配偶、父母、子女关系；等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父……

母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶（四）在本公司控股股东、实际控的兄弟姐妹等）；制人及其附属企业任职的人员及其直系

……亲属；

（四）在本公司控股股东、实际控（五）为公司及其控股股东、实际

制人及其附属企业任职的人员；控制人或者其各自附属企业提供财务、

（五）为公司及其控股股东或者其法律、咨询、保荐等服务的人员，包括

各自附属企业提供财务、法律、咨询等但不限于提供服务的中介机构的项目组

6服务的人员，包括但不限于提供服务的全体人员、各级复核人员、在报告上签

中介机构的项目组全体人员、各级复核字的人员、合伙人、董事、高级管理人

人员、在报告上签字的人员、合伙人及员及主要负责人；

主要负责人；（六）与本公司及其控股股东、实

（六）在与本公司及其控股股东、际控制人或者其各自的附属企业有重大

实际控制人或者其各自的附属企业有重业务往来的人员，或者在有重大业务往大业务往来的单位担任董事、监事或者来的单位及其控股股东、实际控制人任

高级管理人员，或者在有重大业务往来职的人员；

单位的控股股东单位担任董事、监事或……

者高级管理人员；（八）法律、行政法规、中国证监

……会规定、证券交易所业务规则和本章程

（八）中国证监会、证券交易所有认定的其他不具备独立性的其他人员。

关规定认定不适宜担任独立董事的其他前款所称“任职”，是指担任董事、人员。监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，是指根据《上市规则》或者本章程规定需提交股东大

会审议的事项，或上交所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

21第一百一十一条公司董事会、监事第一百一十一条公司董事会、监事

会、单独或者合计持有公司1%以上股份会、单独或者合计持有公司1%以上股份

的股东可以提出独立董事候选人，并经的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。股东大会选举产生。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

22第一百一十二条独立董事的提名第一百一十二条独立董事的提名

人在提名前应当征得被提名人的同意。人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学提名人应当充分了解被提名人职业、学

历、职称、详细的工作经历、全部兼职历、职称、详细的工作经历、全部兼职、等情况，并对其担任独立董事的资格和有无重大失信等不良记录情况，并对其独立性发表意见，被提名人应当就其本担任独立董事的资格和独立性发表意人与公司之间不存在任何影响其独立客见，被提名人应当就其符合独立性和担观判断的关系发表公开声明。在选举独任独立董事的其他条件发表公开声明。

7立董事的股东大会召开前，公司董事会公司董事会提名委员会应当对被提名

应当按照规定公布上述内容。人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

23第一百一十三条在选举独立董事第一百一十三条公司最迟应当在

的股东大会召开前，公司将所有被提名发布召开关于选举独立董事的股东大人的有关材料同时报送上交所。公司董会通知时，将所有被提名人的有关材料事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送上交所，相关报送材料应当真应同时报送董事会的书面意见。实、准确、完整。公司董事会对被提名上述机构对独立董事的任职资格和人的有关情况有异议的，应同时报送董独立性进行审核。对上述机构持有异议事会的书面意见。

的被提名人，可作为公司董事候选人，上交所对独立董事候选人的任职但不作为独立董事候选人。在召开股东条件和独立性提出异议的，公司应当及大会选举独立董事时，公司董事会应对时披露，并不得提交股东大会选举。如独立董事候选人是否被上述机构提出异已提交股东大会审议的，应当取消股东议等情况进行说明。大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议等情况进行说明。

24第一百一十五条独立董事连续3第一百一十五条独立董事任期届

次未亲自出席董事会会议的，由董事会满前，公司可以依照法定程序解除其职提请股东大会予以撤换。除出现上述情务。提前解除独立董事职务的，公司应况及本章程第九十五条中规定的不得担当及时披露具体理由和依据。独立董事任董事的情形外，独立董事任期届满前有异议的，公司应当及时予以披露。

不得无故被免职。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续2次未亲自出席董事

会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会予以撤换。

25第一百一十六条独立董事在任期第一百一十六条独立董事在任期

届满前可以提出辞职。独立董事辞职应届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董独立董事辞职导致公司董事会或专门委事所占的比例低于本章程规定的最低要员会中独立董事所占的比例低于本章程求时，该独立董事的辞职报告应当在下规定的最低要求时，或者独立董事中欠任独立董事填补其缺额后生效。缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

826第一百一十七条独立董事除具备第一百一十七条独立董事除具备

本章程中规定董事的职权外，还具有以本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：下特别职权：

（一）公司拟进行须提交股东大会（一）独立聘请中介机构，对公司

审议的关联交易，应由二分之一以上独具体事项进行审计、咨询或者核查；

立董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议召开临时股东

（二）向董事会提议聘用或解聘会大会；

计师事务所；（三）提议召开董事会会议；

（三）向董事会提请召开临时股东（四）依法公开向股东征集股东权大会；利；

（四）提议召开董事会；（五）对可能损害上市公司或者中

（五）独立聘请外部审计机构和咨小股东权益的事项发表独立意见；

询机构，对公司具体事项进行审计和咨（六）法律、行政法规、中国证监询，相关费用由公司承担；会规定和本章程规定的其他职权。

（六）在股东大会召开前公开向股独立董事行使上述第（一）、第

东征集投票权，但不得采取有偿或者变（二）、第（三）项职权应取得全体独相有偿方式进行征集。立董事的过半数同意。

（七）法律、法规、规范性文件和独立董事行使第一款所列职权的，公司章程规定的其他职权。公司应当及时披露。上述职权不能正常独立董事行使上述职权应取得全体行使的，公司应当披露具体情况和理独立董事的二分之一以上同意。由。

27第一百一十八条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和上交所规定及本章程规定的其他事项。

28第一百一十九条公司应当定期或

不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章

程第一百一十七条第一款第一项至第三

项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会

9议应当由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

29第一百一十八条公司董事会下设第一百二十条公司董事会下设战

战略、审计、提名、薪酬与考核等委员略、审计、提名、薪酬与考核等委员会，会，独立董事应当在审计、提名、薪酬独立董事应当在审计、提名、薪酬与考与考核委员会成员中占多数并担任召集核委员会成员中过半数并担任召集人，人，审计委员会中至少应有1名独立董审计委员会成员应当为不在公司担任高事是会计专业人士。级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。

30第一百一十九条除上述职责外，独

立董事还应当对以下公司重大事项发表

独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外

担保、委托理财、对外提供财务资助、

变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计

净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在上

交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

10（十）公司章程第四十条规定的对

外担保的事项；

（十一）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括

同意、保留意见及其理由、反对意见及

其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

31第一百二十条独立董事发现公司

存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

32第一百二十一条独立董事每年应第一百二十一条独立董事每年应

保证为公司有效工作的时间原则上不少保证在公司现场工作的时间原则上不少

于15个工作日，包括出席股东大会、董于15日。

事会及各专门委员会会议，对公司生产除按规定出席股东大会、董事会及经营状况、管理和内部控制等制度的建其专门委员会、独立董事专门会议外，设及执行情况、董事会决议执行情况等独立董事可以通过定期获取公司运营

进行现场调查，与公司管理层进行工作情况等资料、听取管理层汇报、与内部讨论，对公司重大投资、生产、建设项审计机构负责人和承办公司审计业务目进行实地调研等。每年到公司的现场的会计师事务所等中介机构沟通、实地工作时间原则上不应少于10个工作日。考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

33第一百二十二条出现下列情形之第一百二十二条出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上一的，独立董事应当向上交所报告：

交所及公司所在地证监会派出机构报（一）被公司免职，本人认为免职告：理由不当的；

（一）被公司免职，本人认为免职（二）由于公司存在妨碍独立董事

理由不当的；依法行使职权的情形，致使独立董事辞

（二）由于公司存在妨碍独立董事职的；

依法行使职权的情形，致使独立董事辞（三）董事会会议材料不完整或论职的；证不充分，两名以上独立董事书面要求

（三）董事会会议材料不充分，两延期召开董事会会议或延期审议相关事名以上独立董事书面要求延期召开董事项的提议未被采纳的；

会会议或延期审议相关事项的提议未被（四）对公司或者其董事、高级管采纳的；理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告

（四）对公司涉嫌违法违规行为向后，董事会未采取有效措施的；

董事会报告后，董事会未采取有效措施（五）严重妨碍独立董事履行职责的；的其他情形。

11（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

34第一百二十三条独立董事应当向第一百二十三条独立董事应当向

公司年度股东大会提交述职报告并报上公司年度股东大会提交述职报告。述职交所备案。述职报告应包括以下内容。报告应包括以下内容。

（一）上一年度出席董事会会议及（一）全年出席董事会会议次数、股东大会会议的情况，包括未亲自出席方式及投票情况，出席股东大会会议的会议的原因及次数；次数；

（二）在董事会会议上发表意见和（二）参与董事会专门委员会、独

参与表决的情况，包括投出弃权或者反立董事专门会议工作情况；

对票的情况及原因；（三）对《上市公司独立董事管理（三）对公司生产经营、制度建设、办法》《上海证券交易所科创板上市公董事会决议执行情况等进行调查，与公司自律监管指引第1号——规范运作》司管理层进行讨论，对公司重大投资、规定事项进行审议和行使本章程第一生产、建设项目进行实地调研的情况；百一十七条第一款独立董事特别职权

（四）在保护社会公众股东合法权的情况；

益方面所做的工作；（四）与内部审计机构及承办公司

（五）参加培训的情况；审计业务的的会计师事务所就公司财

（六）按照相关法律、法规、规范务、业务状况进行沟通的重大事项、方性文件和公司章程履行独立董事职务所式及结果等情况；

做的其他工作；（五）与中小股东沟通交流情况；

（七）对其是否仍然符合独立性的（六）在公司现场工作的时间、内规定，其候选人声明与承诺事项是否发容等情况；

生变化等情形的自查结论。（七）按照相关法律、法规、规范独立董事的述职报告应以工作笔录性文件和本章程履行职责的其他工作。

作为依据，对履行职责的时间、地点、独立董事述职报告最迟应当在公工作内容、后续跟进等进行具体描述，司发出年度股东大会通知时披露。

由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

35第一百二十六条董事会依法行使第一百二十六条董事会依法行使

下列职权：下列职权：

…………

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

…………

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；…………

36第一百三十二条董事长行使下列第一百三十二条董事长行使下列

职权：职权：

…………

（三）签署公司股票、债券及其他（三）签署董事会重要文件或其他有价证券；应由公司法定代表人签署的文件；

……

12（四）签署董事会重要文件或其他

应由公司法定代表人签署的文件；

……

37第一百三十六条代表十分之一以第一百三十六条代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会者监事会、过半数独立董事，可以提议议。董事长应当自接到提议后10日内，召开董事会临时会议。董事长应当自接召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

38第一百四十三条董事会应当对会第一百四十三条董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出席议所议事项的决定做成会议记录，董事会议的董事应当在会议记录上签名。会会议记录应当真实、准确、完整，出……席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

……

39第一百四十七条在公司控股股东、第一百四十七条在公司控股股东

实际控制人单位担任除董事以外其他职单位担任除董事、监事以外其他职务的

务的人员，不得担任公司的高级管理人人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

40第一百五十五条高级管理人员执第一百五十五条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、法规、规范性行公司职务时违反法律、法规、规范性

文件及本章程的规定，给公司造成损失文件及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

41第一百五十八条……第一百五十八条……

监事任期届满未及时改选，或者监监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原定人数，或者职工代表监事辞职导致职监事仍应当依照法律、法规、规范性文工代表监事人数少于监事会成员的三

件和本章程的规定，履行监事职务。分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文

件和本章程的规定，履行监事职务。

42第一百五十九条监事可以在任期第一百五十九条监事可以在任期

届满以前提出辞职。监事辞职应当向监届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。公司将在2日事会提出书面辞职报告。除本章程第一内披露有关情况。除本章程第一百五十百五十八条规定外，监事辞职自辞职报八条规定外，监事辞职自辞职报告送达告送达监事会时生效。

监事会时生效

43第一百七十六条公司利润分配政第一百七十六条公司利润分配政

策为：策为：

（一）基本原则（一）基本原则

131、利润分配政策应兼顾对投资者的1、利润分配政策应兼顾对投资者的

合理投资回报、公司的长远利益，并保合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得持连续性和稳定性；公司利润分配不得

超过累计可分配利润总额，不得损害公超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。司持续经营能力。

2、利润分配政策的论证、制定和修2、利润分配政策的论证、制定和修

改过程应充分考虑独立董事、监事和社改过程应充分考虑中小股东意见。

会公众股东的意见。3、存在股东违规占用公司资金情况3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

以偿还其占用的资金。……

……（三）现金分红的具体条件和比例

（三）现金分红的具体条件和比例在下列条件均满足的情况下，公司

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：1、公司合应当采取现金方式分配股利：1、公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润

并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；2、当年末公司合并报表和母公

为正数；2、当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；3、公司

司报表累计未分配利润为正数；3、公司有相应的货币资金，能够满足现金分红有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；4、当年公司财务报告被审计机构需要；4、当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；5、公司无重大投

出具标准无保留意见；5、公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。

资计划或重大资金支出安排的发生。在以下条件满足其一的情况下，公上述重大投资计划或重大现金支出司可以不进行现金分红：1、当公司最近

计划指：公司未来12个月内拟投资、项一年审计报告为非无保留意见或带与

目建设、收购资产或者购买设备的累计持续经营相关的重大不确定性段落的

支出占公司最近一期经审计总资产的无保留意见；2、资产负债率超过80%且

30%以上，或者单项投资、项目建设、收当期经营活动产生的现金流量净额为

购资产或者购买设备的支出占公司最近负；3、其他法律、法规、规范性文件及

一期经审计净资产的20%以上。本章程允许的不符合现金分配的其他公司原则上最近3年以现金方式累情况的。

计分配的利润不少于最近3年公司实现上述重大投资计划或重大现金支出

的年均可分配利润的30%，每年以现金计划指：公司未来12个月内拟投资、项方式分配的利润不少于公司当年实现的目建设、收购资产或者购买设备的累计

可分配利润10%。支出占公司最近一期经审计总资产的……30%以上，或者单项投资、项目建设、收

（六）公司差异化的现金分红政策购资产或者购买设备的支出占公司最近

公司董事会应当综合考虑所处行业一期经审计净资产的20%以上。

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利公司原则上最近3年以现金方式累水平以及是否有重大资金支出安排等因计分配的利润不少于最近3年公司实现素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。的年均可分配利润的30%，每年以现金

1、公司发展阶段属成熟期且无重大方式分配的利润不少于公司当年实现的

资金支出安排的，进行利润分配时，现可分配利润10%。

金分红在本次利润分配中所占比例最低……

应达到80%；（六）公司差异化的现金分红政策

2、公司发展阶段属成熟期且有重大公司董事会应当综合考虑所处行业

资金支出安排的，进行利润分配时，现特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

14金分红在本次利润分配中所占比例最低水平以及是否有重大资金支出安排等因

应达到40%；素，并按照公司章程规定的程序，提出

3、公司发展阶段属成长期且有重大差异化的现金分红政策。

资金支出安排的，进行利润分配时，现1、公司发展阶段属成熟期且无重大金分红在本次利润分配中所占比例最低资金支出安排的，进行利润分配时，现应达到20%；金分红在本次利润分配中所占比例最低

公司发展阶段不易区分但有重大资应达到80%；

金支出安排的，可以按照前项规定处理。2、公司发展阶段属成熟期且有重大

（七）公司利润分配的审议程序资金支出安排的，进行利润分配时，现

1、公司每年利润分配方案由董事会金分红在本次利润分配中所占比例最低

结合公司章程的规定、盈利情况、资金应达到40%；

供给和需求情况提出、拟订。董事会审3、公司发展阶段属成长期且有重大议现金分红具体方案时，应当认真研究资金支出安排的，进行利润分配时，现和论证公司现金分红的时机、条件和最金分红在本次利润分配中所占比例最低

低比例、调整的条件及决策程序要求等应达到20%；

事宜，独立董事应对利润分配方案进行公司发展阶段不易区分但有重大资审核并发表独立明确的意见，董事会通金支出安排的，可以按照前款第3项规过后提交股东大会审议。定处理。

独立董事可以征集中小股东的意现金分红在本次利润分配中所占见，提出分红提案，并直接提交董事会比例为现金股利除以现金股利与股票审议。股利之和。

股东大会对现金分红具体方案进行（七）公司利润分配的审议程序审议前，应通过多种渠道主动与股东特1、公司每年利润分配方案由董事会别是中小股东进行沟通和交流（包括但结合公司章程的规定、盈利情况、资金不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中供给和需求情况提出、拟订。董事会审小股东参会等方式），充分听取中小股东议现金分红具体方案时，应当认真研究的意见和诉求，并及时答复中小股东关和论证公司现金分红的时机、条件和最心的问题。低比例、调整的条件及决策程序要求等

2、公司因特殊情况而不进行现金分事宜。

红时，应当在董事会决议公告和年报中独立董事认为现金分红具体方案披露未进行现金分红或现金分配低于规可能损害公司或者中小股东权益的，有定比例的原因，以及公司留存收益的确权发表独立意见。董事会对独立董事的切用途，经独立董事发表意见后提交股意见未采纳或者未完全采纳的，应当在东大会审议。董事会决议中记载独立董事的意见及

3、公司因特殊情况而无法按照既定未采纳的具体理由，并披露。

的现金分红政策或最低现金分红比例确监事会对董事会执行现金分红政

定当年利润分配方案的，应当在年度报策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

告中披露具体原因以及独立董事的明确监事会发现董事会存在未严格执行现意见。公司当年利润分配方案应当经出金分红政策和股东回报规划、未严格履席股东大会的股东所持表决权的三分之行相应决策程序或未能真实、准确、完二以上通过。整进行相应信息披露的，应当发表明确

（八）公司利润分配方案的实施意见，并督促其及时改正。

公司股东大会对利润分配方案作出股东大会对现金分红具体方案进行决议后，公司董事会须在股东大会召开审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但后2个月内完成股利（或股份）的派发不限于电话和邮件沟通或邀请中小股东事项。参会等方式），充分听取中小股东的意见

（九）公司利润分配政策的变更和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司年度报告期内盈利且母公

15公司应严格执行本章程确定的利润司报表中未分配利润为正，未进行现金

分配政策，公司应保持利润分配政策的分红或者拟分配的现金红利总额与当连续性和稳定性。如根据自身生产经营年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中披露：未进行现金

情况、投资规划和长期发展的需要、外

分红或现金分红水平较低原因，留存未部经营环境的变化以及中国证监会和上分配利润的预计用途及收益情况，公司交所的监管要求，有必要对公司章程确在相应期间是否按照中国证监会相关定的利润分配政策作出调整或者变更规定为中小股东参与现金分红决策提的，相关议案需经公司董事会充分论证，供了便利，公司为增强投资者回报水平并听取独立董事、监事会和中小股东的拟采取的措施。公司母公司报表中未分意见，经董事会审议通过后提交股东大配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关会批准，独立董事对此发表独立意见，公告中披露控股子公司向母公司实施

股东大会审议该议案时应当经出席股东利润分配的情况，及公司为增强投资者大会的股东所持表决权的三分之二以上回报水平拟采取的措施。

通过。3、公司因特殊情况而无法按照既定

（十）利润分配政策的披露的现金分红政策或最低现金分红比例确

公司应当在年度报告中详细披露利定当年利润分配方案的，应当在年度报润分配政策的执行情况，说明是否符合告中披露具体原因。

公司章程的规定或者股东大会决议的要（八）公司利润分配方案的实施求；现金分红标准和比例是否明确和清公司股东大会对利润分配方案作出晰；相关的决策程序和机制是否完备；决议后，或公司董事会根据年度股东大独立董事是否履职尽责并发挥了应有的会审议通过的下一年中期分红条件和作用；中小股东是否有充分表达意见和上限制定具体方案后，公司董事会须在诉求的机会，中小股东的合法权益是否2个月内完成股利（或股份）的派发事得到充分保护等。如涉及利润分配政策项。

进行调整或变更的，还要详细说明调整（九）公司利润分配政策的变更或变更的条件和程序是否合规和透明公司应严格执行本章程确定的利润等。分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上

交所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现

金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明

16确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是

否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

44第一百九十九条公司因下列原因第一百九十九条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；求人民法院解散公司；

（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

45第二百一十五条本章程所称“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；上”、“以内”都含本数；“过”、“不“过”、“不满”、“不足”、“以外”、足”、“以外”、“低于”不含本数。

“低于”、“多于”不含本数。

注：因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司章程》。

本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案手续等相关事宜；上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订部分制度的相关情况

17为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关规定，结合公司实际情况以及《公司章程》修订情况，对《公司章程》以外的其他部分治理制度亦进行了修订，具体情况如下：

是否需要股序号制度名称形式东大会审议

1股东大会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是