北京致远互联软件股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为维护投资者利益，规范北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本制度。
第二条本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信
誉为其他单位（包含控股子公司）或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司。子公司对外提供担保比照本制度执行。
子公司对外提供担保，应在其董事会或股东会作出决议前报公司董事会或股东大会审核批准，子公司对外提供担保的董事会或股东会决议及担保发生时，应及时报送公司董事会秘书或董事会办公室备案。
第四条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外提供担保。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会
办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务。
1第二章担保的审查与控制
第一节担保对象
第七条公司可以为具有法人资格的对象提供担保，不得为任何非法人单位
或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：
(一)因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位；
(二)具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第八条虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会审议通过后，可以提供担保。
第二节担保的审查和批准
第九条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司
财务部责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
(一)申请担保单位基本资料，包括企业名称、注册地址、法定代表人身份
证明、经营范围，营业执照、企业章程复印件、与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
(二)近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(三)债权人的名称；
(四)担保申请书，包含但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(五)申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件；
(六)申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料（如有）；
(七)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(八)其他重要资料。
第十条当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供的
资料进行调查、分析，确认资料的真实性后，报总经理审核同意后，将有关资料报公司董事会或股东大会批准。董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人
2的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十一条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一)最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(二)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(三)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(四)上年度亏损或预计本年度亏损的；
(五)未能落实用于反担保的有效财产的；
(六)资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则
必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。
第十三条公司对外担保必须经董事会审议并披露。董事会审议对外担保事项时，应经董事会全体董事过半数同意并且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。审议关联担保时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十四条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会批准：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)法律、法规、规范性文件、上海证券报交易所业务规则或《公司章程》规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，包括公司对控股子公司的担保在内的担保总额与公司控股子公司的对外担保总额之和。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议本条第一款第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十四条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十七条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度的规定重新履行担保申请审核批准程序。
第三节担保合同的订立
第十八条经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。
公司及控股子公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部和董事会办公室备案。
第十九条担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十条订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各
4项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第二十一条担保合同中应当至少约定下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保人的债务的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)担保方式；
(五)担保的范围；
(六)担保期限；
(七)各方的权利、义务和违约责任；
(八)各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章担保的风险管理
第二十三条公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的
登记、注销及档案管理等。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报监事会、董事会办公室。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十四条经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变
化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的
变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部、总经理和董事会办公室。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部、总经理、董事会办公室。
第二十五条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
5常合同，应及时向董事会秘书、监事会报告。
第二十六条公司审计部应当每季度对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为，并报送董事会办公室。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二十七条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及
评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十八条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十九条公司与对外担保事项相关的印章使用应当遵守公司《印章管理办法》的相关规定，但不得采用免流程审批使用的方式。
第三十条当财务部发现被担保人于债务到期15个交易日内未履行偿债义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，应及时向总经理汇报，并向董事会办公室通报有关情况。
发生上述情形时，公司应当及时披露。
第三十一条被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司
应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十二条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第三十三条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条保证合同中保证人为2人以上且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。
6第四章责任和赔偿
第三十六条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十七条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造
成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。
第三十九条公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。
第四十条对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当
及时采取措施，加以纠正和完善。
第五章附则
第四十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
第四十三条本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第四十四条本制度由董事会负责解释。
北京致远互联软件股份有限公司
2023年12月
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