致远互联:北京致远互联软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告

证券代码：688369证券简称：致远互联公告编号：2024-008

北京致远互联软件股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告

书暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司、控股股东、实际控制人及董监高人员将积极采取以下措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。

一、公司将持续专注于企业级协同管理软件领域，以技术驱动及市场需求为导向，通过技术创新提升平台和产品能力，围绕“客户化经营、效益化增长”的经营思想，赋能企业级客户，推动数字化转型升级，以期实现长足发展，回馈广大投资者。

二、公司将加强与投资者沟通。通过举办股东交流会、业绩说明会、投资者

接待日等形式，加强与投资者沟通，增进交流互信，树立市场信心。

三、以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，

主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益。

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民

币10000万元（含）;

3、回购价格：不超过人民币47.63元/股（含），该价格不高于公司董事会

通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

14、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导

致回购方案无法顺利实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法

规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过

程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年1月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。具体内容详2见公司 2024年 1月 31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-006）

（二）根据《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

相关规定，本次回购股份方案由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（三）2024年1月29日，公司实际控制人、董事长徐石先生向公司董事会提议以公司自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回

购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司 2024年 1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-003）。2024年1月30日，公司召开第三届董事会第九次会议审议上述回购股份提议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。

（四）本次回购股份符合相关条件

本次回购股份目的为维护公司价值及股东权益，符合《自律监管指引第7号》

第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”、“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件。公司于2024年1月30日召开第三届董事会第九次会议审议，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司价值及股东权益，确保广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。

3（二）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

（四）回购期限

自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司

管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，未出售部分将启动相关程序予以注销。如国家相关法律法规或政策调整，则回购方案按调整后的法律法规或政策实施。

回购资金总额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。

回购股份数量：以公司目前总股本115158439股为基础，按照本次回购金额上限人民币10000万元，回购价格上限47.63元/股进行计算，回购数量约

209.95万股，约占公司总股本的1.82%；按照本次回购金额下限5000万元，回

购价格上限47.63元/股进行测算，回购数量约104.98万股，约占公司总股本的

0.91%。

4按回购价格上限

拟回购资金总占公司总股本回购用途测算回购数量回购实施期限额（万元）的比例（%）（万股）自董事会审议通维护公司价值

出售5000-10000104.98-209.950.91%-1.82%过回购方案之日及股东权益起3个月内本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购数量上限进行相应调整。

（六）本次回购的价格

根据法律法规的相关规定，本次回购股份的价格不超过人民币47.63元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限行相应调整。

（七）本次回购的资金来源本次回购资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币5000万元（含）和上限人民币10000万元（含），回购价格上限47.63元/股进行测算，拟回购股份数量的下限和上限分别为104.98万股、209.95万股，预计公司股权结构的变动情况如下：

本次回购前按照回购金额上限回购后按照回购金额下限回购后股份类别股份数量占总股本比股份数量占总股本比股份数量占总股本比（万股）例（%）（万股）例（%）（万股）例（%）有限售条

0.000.00%209.951.82%104.980.91%

件流通股

5无限售条

11515.84100.00%11305.8998.18%11410.8799.09%

件流通股

总股本11515.84100.00%11515.84100.00%11515.84100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次股份回购方案，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产180840.41万元归属于上市公司股东的净资产142317.80万元，公司流动资产144132.65万元。按照本次回购资金上限10000万元测算，分别占上述指标的5.53%、7.03%、

6.94%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10000万元上限回购

股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为20.30%，货币资金为86050.36万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，有利于促进公司的持续稳定健康发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股

权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购

股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

除公司董事向奇汉先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、

6实际控制人、回购提议人所持公司股份在本次董事会做出回购股份决议前6个月

内不存在买卖公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。如若上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司董事向奇汉先生在本次董事会做出回购决议前6个月内买卖公司股票

情况如下：

姓名交易时间成交数量（股）业务类型交易原因

向奇汉2023/08/1537995买入股权激励归属

上表中公司董事向奇汉先生持有的公司股票增加时，公司尚未筹划回购股份相关事宜，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%

以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，截至本公告披露日前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个、6个月暂无减

持公司股份的计划。如若上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人徐石先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2024年1月29日，提议人向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，提议公司通过上海证券交易所股票交易系统回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。

提议人徐石先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人徐

石先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人徐石先生承诺积极推动公司尽快召开董事会审议本次回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

7（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，公司将按照相关法律法规的规定进行股份出售。若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，未出售部分将启动相应程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规、《公司章程》允许的范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有

关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文

件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明

但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办

8理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经

营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，若公司未能在法律

法规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

根据《自律监管指引第7号》等规定，公司披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年1月30日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-007）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：北京致远互联软件股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B885055588该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回

9购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2024年2月3日