北京致远互联软件股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京致远互联软件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》及本议事规则规定的职责范围

履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员组成

第四条审计委员会由3名至5名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司职工代表董事可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设召集人一名，由董事会选举产生，负责召集和主持审计委员会会议。当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职

第1页共7页权；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名

委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行审计委员会召集人职责。

第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》或本议事规则规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条审计委员会因委员辞职导致人数低于3人或者独立董事所占比例不符合本议事

规则或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事会应尽快补选新的委员人选。因不具备担任上市公司董事资格或者独立董事不满足独立性要求的，该委员应当立即停止履职并辞去职务，公司应当根据《公司章程》等的规定补选新任委员。

第九条《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第十条公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责权限为：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。

第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或解聘公司财务负责人；

第2页共7页（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第十三条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确

性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十四条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计

机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十五条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审计委

员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条审计委员会对本议事规则第十二条规定的事项进行审议后，相应提案应当提交董事会审议决定。

第十八条董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调查。审计委员

会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保

相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十条年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第二十一条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第3页共7页第四章决策程序

第二十二条公司内部审计部门及协调其他相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据审计委员会的需求提供公司有关方面的相关书面资料：

（一）公司相关财务报告及其他相关资料；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；

（五）其他相关事宜。

第二十三条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面材料

呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的财务报告等信息是否客观真实；

（四）公司内部审计负责人的工作评价；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他相关事宜。

第二十四条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

第五章会议的召开与通知

第二十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，公司董事长、两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

公司内部审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。

第二十六条审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。

第二十七条审计委员会应不迟于会议召开前3日发出会议通知并提供相关资料和信息。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但

第4页共7页召集人应当在会议上作出说明。

第二十八条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期；

（六）会议通知应附内容完整的议案。

第二十九条审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章议事与表决程序

第三十条审计委员会会议应由2/3以上（含2/3）的委员出席方可举行。

第三十一条审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

第三十二条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员

因故不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十三条审计委员会会议表决方式为投票表决或举手表决。在保障委员充分表达意

见的前提下，可以采用邮件、传真、电话等方式作出决议，会议决议应由参会委员签字。公司内部审计部门成员可以列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为必要时，也可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十四条审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》《董事会议事规则》及本议事规则的规定。

第5页共7页第三十五条审计委员会会议应当制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司保存，保存期为10年。

第三十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任

何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。

第三十七条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第三十八条审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议成立、决议

效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。

第七章回避制度

第三十九条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的

其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

第四十一条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案

进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会无法形成有效审议意见的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，相关事项由董事会直接审议。

第四十二条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章附则

第四十三条本议事规则经董事会决议通过后生效实施。

第四十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第6页共7页第四十五条本议事规则解释权归属公司董事会。

北京致远互联软件股份有限公司

2025年11月