致远互联:北京致远互联软件股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件、修订及制定部分内部制度的公告

证券代码：688369证券简称：致远互联公告编号：2025-051

北京致远互联软件股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件、修订

及制定部分内部制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商登记变更的议案》《关于修订及制定公司部分内部制度的议案》，同日公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，相关情况如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况为进一步完善公司治理结构，更好的促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，不设监事，取消监事会主席职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止；对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容详见本公告附件：《公司章程》修订对照表。修订后的《公司章程》及其附件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商登记变更及章程备案等相关事宜。本次修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

1在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会及全体监事

仍将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求继续履行监事会职权。

二、修订及制定部分内部制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况

和《公司章程》的修订情况，修订及制定部分内部制度，具体情况如下：

是否提交股

序号制度名称修订/制定东大会审议

1独立董事议事规则修订是

2独立董事定期报告工作制度修订是

3对外担保管理制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5募集资金管理制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7规范与关联方资金往来管理制度修订是

8董事会审计委员会议事规则修订否

9董事会审计委员会年报工作规程修订否

10董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

11董事会战略委员会议事规则修订否

12董事会提名委员会议事规则修订否

13总经理工作细则修订否

14董事会秘书工作细则修订否

董事、高级管理人员及核心技术人员持股及变动

15修订否

管理制度

16内募信息知情人管理制度修订否

17年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

18内部审计制度修订否

19信息披露管理办法修订否

20自愿信息披露管理制度修订否

21信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否

22重大信息内部报告制度修订否

23对外捐赠管理制度修订否

224投资者关系管理制度修订否

25媒体来访和投资者调研接待工作管理办法修订否

26会计师事务所选聘制度修订否

27董事、高级管理人员离职管理制度制定否

上述拟修订及制定的制度已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，部分制度尚需提交股东大会审议。

上述部分制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2025年11月25日

3附件：《公司章程》修订对照表

本次对《公司章程》的修订，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述，并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因新增/删除导致原有条款序号和相关索引序号变化，及个别用词造句变化或标点符号调整等不涉及实质性修订，也不再逐条列示；其他修订内容详见下表。除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护北京致远互联软件股份有限公第一条为维护北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市规则》和其他法律、法规、规范性文件，制股票上市规则》和其他法律、法规、规范性文件，订本章程。制订本章程。

第三条公司系依照《公司法》和其他有关法律

第三条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。

法规的规定成立的股份有限公司。

公司以北京致远协创软件有限公司整体变更方公司以北京致远协创软件有限公司整体变更方式设立，在北京市海淀区市场监督管理局注册登式设立，在北京市工商行政管理局海淀分局注册记，取得营业执照，统一社会信用代码为登记，取得营业执照，依法从事经营活动。

91110108737656338N，并依法从事经营活动。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去定代表人。法定代表人辞任

第八条董事长为公司的法定代表人。

的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活

--动，其法律后果由公司承受。

4本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其所持股份为限对公司承担责

所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公力的文件。司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人等董的总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人事会认定的高级管理人员。和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

--立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营范围为：技术开发、技术第十五条公司的经营范围为：一般项目：技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服让、技术推广；人工智能基础软件开发；网络与务；计算机系统服务；第一类增值电信业务、第信息安全软件开发；软件开发；人工智能应用软二类增值电信业务（以增值电信业务经营许可证件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能理为准）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产论与算法软件开发；计算机软硬件及辅助设备零

品、机械设备；出租商业用房；货物进出口、技售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展算机系统服务；电子产品销售；机械设备销售；5经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面

1值，面额股的每股金额为1元。值，每股面值元。

公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结式如下：算有限公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

认购股份数持股比

发起人名称/姓名出资方式

（股）例

第二十条公司系由有限责任公司整体变更而净资产折

1徐石1781000035.62%

股设立的股份有限公司。公司整体变更设立时，公深圳市信义一德司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式

信智一号创新投净资产折和出资时间如下：

2593000011.86%资管理企业（有限股序发起人名认购股份数出资出资

合伙）持股比例

号称/姓名（股）方式时间二六三网络通信净资产折

337500007.50%净资2016

股份有限公司股

1徐石1781000035.62%产折年8月

共青城随锐融通净资产折股26日4创新投资中心（有35800007.16%股深圳市信限合伙）义一德信净资产折净资2016

5张屹12550002.51%智一号创

股2593000011.86%产折年8月新投资管用友网络科技股净资产折股26日624900004.98%理企业（有份有限公司股限合伙）

7胡守云22250004.45%净资产折3二六三网37500007.50%净资2016

6股络通信股产折年8月

成都恒泰祥云企份有限公股26日净资产折8业管理中心（有限21150004.23%司股

合伙）共青城随净资产折锐融通创净资2016

9陶维浩16050003.21%

股4新投资中35800007.16%产折年8月心（有限合股26日净资产折

10林丹16050003.21%伙）

股净资成都开泰祥云企2016净资产折11业管理中心（有限10900002.18%5张屹12550002.51%产折年8月股股26日

合伙）净资产折用友网络净资2016

12唐海蓉10000002.00%

股6科技股份24900004.98%产折年8月有限公司股26日成都仁泰祥云企净资产折13业管理中心（有限9550001.91%净资2016股

合伙）7胡守云22250004.45%产折年8月股26日成都明泰祥云企净资产折14业管理中心（有限8400001.68%成都恒泰股祥云企业净资

合伙）2016

8管理中心21150004.23%产折年8月

净资产折15黄子茜4500000.90%（有限合股26日股

伙）净资产折

16杨祉雄4500000.90%净资2016

股

9陶维浩16050003.21%产折年8月

净资产折

17黄涌4500000.90%股26日

股净资2016净资产折

18文杰4500000.90%10林丹16050003.21%产折年8月

股股26日净资产折

19刘古泉2250000.45%成都开泰

股祥云企业净资2016净资产折

20黄子萱2250000.45%11管理中心10900002.18%产折年8月

股（有限合股26日深圳昀润创新投伙）净资产折21资合伙企业（有限7500001.50%股净资2016

合伙）12唐海蓉10000002.00%产折年8月新疆五五绿洲壹股26日净资产折

22期股权投资合伙5000001.00%

股成都仁泰企业（有限合伙）祥云企业净资2016净资产折

23李兴旺2500000.50%13管理中心9550001.91%产折年8月

股（有限合股26日合计50000000100.00%—伙）

14成都明泰8400001.68%净资2016

7祥云企业产折年8月

管理中心股26日

（有限合伙）净资2016

15黄子茜4500000.90%产折年8月

股26日净资2016

16杨祉雄4500000.90%产折年8月

股26日净资2016

17黄涌4500000.90%产折年8月

股26日净资2016

18文杰4500000.90%产折年8月

股26日净资2016

19刘古泉2250000.45%产折年8月

股26日净资2016

20黄子萱2250000.45%产折年8月

股26日深圳昀润创新投资净资2016

21合伙企业7500001.50%产折年8月

（有限合股26日伙）新疆五五绿洲壹期净资2016股权投资

225000001.00%产折年8月

合伙企业股26日

（有限合伙）净资2016

23李兴旺2500000.50%产折年8月

股26日

合计50000000100.00%——公司发起人于公司设立时已完成实缴。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公

8何资助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

律、法规、规范性文件的规定，经股东大会分别法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规、规范性文件规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他监会批准的其他方式。方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

第二十三条公司因本章程第二十二条第（一）

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，证监会认可的其他方式进行。

应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会出席的董事会会议决议。决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日议决议。

起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项

发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第注销。（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

9……发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

……

第三节股份转让第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

易之日起1年内不得转让。公司股东自愿承诺锁公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

25%自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上公司股份总数的。上述人员离职后半年内，

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公不得转让其所持有的本公司股份。

司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定券监督管理机构规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

…………

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负

10任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第二十八条公司股东为依法持有公司股份的第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十条公司股东享有下列权利：

……

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、规定转让、赠与或质押所持有的股份；赠与或者质押所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

（八）法律、法规、规范性文件或本章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条连续180日以上单独或者合计持

第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息

有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公账簿、会计凭证。该等股东要求查阅公司会计账司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

11簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现

场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，定无效。

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违未产生实质影响的除外。

反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在内，请求人民法院撤销。

争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

12人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司

应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。

……

13公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务和责任：

第三十五条公司股东承担下列义务和责任：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股本；

……

第四十条公司持股5%以上股东质押股份，应

第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的

当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比

实发生当日，向公司作出书面报告。

例。

--第二节控股股东和实际控制人

第三十七条公司的控股股东、实际控制人应当

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

维护公司独立性，按照公司的决策程序行使权照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易利。

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当

利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公遵守下列规定：

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用

14关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资不得擅自变更或者豁免；

金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公其他股东的利益。

司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

--有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

--有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出

15的承诺。

第三节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；

方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（五）对发行公司债券作出决议；

方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损公司形式作出决议；

方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；

计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

……公司形式作出决议；

（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（提

（十）修改本章程；

供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

值1%以上，且超过3000万元的交易；

议；

（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向

……特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不

（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（提超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市一年度股东会召开日失效；

值1%以上的交易，且超过3000万元；

（十六）审议法律、法规、规范性文件或本章程

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定规定应当由股东会决定的其他事项。

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在议。股东会可以授权董事会在3年内决定发行不下一年度股东大会召开日失效；

超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作

（十九）审议法律、法规、规范性文件或本章程价出资的应当经股东会决议。

16规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：

……

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大公司向他人提供担保的金额超过公司最近一期

会审议通过：经审计总资产30％的担保；

……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（七）上交所和本章程规定的其他需提交股东会审议的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）上交所和本章程规定的其他需提交股东大会审议的担保。相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十七条公司为全资子公司提供担保，或者

第四十一条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十六条第一款第（一）利益的，可以豁免适用第四十条第一项至第三项项至第（三）项的规定，公司应当在年度报告和的规定。

半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

……

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对17值计算。上述“交易”包含事项，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》执行。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。值计算。

本条规定的成交金额，包括支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

第四十四条有下列情形之一的，公司应当在事

实发生之日起2个月内召开临时股东大会：第五十条有下列情形之一的，公司应当在事实

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者发生之日起2个月以内召开临时股东会：

本章程所定人数的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分本章程所定人数的三分之二时；

之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

……时；

（五）监事会提议召开时；……

（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的（五）审计委员会提议召开时；

其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东的其他情形。

提出书面要求之日作为计算基准日。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司司住所地或公司届时在股东大会通知中载明的住所地或公司届时在股东会通知中载明的其他其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会地点召开。由审计委员会或股东自行召集的临时议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东会必须在公司住所地召开。股东会将设置会股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子参加股东大会的，视为出席。通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为

18股东提供便利。

第四节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时

长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，召集股东会。

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明并公告。

理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当并以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事

19事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知

通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提请求。

出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可东可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或者股东决定自行召

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。备案。

在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10%。于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

议公告时，向上交所提交有关证明材料。及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第五节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东

20知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或会职权范围的除外。

增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出新的提案。

决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会通知包括以下内容：

……

第六十二条股东会通知包括以下内容：

股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表……意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十三条股东会通知和补充通知中应当充

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披选人的详细资料，至少包括以下内容：

露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

……

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；

……-

……

第六节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会

或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托身份证件、股东授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依具的书面授权委托书。

法出具的书面授权委托书。

21第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表--决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授或者召集会议的通知中指定的其他地方。

权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。

负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同

22同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

……

第七十条公司应制定股东大会议事规则，详细第七十四条公司应制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

年。

第七节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别

23别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

过：

案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产30%的；

（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

24的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享行使表决权，每一股份享有一票表决权。

有一票表决权。

……

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公东公开请求委托代为出席股东会并代为行使提开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当向集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集定条件外，公司不得对征集投票权提出最低比例股东权利。除法定条件外，公司及股东会召集人限制。

不得对征集人设置条件。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络--

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会决议。请股东会表决。

公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出并或单独持有公司已发行股份1%以上的股东可

非职工代表担任的董事候选人，由董事会审核后以提出非职工代表担任的董事候选人。职工代表提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选担任的董事由职工通过职工代表大会、职工大会监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上或其他形式民主选举产生后直接进入董事会。

股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候股东会选举董事，根据本章程的规定或者股东会选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股

25大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事东表决情况应当单独计票并披露。累积投票制是会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事历和基本情况。人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或股份比例在30%及以上时，选举董事时实行累积者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东投票制度。

大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所

第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

予表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

…………

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其

26其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有情况均负有保密义务。保密义务。

第五章董事和董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监民法院列为失信被执行人；

事、高级管理人员的市场禁处措施，期限尚未届

满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上满；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、法规或规范性文件规定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

27的，公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第

（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按

相应规定解除其职务；出现本条第一款第（七）

项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期

第一百零一条董事由股东会选举或更换，任期

3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期

届满以前，可由股东大会解除其职务。

届满以前，可由股东会解除其职务。

……

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公计不得超过公司董事总数的二分之一。

司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或入；

者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个财产为他人提供担保；人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本营或者为他人经营与本公司同类的业务；应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、……

行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

28会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务程，对公司负有下列勤勉义务：应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或专门最低人数，或独立董事辞任导致公司董事会或专委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

本章程规定要求，或者独立董事中欠缺会计专业或本章程规定要求，或者独立董事中欠缺会计专人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，行董事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。董事对满，应向董事会办妥所有移交手续。董事对公司

29公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持解除；其他义务的持续期间应当根据公平原则决续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

况和条件下结束而定。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、成损失的，应当承担赔偿责任。

法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、法规和规

--范性文件的有关规定执行。

第二节独立董事第二节独立董事

第一百一十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认真--履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零九条担任独立董事应当符合以下条第一百一十三条担任独立董事应当符合以下

件：条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件的有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具具备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、法规、规范性文件中所要求的（二）符合法律、法规、规范性文件及本章程规独立性；定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

行政法规、部门规章及规则；法律、行政法规、部门规章及规则；

30（四）具有5年以上法律、经济、会计或者其他（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的履行独立董事职责所必需的工作经验；法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；不良记录；

（六）在境内上市公司兼任独立董事不超过3家；（六）在境内上市公司兼任独立董事不超过3家，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上交立董事的职责；

所业务规则和本章程规定的其他条件。

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十四条下列人员不得担任独立董事：

……

第一百一十条下列人员不得担任独立董事：

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企

……业任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属

……企业任职的人员及其直系亲属；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

……交易所业务规则和本章程认定的不具备独立性

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券的其他人员。

交易所业务规则和本章程认定的其他不具备独

前款所称“任职”，是指担任董事、监事、高级立性的其他人员。

管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”是指

前款所称“任职”，是指担任董事、监事、高级配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”是指弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的大业务往来”，是指根据《上海证券交易所科创兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重板股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会大业务往来”，是指根据《上市规则》或者本章审议的事项，或上交所认定的其他重大事项。前程规定需提交股东大会审议的事项，或上交所认款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、定的其他重大事项。实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司

……构成关联关系的企业。

……

--第一百一十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审

31慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十一条公司董事会、监事会、单独或第一百一十六条公司董事会、单独或者合计持

者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

立董事候选人，并经股东大会选举产生。董事候选人，并经股东会选举产生。

…………

第一百一十三条公司最迟应当在发布召开关第一百一十八条公司最迟应当在发布召开关

于选举独立董事的股东大会通知时，将所有被提于选举独立董事的股东会通知时，将所有独立董名人的有关材料同时报送上交所，相关报送材料事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。意见。

上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性上交所对独立董事候选人是否符合任职资格提

提出异议的，公司应当及时披露，并不得提交股出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取股东会审议的，应当取消股东会相关提案。在召消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被董事候选人是否被上交所提出异议等情况进行上交所提出异议等情况进行说明。说明。

第一百一十五条独立董事任期届满前，公司可

第一百二十条独立董事任期届满前，公司可以以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立立董事有异议的，公司应当及时予以披露。……董事有异议的，公司应当及时予以披露。……独独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应

32应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东当在该事实发生之日起30日内提请召开股东会大会予以撤换。解除该独立董事职务。

第一百一十六条独立董事在任期届满前可以第一百二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要专门委员会中独立董事所占的比例低于本章程求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独其缺额后生效。立董事填补其缺额后生效。

第一百一十七条独立董事除具备本章程中规

第一百二十二条独立董事行使下列特别职权：

定董事的职权外，还具有以下特别职权：

……

第一百二十四条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事

第一百一十九条公司应当定期或不定期召开专门会议）。本章程第一百二十二条第一款第全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事

（一）项至第（三）项、第一百二十三条所列事专门会议）。本章程第一百一十七条第一款第一项，应当经独立董事专门会议审议。公司应当为

项至第三项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议审议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。…………独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第三节董事会第三节董事会

第一百二十四条公司设董事会，对股东大会负第一百二十八条公司设董事会，董事会由7名责。董事组成，其中3名为独立董事，1名职工代

第一百二十五条董事会由7名董事组成，其中表董事。设董事长1人，由董事会以全体董事的

3名为独立董事，设董事长1人。过半数选举产生。

第一百二十六条董事会依法行使下列职权：第一百二十九条董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

33告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或者其他证券及上市方案；

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

券或其他证券及上市方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

（八）决定公司内部管理机构的设置；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（九）决定公司内部管理机构的设置；

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经决定其报酬事项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（十）制定公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十三）管理公司信息披露事项；

会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；

理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十五）根据股东会授权对发行公司债券作出决理的工作；

议；

（十六）法律、法规、规范性文件或本章程授予

（十六）法律、法规、规范性文件或本章程或者的其他职权。

股东会授予的其他职权。

第一百二十七条公司发生的交易（提供担保除第一百三十条公司发生的交易（提供担保、提外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提

34并应当及时披露：交董事会审议，并应当及时披露：

…………

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

在计算上述指标时，本章程第四十八条所述原则或含义同样适用。

第一百三十条董事会应当确定对外投资、收购第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十一条董事会设董事长1人，由董事

--会全体董事的过半数选举产生。

第一百三十二条董事长行使下列职权：

……第一百三十二条董事长行使下列职权：

（六）决定本章程规定的可由董事长决定的交易……事项；（六）董事会及本章程授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事长审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上但不超过10%；

（二）交易的成交金额占公司市值的5%以上但不

超过10%；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度

资产净额占公司市值的5%以上但不超过10%；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的5%以上但不超过10%，或超过500万

35元但不超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的5%以上但不超过10%，或超过50万元但不超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的5%以上但不超过10%，或超过50万元但不超过100万元。

第一百三十四条董事长不能履行职务或者不第一百三十五条董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履履行职务。行职务。

第一百三十九条董事会会议应有过半数的董第一百四十条董事会会议应有过半数的董事

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董董事的过半数通过。事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，还必须经出席董事会会董事会审议担保、财务资助事项时，还必须经出议的三分之二以上董事审议同意。席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十一条董事与董事会会议决议事项

第一百四十条董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审三人的，应将该事项提交股东大会审议。

议。

第一百四十一条董事会作出决议可采取投票第一百四十二条董事会召开会议和表决采用表决方式或举手表决方式。投票表决方式或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前公司董事会会议的召开和表决在保障董事充分提下，可以用通讯方式进行并以传真或其他书面表达意见的前提下，可以采用电子通信方式或其方式作出决议，并由参会董事签字。他书面方式作出决议，并由参会董事签字。

第四节董事会专门委员会

第一百四十六条公司董事会下设审计、战略、

36提名、薪酬与考核共4个专门委员会，依照本章

程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，战略委员会中至少应有一名独立董事。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条公司董事会审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会由为3名至5名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。公司董事长、2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审

37计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百五十一条提名委员会由3名至5名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会由3名至5

名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

38（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条战略委员会由3名至5名董事组成，主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策、重大资本运作等事项进行研究并提出建议；

（三）对公司年度经营目标与计划进行审议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》及董事会授权的其他事项。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十六条本章程第九十七条关于不得第一百五十五条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形以及离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一

百条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条总经理、副总经理每届任期3第一百五十七条总经理每届任期3年，连聘可年，连聘可以连任。以连任。

第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

39（八）本章程和董事会、董事长授予的其他职权。（八）本章程和董事会、董事长授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百五十条总经理应当根据董事会或者监

事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大--

合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十一条总经理应制订总经理工作细第一百五十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条总经理、副总经理可以在任期第一百六十条总经理可以在任期届满以前提

届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司由其与公司之间的劳动合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百六十一条副总经理由总经理提名，经董

第一百五十三条副总经理由总经理提名，经董事会决定聘任或解聘。副总经理协助总经理工事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。

作。

第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事公司应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准会批准后实施。董事会秘书应遵守法律、法规、后实施。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部规范性文件及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、法规、规范性文件及本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

40级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法

股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实律、行政法规、部门规章及本章程的规定，给公履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责

第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实任。

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会--

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财

第一百六十六条公司在每一会计年度结束之

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日日起4个月内向中国证监会派出机构和上交所报起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向构和上交所报送并披露半年度报告。

公司所在地中国证监会派出机构和上交所报送

季度财务会计报告。上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、法规、规范性文件的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

可以不再提取。

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人

41违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司册资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十六条公司利润分配政策为：第一百七十条公司利润分配政策为：

…………

（三）现金分红的具体条件和比例（三）现金分红的具体条件和比例

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：1、公司合并报表和母公司报表方式分配股利：1、公司合并报表和母公司报表

当年实现的净利润为正数；2、当年末公司合并当年实现的净利润为正数；2、当年末公司合并

报表和母公司报表累计未分配利润为正数；3、报表和母公司报表累计未分配利润为正数；3、

公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需公司现金流充裕，实施现金分红后仍能够满足正要；4、当年公司财务报告被审计机构出具标准常生产经营的资金需要；4、当年公司财务报告

无保留意见；5、公司无重大投资计划或重大资被审计机构出具标准无保留意见；5、公司无重金支出安排的发生。大投资计划或重大资金支出安排的发生。

在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行现金分红：1、当公司最近一年审计报告为非无现金分红：1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见；2、资产负债率超过80%且当段落的无保留意见；2、资产负债率超过80%；3、

期经营活动产生的现金流量净额为负；3、其他当期经营活动产生的现金流量净额为负；4、其

法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符现金分配的其他情况的。合现金分配的其他情况的。

…………

（七）公司利润分配的审议程序（七）公司利润分配的审议程序

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程

42程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认拟订。董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

…………

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行通和交流（包括但不限于电话和邮件沟通或邀请沟通和交流（包括但不限于电话和邮件沟通或邀中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分

配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年当在利润分配相关公告中披露：未进行现金分红净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相或现金分红水平较低原因，留存未分配利润的预关公告中披露：未进行现金分红或现金分红水平计用途及收益情况，公司在相应期间是否按照中较低原因，留存未分配利润的预计用途及收益情国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决况，公司在相应期间是否按照中国证监会相关规策提供了便利，公司为增强投资者回报水平拟采定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，公取的措施。公司母公司报表中未分配利润为负但司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表利润分配相关公告中披露控股子公司向母公司

中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报相关公告中披露控股子公司向母公司实施利润水平拟采取的措施。

分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采……取的措施。

……

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十一条公司实行内部审计制度，对公司（含控股子公司）财务收支和经济活动进行内

第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备

部审计监督，明确内部审计工作的领导体制、职专职审计人员，对公司（含控股子公司）财务收责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和支和经济活动进行内部审计监督。

责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

43第一百七十八条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责--人对董事会负责并向董事会报告工作。

第一百七十二条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构对向董事会负责，向审计委员会报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报--告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由东大会决定。股东会决定。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包括电子邮件）或传以专人送出、邮寄、信函（包括电子邮件）或传真方式进行。真等方式进行。

44第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，

以专人送出、邮寄、信函（包括电子邮件）或传--真方式进行。

第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被

第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公

公司通知以传真、电子邮件等方式送出的，以传司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、真、电子邮件等发出当日为送达日期；公司通知电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

期。

第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到

第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

效。

第一百九十一条公司应当在符合《证券法》规第一百八十八条公司应当在符合中国证监会

定披露信息的报刊、上交所网站上刊登公司公告规定条件的披露信息的报刊、上交所网站上刊登和其他需要披露的信息。公司公告和其他需要披露的信息。

第十章公司合并、分立、增资、减资、解散和第九章公司合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一节合并、分立增资和减资第一节合并、分立增资和减资

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本--章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在符合《证券法》规定披露信并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求

45可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条公司合并时，合并各方的债第一百九十二条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在符合《证券法》规定披露信并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公息的报纸上公告。示系统公告。

第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资

第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国内通知债权人，并于30日内在符合《证券法》家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通规定披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相担保。

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另额。

有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

4650%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

立新公司的，依法办理公司设立登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百条公司因下列原因解散：

……

第一百九十九条公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

……

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内可以请求人民法院解散公司；

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）

第二百条公司因有本章程第一百九十九条第

项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会续。

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

47的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）

第二百〇一条公司因有本章程第一百九十九

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成关人员组成清算组进行清算。

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知、公告债权人；

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在符合《证券法》内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家规定披露信息的报纸上公告。债权人应当自接到企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日之日起45日内，向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

48清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给东。股东。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制