证券代码：688369证券简称：致远互联公告编号：2026-003

北京致远互联软件股份有限公司

关于第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次

会议通知于2026年4月10日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2026年4月20日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长徐石先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

报告期内，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，在公司董事会的领导下，勤勉尽责，认真履行董事会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推进了各项业务的稳健发展。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行义务及行使职权，积极开展

1董事会各项工作，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务

稳健发展，保障了公司董事会科学决策和规范运作。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》经审议，董事会认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格

式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；

报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年年度报告》及摘要。

（四）审议通过《关于2026年度公司经营目标与计划的议案》

董事会同意公司结合2025年公司经营情况及业务发展情况等，以及2026年度公司战略目标要求、经营策略等编制的2026年度公司经营目标与计划。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的治理水平和经营管理效益，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（六）审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

公司2026年度董事薪酬方案：非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

不在公司担任具体职务的非独立董事不领取津贴。公司独立董事领取津贴标准为12万元/年（含税），按月平均发放。上述方案自股东会审议通过后生效。在上述方案生效前已发放的薪酬，公司将在方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

（七）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，董事会同意公司2026年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬。

上述方案自董事会审议通过后生效。在上述方案生效前已发放的薪酬，公司将在方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

回避表决情况：董事徐石先生回避表决。

表决结果：有效表决票6票，其中赞成6票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司续聘2026年度财务及内部控制审计机构的议案》

董事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，能够满足公司2026年度财务及内部控制审计工作的要求，同时基于保持审计工作的连贯性和完整性，同意续聘其为公司2026年财务及内部控制审计机构，并提请股东会授权公司管理

3层决定其报酬相关事宜。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-004）。

（九）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为，公司《2025年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

董事会认为，公司制定的2025年度利润分配方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态以及未来发展资金需求等因素，符合公司的可持续发展及维护全体股东的长远利益。同意公司2025年度利润分配方案。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-005）。

（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项评估的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司董事会评估了公司现任及报告期内离任独立董事的独立性情况，认为公司全体独立董事均具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。

回避表决：独立董事王志成先生、徐景峰先生、黎直前先生回避表决。

4表决结果：有效表决票4票，其中赞成4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十二）审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况的评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告>的议案》董事会同意《2025年度会计师事务所履职情况的评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况的评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》。

（十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会同意提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二

十的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-006）。

（十四）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《2026年第一季度报告》符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务

5状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2026年第一季度报告》。

（十五）审议通过《关于制定公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

董事会同意公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的内容。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十六）审议通过《关于公司预计2026年度日常关联交易的议案》

董事会认为，公司2026年度预计的日常关联交易是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价原则公允，公司不会因关联交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于预计2026年度日常关联交易的公告》(公告编号：2026-007)。

（十七）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司未弥补亏损已达实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及

6《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。本议案已经董事会审

计委员会审议通过。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于回购股份集中竞价减持计划的议案》根据公司于2024年2月3日披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告》中的回购股份用途约定及相关法律法规要求，同意公司通过集中竞价交易方式，按市场价格减持回购专用证券账户部分股份，计划减持数量不超过2304361股，即不超过公司总股本的2%。公司本次减持回购股份有利于补充公司日常经营所需的流动资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于回购股份集中竞价减持股份计划的公告》(公告编号：2026-008)。

（十九）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司董事会拟定于2026年5月22日召开2025年年度股东会，审议需提交股东会审议的相关事项。

表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于召开2025年年度股东会的通知》(公告编号：2026-009)。

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2026年4月21日

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