北京市中伦律师事务所

关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司

调整2024年股票期权激励计划行权价格事项的

法律意见书

二〇二六年八月

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Beijing*Shanghai*Shenzhen*Guangzhou*Wuhan*Chengdu*Chongqing*Qingdao*Hangzhou*Nanjing*Xi ’an*Tokyo*HongKong*NewYork*LosAngeles*SanFrancisco*Almaty北京市中伦律师事务所关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格事项的法律意见书

致：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏菲沃泰纳米科技股份

有限公司（以下简称“菲沃泰”或“公司”）委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“2024年激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就2024年激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整行权价格”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2024年激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到菲沃泰的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

1法律意见书

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、菲沃泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次调整行权价格有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和菲沃泰的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次调整行权价格事项所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供本次调整行权价格事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监

2法律意见书管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：

一、2024年激励计划的批准和授权（一）2024年9月6日，公司第二届薪酬与考核委员会第三次会议拟定《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并报送董事会审议。

（二）2024年9月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

（三）2024年9月9日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

（四）2024年9月25日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》相关议案。

（五）2024年9月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关议案，同意以

2024年9月25日为授予日，向符合条件的60名激励对象授予938.60万份股票期权。

3法律意见书（六）2024年9月25日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关议案，认为本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已经成就，一致同意以2024年9月25日为授予日，向符合条件的激励对象授予相应股票期权。

（七）2025年4月17日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。监事会对第一个行权期可行权激励对象名单出具了核查意见。

（八）2026年4月16日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期股票期权部分可行权暨注销部分股票期权的议案》。第二届薪酬与考核委员会对第二个行权期可行权激励对象名单出具了核查意见。

（九）2026年8月27日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会

议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并且董事会薪酬与考核委员会对调整2024年股票期权激励计划行权价格的事项进行核

查并发表了核查意见，认为本次调整行权价格符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意本次调整行权价格事项。

（十）2026年8月27日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本次调整行权价格事项。

综上，本所律师认为，本次调整行权价格事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

4法律意见书

二、本次调整行权价格的具体情况

（一）调整事由2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司于2026年6月6日披露了《2025年年度权益分派实施公告》。因此，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对2024年激励计划的行权价格进行调整。

（二）调整方法和调整结果

根据《激励计划（草案）》，派息事项的调整方法如下：

“派息 P＝P0–V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。”根据上述调整方法，2024年激励计划调整后的行权价格为：

P＝P0-V=9-0.05=9.95（元/股），即公司 2024年激励计划股票期权行权价格由10元/股调整为9.95元/股。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：本次调整行权价格事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整行权价格的调整方法和调整结果均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

【以下无正文】

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