北京市中伦律师事务所关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的

法律意见书

2025年10月

特殊的普通合伙Limited LiabilityPartnership

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北京市中伦律师事务所关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

致：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“菲沃泰”或“公司”）委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问,并就公司注销2024年股票期权激励计划部分股票期权(以下简称“本次注销”)事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划（草案)》”）、《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件

资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、菲沃泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和菲沃泰的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2025年修正)》（中国证券监督管理委员会

令第227号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。

正文

一、本次注销的批准和授权

（一）2024年9月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

（二）2024年9月9日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

（三）2024年9月25日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》相关议案。

（四）2024年9月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关议案，同意以2024年9月25日为授予日，向符合条件的60名激励对象授予938.60万份股票期权。

（五）2024年9月25日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关议案，认为本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已经成就，一致同意以2024年9月25日为授予日，向符合条件的60名激励对象授予938.60万份股票期权。

（六）2025年4月17日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行

权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。监事会对第一个行权期可行权激励对象名单出具了核查意见。

（七）2025年10月23日、2025年10月24日，公司分别召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销2024年股票期权激励计划部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

二、本次注销的相关情况

根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销情况如下:

根据《激励计划（草案)》规定，即“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的,其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”。2025年4月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的公告》，公告日至本次激励计划第一个行权期开始前有1名激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权10万份不得行权，拟由公司进行注销。

经核查，本所律师认为，公司注销2024年股票期权激励计划部分股票期权相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司注销2024年股票期权激励计划部分股票期权相关事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》的签章页)

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2025年/0月24日