菲沃泰:北京市中伦律师事务所关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件

未成就暨注销部分股票期权事项的

法律意见书

2026年4月北京市中伦律师事务所

关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨

注销部分股票期权的法律意见书

致：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏菲沃泰纳米科技股份

有限公司（以下简称“菲沃泰”或“公司”）委托，就公司2025年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“《2025年激励计划》”）、公司相关董事

会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1法律意见书

1.本所律师在工作过程中，已得到菲沃泰的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、菲沃泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和菲沃泰的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划第一个行权期行权条件

未成就暨注销部分股票期权事项所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供本次激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部

分股票期权事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

2法律意见书

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（上证发[2025]60号）（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项的批准和授权

（一）2025年4月29日，公司第二届薪酬与考核委员会第六次会议拟定

《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并报送董事会审议。公司薪酬与考核委员会出具了关于《2025年激励计划》的核查意见。

（二）2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

（三）2025年4月29日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了

《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

（四）2025年5月21日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3法律意见书

（五）2025年5月21日，第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议

通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关议案，并且董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已经成就，同意以2025年5月21日为授予日，向符合条件的15名激励对象授予465.8312万份股票期权。

（六）2025年5月21日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关议案，同意以2025年5月21日为授予日，向符合条件的15名激励对象授予465.8312万份股票期权。

（七）2026年4月16日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《2025年激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项的具体情况

（一）激励对象因离职不再属于本激励计划中激励对象的范围，未行权股票期权拟注销

根据《2025年激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注

4法律意见书销。

鉴于本激励计划1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟注销离职激励对象已获授但未行权的20万份股票期权。

（二）公司第一个行权期行权条件未成就，股票期权拟注销

根据《2025年激励计划》“股票期权的行权条件”的相关规定，即“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”根据《2025年激励计划》，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核条件为：2025 年在汽车、医疗、AI 算力（包括数据通信、服务器、光模块等）、光学仪器、工业应用等战略新业务领域产生的营业收入不低于7000万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司审计报告及财务报表（二〇二五年度）》，公司

2025 年在汽车、医疗、AI 算力（包括数据通信、服务器、光模块等）、光学仪器、工业应用等战略新业务领域产生的营业收入低于7000万元，且业绩完成度低于

90%。

因此，本激励计划第一个行权期的行权条件未成就，公司层面行权比例为0%，公司拟注销所有激励对象第一个行权期的股票期权共计232.9156万份（包含上述异动人员第一个行权期的股票期权10万份）。

综上，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计242.9156万份（为剔除上述数据中重复计算数据的净额）。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励

计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项符合《管理办法》及

《2025年激励计划》的相关规定。

5法律意见书

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项符合

《管理办法》及《2025年激励计划》的相关规定。