伟测科技:利润分配管理制度（2025年8月）

上海伟测半导体科技股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》以及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，科学决策公司利润分配事项，制定明确的汇报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作。

第二章公司利润分配政策

第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第六条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重

视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第七条在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利:1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

计总资产的15%。

第八条在符合利润分配、满足现金分红的条件前提下，公司原则上每年度

进行一次现金分红，以现金方式分配的应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第九条若公司营业收入和净利润快速增长，且在董事会认为公司股本规模

及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

第十条每个会计年度结束后，公司管理层应结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。

利润分配方案的制订须经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配方案的制订发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第十一条公司根据生产经营需要、投资计划和长期发展需要，或者外部经

营环境发生变化，确有必要对利润政策进行调整或者变更的，董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，独立董事应对利润分配方案的调整发表独立意见。调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于通过互联网投票系统、电子邮箱、电话、传真、实地接待等方式）。

第三章股东回报规划

第十二条公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

第十三条公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东会表决通过。

第四章利润分配决策机制

第十四条公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、资

金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司股东会进行审议。对于公司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

第十五条公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例；经与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第十六条董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事

过半数以上表决通过，独立董事应对相关议案发表独立意见，并及时予以披露。

第十七条有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

第十八条公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

第五章利润分配监督约束机制第十九条公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参

会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第二十条公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案和现金分红政策的

制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整和变更的，还要详细说明调整变更的条件和程序是否合规和透明。独立董事应对分红预案发表独立意见。

第二十一条审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第二十二条公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东会审议批准。

第六章利润分配的执行及信息披露

第二十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十四条确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。

第二十五条公司应严格按照有关规定披露利润分配方案。

第二十六条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第七章附则

第二十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度自公司股东会审议后生效。