上海市锦天城律师事务所 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符 合归属条件的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-20511000传真：021-20511 邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归 属条件的法律意见书 致：上海伟测半导体科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股 份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）的委托，担任公司“2024年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律 法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为伟测科技激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海伟测半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海伟测半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需 要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 1上海市锦天城律师事务所法律意见书 声明事项 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 三、本所及经办律师仅就公司激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会 计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为电子版本、副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件 及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本所同意将本法律意见书作为伟测科技激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。 七、本法律意见书仅供伟测科技激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 2上海市锦天城律师事务所法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 伟测科技、公司指上海伟测半导体科技股份有限公司《上海伟测半导体科技股份有限公司2024年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《上海伟测半导体科技股份有限公司2024年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》上海伟测半导体科技股份有限公司2024年限制性股票 激励计划/本次激励计划指激励计划天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审《审计报告》指〔2026〕6-346号”《上海伟测半导体科技股份有限公司 2025年度审计报告》 《公司章程》指《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》 本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股法律意见书、本法律意见指份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分书 第二个归属期符合归属条件的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《披露指南》指息披露》 中国大陆法律、行政法规、地方性法规、规章以及规范法律法规指性文件 3上海市锦天城律师事务所法律意见书 正文 一、本次归属的批准和授权 （一）本次激励计划已履行的决策程序 1、2024年4月17日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意将上述议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。 2、2024年4月17日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通 过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 3、2024年4月17日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通 过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 同日，公司监事会就本次激励计划发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。 4、2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次拟首次授予激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2024年5月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 6、2024年5月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会 4上海市锦天城律师事务所法律意见书议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 7、2024年5月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和公司召开第二 届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 同日，监事会发表《上海伟测半导体科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。 8、2024年9月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，监事会发表《上海伟测半导体科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。 9、2025年5月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 10、2025年10月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司2024年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见。 （二）本次归属已履行的决策程序 2026年4月28日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并对相关事项发表了同意意见。 二、本次归属的相关事项 （一）归属期 5上海市锦天城律师事务所法律意见书 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年5月8日，因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为2026年5月8日至2027年5月7日。 （二）归属条件成就情况 根据公司《激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下： 归属条件达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，符合见或者无法表示意见的审计报告； 归属条件。 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象符合归属任职期 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上限要求。 的任职期限。 （四）满足公司层面业绩考核要求根据公司《2025年年度报本激励计划首次授予部分的第二个考核年度为2025年，业绩考核告》，公司2025年度营业收目标如下表所示： 入为1574642416.39元，对应考 各考核年度的营业收入（A）归属期公司层面归属比例为 核年度 目标值（Am） 触发值(An) 100%。 6上海市锦天城律师事务所法律意见书 归属条件达成情况 第二个 202514.00亿元7.37亿元 归属期 考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X） A≧Am X=100%各考核年度的营 An≦A

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