证券代码：688372 证券简称：伟测科技

平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

二〇二六年九月上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

声 明平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安证券”）接受上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“伟测科技”或“公司”）委托，担任伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。

本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

3-1-1上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

目 录

声 明.................................................. 1

目 录.................................................. 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 3

一、本次发行保荐机构及项目组情况 .................................... 3

二、发行人基本情况 ........................................... 4

三、本次证券发行方案 .......................................... 5

四、发行人前十名股东情况 ....................................... 14

五、发行人主要财务数据和财务指标 ................................... 15

六、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 ................................ 16

七、保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................. 17

第二节 保荐机构承诺事项 ....................................... 19

第三节 对本次发行的保荐意见 ..................................... 20

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ................................. 20

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...................... 20

三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ............................... 21

四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ............................... 21

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ............................ 23

六、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 .......... 27七、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定 ........................... 32

八、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件 ...................... 35

九、发行人存在的主要风险 ....................................... 36

十、发行人的发展前景评价 ....................................... 43

十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .......................... 50

十二、保荐机构对本次发行上市的保荐结论 ................................ 51

3-1-2上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次发行保荐机构及项目组情况

（一）保荐机构名称

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）。

（二）本次负责保荐的保荐代表人

平安证券授权吉丽娜、牟军担任伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

吉丽娜女士，保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，现任平安证券投资银行事业部资深业务总监。曾就职于方正证券、九州证券及安永华明会计师事务所，具有 10 年以上投行业务经验及 3 年审计业务经验，曾参与伟测科技、中马传动等 IPO 项目，伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券项目、西部材料非公开发行股票项目，斯迪克向特定对象发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

牟军先生，保荐代表人，硕士学历，现任平安证券投资银行事业部执行副总经理。曾就职于方正证券、华林证券、华泰联合、九州证券，15 年以上投行业务经验，曾主持或参与了伟测科技、鸿辉光通、苏州华电、艾普网络、网讯新材等 IPO 项目，伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券项目，西部材料 2015年和 2020 年非公开发行股票项目，梓橦宫向不特定合格投资者发行股票项目，合兴包装公开发行公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次发行项目组成员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

本次发行的项目协办人为赵苡彤，其保荐业务执业情况如下：

赵苡彤女士，会计学、金融学硕士，现任平安证券投资银行事业部产品经理，曾参与三超新材向特定对象发行股票项目、奥特维向不特定对象发行可转换公司

债券项目、伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券项目、山鹰国际非公开发

3-1-3上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书行股票项目、鼎佳精密 IPO 项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

本次发行的项目组其他成员：王裕明、邓海、张复旦、谢炎宏。

二、发行人基本情况

类别 基本情况

中文名称 上海伟测半导体科技股份有限公司

英文名称 Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co. Ltd.股票上市交易所 上海证券交易所

股票简称 伟测科技

股票代码 688372

注册资本 16808.8361 万元人民币

成立日期 2016 年 5 月 6 日

上市日期 2022 年 10 月 26 日

法定代表人 骈文胜

董事会秘书 王沛

注册地址 上海市浦东新区东胜路 38 号 A 区 2 栋 2F

统一社会信用代码 91310115MA1H7PY66D

办公地址 上海市浦东新区东胜路 38 号 D 区 1 栋

邮政编码 201201

互联网网址 http:// www.v-test.com.cn /

电子信箱 ir@v-test.com.cn

联系电话 021-58958216一般项目：半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制造（除显示器件、集成电路，有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的），电子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售，自有设备租赁，从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注：根据发行人 2026 年 7 月 22 日《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期、2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，发行人限制性股票归属后，公司股本总数由 168088361 股增加至 168996530 股。截至本发行保荐书出具日，公司暂未办理工商变更登记。

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三、本次证券发行方案

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 200000 万元（含 200000 万元）。具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

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年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息方式

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

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引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他

信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前

一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转

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换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格

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调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价

格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“三、（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司

债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“三、（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

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（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东优先配售，原有 A 股股东有权放弃优先配售权。向原有 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）

协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原有 A 股股东优先配售之外的余额及原有 A 股股东放弃优先配售后部

分的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

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（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

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（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 200000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元本次募集资金

序号 名称 投资总额拟投入金额

1 伟测科技上海总部基地项目 98740.00 70000.00

2 伟测科技西南总部及研发测试基地项目 100000.00 80000.00

3 偿还银行贷款及补充流动资金 50000.00 50000.00

合计 248740.00 200000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，

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并在募集资金到位后予以置换。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不设担保。

（二十）评级事项

公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中公司的主体信用等级为 AA+sti，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA+。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

四、发行人前十名股东情况

截至报告期末，公司股本总数为 168088361.00 股，其中公司前十名股东情况如下表所示：

持有有限

持有无限售 质押股

股东性 持股比 持股数量 售条件的

股东名称 条件的股份 份数

质 例（%） （股） 股份数量数量（股） （股）

（股）境内非

上海蕊测半导体科技有限公司 国有法 27.18 45685496 0 45685496 0人

香港中央结算有限公司 其他 3.36 5639616 0 5639616 0

中国银行股份有限公司－易方

达供给改革灵活配置混合型证 其他 2.39 4022078 0 4022078 0券投资基金

高盛国际－自有资金 其他 2.08 3500311 0 3500311 0宁波芯伟投资合伙企业（有限其他 0.92 1548525 0 1548525 0

合伙）

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 其他 0.79 1328524 0 1328524 0

中国工商银行股份有限公司－ 其他 0.76 1274633 0 1274633 0

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汇安成长优选灵活配置混合型证券投资基金

UBS AG 其他 0.75 1265017 0 1265017 0境内自

张林恩 0.72 1214350 0 1214350 0然人

交通银行股份有限公司－诺安

其他 0.59 991146 0 991146 0研究优选混合型证券投资基金

合计 39.54 66469696 0 66469696 0

五、发行人主要财务数据和财务指标

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度、2024 年度和 2025年度财务报告进行了审计，并出具了编号为天健审〔2024〕6-18 号、天健审〔2025〕

6-480 号及天健审〔2026〕6-346 号的标准无保留意见审计报告。公司 2026 年 1-6月合并及母公司财务报表未经审计。

发行人最近三年一期的主要合并财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

资产总计 943425.34 772648.13 491901.70 360810.50

负债合计 520633.73 475911.16 229994.08 114943.73

所有者权益合计 422791.61 296736.97 261907.62 245866.77

归属于母公司所有者权益合计 422791.61 296736.97 261907.62 245866.77

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 107185.98 157464.24 107686.99 73652.48

营业利润 16740.45 31921.79 13577.61 9577.46

利润总额 16742.87 31854.71 13618.83 9572.80

净利润 15931.11 30319.86 12822.88 11799.63

归属于母公司所有者的净利润 15931.11 30319.86 12822.88 11799.63

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

3-1-15上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

经营活动产生的现金流量净额 54748.83 70608.02 62180.56 46254.94

投资活动产生的现金流量净额 -166209.36 -290340.76 -142142.19 -68521.50

筹资活动产生的现金流量净额 129379.14 211881.79 91055.90 -17262.09

现金及现金等价物净增加额 17769.28 -8001.59 11060.30 -39602.58

4、主要财务指标

主要财务指标 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

流动比率（倍） 0.98 1.00 1.32 1.63

速动比率（倍） 0.96 0.99 1.31 1.63

资产负债率（母公司） 16.63% 39.08% 14.02% 12.45%

资产负债率（合并） 55.19% 61.59% 46.76% 31.86%

归属于发行人股东的每股净资产（元） 25.15 19.91 23.01 21.69

应收账款周转率（次） 3.68 3.40 3.09 2.59

存货周转率（次） 55.93 65.38 89.16 91.08

息税折旧摊销前利润（万元） 53995.33 86639.39 51635.67 36390.86

归属于发行人股东的净利润（万元） 15931.11 30319.86 12822.88 11799.63归属于发行人股东扣除非经常性损益

14575.19 22659.71 10781.12 9067.86

后的净利润（万元）

研发投入占营业收入的比例 8.39% 10.92% 13.22% 14.09%

每股经营活动产生的现金流量（元） 3.26 4.74 5.46 4.08

每股净现金流量（元） 1.06 -0.54 0.97 -3.49

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝（流动资产?存货）／流动负债

3、资产负债率＝总负债／总资产

4、每股净资产=归属于发行人所有者权益/期末股本总额

5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，2026 年 1-6 月数据经年化

6、存货周转率＝营业成本／存货平均余额，2026 年 1-6 月数据经年化

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用（含资本化利息）+折旧+摊销

8、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入

9、每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

10、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加（减少）额／期末股本总额

11、2026 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率已年化处理

六、保荐机构与发行人之间的关联关系说明

截至 2026 年 7 月 9 日，保荐人平安证券通过自营账户持有发行人 0.02%股权。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本保荐机构

3-1-16上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

与发行人不存在关联关系，本保荐机构的合规部已对本次保荐行为进行了利益冲突审查，并出具了不存在利益冲突情形的合规审查意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。

截至本发行保荐书出具日，除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在如下情形：

（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，持有发行人或

其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（三）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（四）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）平安证券内部审核程序

本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材

料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下：

1、立项审核

（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为

符合我司立项标准，提交正式立项申请。

（2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组进行书面回复。

（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审核通过后同意公司正式立项。

3-1-17上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

2、内核程序

内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用现场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。

（二）平安证券内核意见经表决，7 名内核委员认为上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意保荐上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

3-1-18上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次发行上市，并据此出具本发行保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，平安证券作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

3-1-19上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

第三节 对本次发行的保荐意见

平安证券接受发行人委托，担任伟测科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行上市。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人分别于 2026 年 5 月 8 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了公司本次发行的相关议案。

发行人于 2026 年 5 月 22 日召开 2025 年年度股东会，审议并通过了公司本次发行的相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，合法有效。本次发行尚需经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的报批事项等。经核查，公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务，上述业务自首发上市前至今一贯都是公司的主营业务。公司本次再融资募集资金主要投向

3-1-20上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

集成电路测试领域，是公司的主营业务。此外，本次募集资金投向属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（2024 年修订）中的“鼓励类”产业，符合国家产业政策。

因此，本次募集资金投向主业，属于科技创新领域，符合国家产业政策要求。

三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查：

（一）本次发行已经股东会审议通过，并在公司债券募集办法中规定具体的

转换办法，符合公司法第二百零二条的规定。

（二）本次发行方案规定债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合公司法第二百零三条的规定。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东（大）会、董事会、监事会（已取消）及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东（大）会、董事会、监事会（已取消）等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9067.86 万元、10781.12 万元及

22659.71 万元，平均三年可分配利润为 14169.56 万元。本次向不特定对象发行

可转换公司债券按募集资金 200000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转

3-1-21上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“伟测科技上海总部基地项目”和“伟测科技西南总部及研发测试基地项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；

向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）持续经营能力

公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司测试的晶圆和成品芯片在类型上涵盖 AI 芯片、CPU、GPU、DPU、SoC 芯片、FPGA、MCU、存储芯

片、射频芯片、高端 CIS 芯片等芯片种类，在工艺上涵盖各类制程，在晶圆尺寸上涵盖 12 英寸、8 英寸、6 英寸等主流产品，在下游应用上包括数据中心、通讯、计算机、汽车电子、工业控制、消费电子等领域。2023 年度、2024 年度、2025年度及 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为 73652.48 万元、107686.99 万元、

157464.24 万元和 107185.98 万元，公司营业收入保持稳定增长态势，公司具

有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发

3-1-22上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东（大）会、董事会、监事会（已取消）及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东（大）会、董事会、监事会（已取消）等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9067.86 万元、10781.12 万元及

22659.71 万元，平均三年可分配利润为 14169.56 万元。本次向不特定对象发行

可转换公司债券按募集资金 200000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 6月 30 日，公司资产负债率（合并）分别为 31.86%、46.76%、61.59%以及 55.19%，资产负债结构合理。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 46254.94 万元、62180.56 万元、70608.02 万

元和 54748.83 万元。

3-1-23上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。

3-1-24上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

关的有效的内部控制。公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2024〕6-18 号、天健审〔2025〕6-480 号及天健审〔2026〕6-346 号的标准无保留意见审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至报告期末，公司其他非流动金融资产余额为 8365.88 万元，主要由对江苏泰治、芯知微和上海信遨的股权投资款构成。其中，公司投资江苏泰治科技股份有限公司 5000.00 万元，为对产业链上游供应商的投资，不属于财务性投资；

公司投资蚌埠芯知微电子科技有限公司 500.00 万元，为对产业链下游客户的投资，不属于财务性投资；公司投资上海信遨创业投资中心（有限合伙）2865.88万元，属于财务性投资，占期末合并报表归属于母公司净资产 422791.61 万元的比例为 0.68%，比例较低。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3-1-25上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；

4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十）公司募集资金使用符合规定

公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 200000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元本次募集资金

序号 名称 投资总额拟投入金额

1 伟测科技上海总部基地项目 98740.00 70000.00

2 伟测科技西南总部及研发测试基地项目 100000.00 80000.00

3 偿还银行贷款及补充流动资金 50000.00 50000.00

合计 248740.00 200000.00

1、本次募投资金扣除发行费用后，将全部投资于上述募集资金投资项目，

有利于扩大公司核心业务规模，提高公司实力和市场竞争力；本次募投项目投资于科技创新领域的业务；

2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

六、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价

格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

2、债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

3、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

4、债券评级

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA+sti，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA+。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

3-1-27上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

5、债券持有人权利公司制定了《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

7、转股价格调整的原则及方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

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或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他

信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价

格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本小节“8、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

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中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司

债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本小节“8、赎回条款”的相关内容。

可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前

一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

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（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前

根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

七、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规定

本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至报告

期末可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。经核查，本保荐机构认为：

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截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产余额为 8365.88 万元，主要由对江苏泰治、芯知微和上海信遨的股权投资款构成。其中，公司投资江苏泰治科技股份有限公司 5000.00 万元，为对产业链上游供应商的投资，不属于财务性投资；公司投资蚌埠芯知微电子科技有限公司 500.00 万元，为对产业链下游客户的投资，不属于财务性投资；公司投资上海信遨创业投资中心（有限合伙）

2865.88 万元，属于财务性投资，占期末合并报表归属于母公司净资产

422791.61 万元的比例为 0.68%，比例较低。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第一项“关

于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项的规定发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第二项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三项的规定

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司资产负债率分别

为 31.86%、46.76%、61.59%和 55.19%，资产负债结构合理。2023 年度、2024年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

46254.94 万元、62180.56 万元、70608.02 万元和 54748.83 万元。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第三项“关

于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超

过本次发行前总股本的百分之三十。

3-1-33上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规定。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决

议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。

3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本

次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，

并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 200000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元本次募集资金

序号 名称 投资总额拟投入金额

1 伟测科技上海总部基地项目 98740.00 70000.00

2 伟测科技西南总部及研发测试基地项目 100000.00 80000.00

3 偿还银行贷款及补充流动资金 50000.00 50000.00

合计 248740.00 200000.00

通过本次募投项目的实施，公司将进一步实现集成电路测试尤其是 AI 算力芯片、存储芯片、高端 CIS 芯片测试产能的扩张，进一步提升公司测试方案的开发能力，提高公司核心技术水平和产品竞争力，促进主营业务发展，并促进公司科技创新水平的持续提升。本次募投符合公司的业务发展规划、符合下游市场发

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展的需求，融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第四项“关

于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。

（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项的规定

本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、论证分析报告、董事会决议及股东会决议等文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第

18 号》第五项的规定，具体如下：

公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 200000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元本次募集资金

序号 名称 投资总额拟投入金额

1 伟测科技上海总部基地项目 98740.00 70000.00

2 伟测科技西南总部及研发测试基地项目 100000.00 80000.00

3 偿还银行贷款及补充流动资金 50000.00 50000.00

合计 248740.00 200000.00本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于偿还银行贷款及补充

流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。本次发行可转换公司债券偿还银行贷款及补充流动资金的总金额为 50000 万元，占募集资金总额的比例为 25%，未超过 30%。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。

八、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件

本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发

行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：

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（一）债券受托管理人

发行人聘请平安证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。

平安证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行可转债的基本条款”之“（十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”中约定本次发行的可转

换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后

的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

九、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）公司发展需要投入大量资金的风险

集成电路测试行业属于资本密集型的重资产行业，测试产能规模是测试企业核心竞争力的重要体现之一。在对行业发展趋势保持清晰认知的基础上，公司为

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了维持自身核心竞争力需持续扩大测试设备规模，从而保证测试产能的充足，满足客户的不同测试需求。因此，公司需不断购置测试机、探针台和分选机等测试设备。与此同时，公司购置的测试机中，绝大部分是采购价格相对昂贵、交付周期相对较长的高端测试机，高端测试机对公司持续满足客户需求、公司自身测试相关的研发等方面都有着较大的影响，因此，如果公司未来融资渠道、融资规模受限，导致发展资金短缺，可能对公司的持续发展和市场地位造成不利影响。

（2）客户集中度较高的风险

2023 年至 2026 年 1-6月各期，公司前五大客户的营业收入占公司营业收入

的比例分别为 39.51%、41.87%、39.59%及 34.39%，报告期内客户集中度较高。

若未来公司与下游主要客户合作出现不利变化，或原有客户因市场竞争加剧、宏观经济波动以及自身产品等原因导致市场份额下降，且公司未能及时拓展新客户，则公司将会存在收入增速放缓甚至下降的风险。

（3）进口设备依赖的风险

报告期内，公司产能持续扩张，固定资产投资规模持续增长。公司现有机器设备以进口设备为主，主要供应商包括 Advantes（t 爱德万）、Teradyne（泰瑞达）、Semics 等国际知名测试设备厂商。公司进口设备主要是测试机、探针台、分选机及相关配件，是公司测试业务的关键设备。截至目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦特别是中美贸易冲突加剧，美国进一步加大对半导体生产设备的出口管制力度和范围，从而使本公司所需的测试设备出现进口受限的情形，将对本公司生产经营产生不利影响。

2、技术风险

（1）技术更新不及时与研发失败风险

随着集成电路行业自身的发展以及下游产品更新迭代的速度加快，高性能、多功能的复杂 SoC 以及各类先进架构和先进封装芯片（Chiplet、Sip 等）渐成主流，公司研发的测试方案需要不断满足高端芯片对测试的有效性、可靠性、稳定性以及经济性的需求，研发难度大大增加。此外，客户的测试需求也在不断变化，各类定制化要求层出不穷，公司要随之更新测试技术以适应市场的变化。如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，可能存在

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研发的测试方案或开发的测试技术不能达到新型芯片产品的测试指标，导致研发失败的风险，进而对公司的经营造成不利影响。

（2）研发与技术人才短缺或流失的风险

集成电路测试行业属于技术密集型产业，测试方案开发、测试量产都依赖于理论知识和工程经验丰富的技术人员。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员相对匮乏。此外，同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，同时，公司可能会受其他因素影响导致技术人才流失。上述情况将对公司测试方案的研发以及测试技术能力、测试技术人才的储备造成不利影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

（3）核心技术泄密风险

经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试技术水平跻身国内先进行列。与此同时，公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了包括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度，并和核心技术人员签署了保密协议，对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。

但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。

3、财务风险

（1）主营业务毛利率波动风险

公司主营业务毛利率与产能利用率、测试设备折旧、人力成本、市场供需关

系等经营层面变化直接相关。同时，由于公司测试平台及配置种类较多，不同平台和配置的单价及成本差异较大，因此平台和配置的结构性变化也会对公司主营业务毛利率产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化，例如产能利用率下降、设备折旧增加、人力成本上升或市场需求萎缩导致服务价格下降、成本上升，则公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。

（2）新增固定资产折旧风险

根据发行人本次募集资金投资项目规划，本次募投项目投产后，公司固定资

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产规模将出现较大幅度增加，对应的折旧费用将相应增加。由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若募投项目实施后因市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。

4、募投项目实施风险

（1）本次募投项目产能消化风险

本次募投项目之“伟测科技上海总部基地项目”及“伟测科技西南总部及研发测试基地项目”，在上海、成都购买土地、新建厂房并配置相关测试设备，主要用于扩大公司集成电路测试产能，尤其是 AI 算力芯片、存储芯片、高端 CIS芯片的测试产能。项目建设完成后，公司产能规模将得到进一步提升。虽然本次投资项目的下游市场容量大、增速高，为项目的实施提供了市场保障，同时公司已经结合市场前景、公司技术、客户等方面储备情况对本募投项目产品的具体规

划产能进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低、公司市场开拓不利、公司本次募投项目产品的研发、技术迭代或市场需求不及预期、市

场竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则公司本募投项目的新增产能可能存在不能被及时消化的风险。

（2）本次募投项目实施后效益不及预期的风险

本次募投项目之“伟测科技上海总部基地项目”及“伟测科技西南总部及研发测试基地项目”，在上海、成都购买土地、新建厂房并配置相关测试设备，主要用于扩大公司集成电路测试产能，尤其是 AI 算力芯片、存储芯片、高端 CIS芯片的测试产能。公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合行业发展趋势及公司战略发展方向。根据项目可行性研究报告，“伟测科技上海总部基地项目”完全达产后年平均销售收入

28551.53 万元，项目财务内部收益率 16.03%；“伟测科技西南总部及研发测试基地项目”完全达产后年平均销售收入 31543.34 万元，项目财务内部收益率

16.17%，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境

发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期等原

因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程

3-1-39上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书中，可能存在经营风险或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。

（3）部分募投项目尚未取得土地使用权的风险

本次募集资金投资项目“伟测科技西南总部及研发测试基地项目”建设地点为四川省成都市高新区。公司已与成都高新技术产业开发区管理委员会签署投资合作协议及相关补充协议，目前尚未完成土地出让合同的签署，尚未获得土地使用权证。公司后续将按程序签署相关合同并办理相应土地使用权的产权证书。

伟测科技西南总部及研发测试基地项目的用地尚未最终取得，若公司后续未能按计划取得相关项目的土地使用权，将对本次募投项目实施带来一定不利影响。

（二）与行业相关的风险

随着人工智能、5G 通信、高性能计算和汽车电子等领域的爆发式增长，集成电路测试作为保障芯片性能与可靠性的关键环节，其市场需求呈现出持续、强劲的扩张态势。面对这一趋势，各类测试服务商加大资金投入，积极扩充产能，以期抢占更大的市场份额。其中，封测一体化企业凭借其在封装与测试环节的天然协同优势和规模效应，持续优化生产线并引入高端测试设备；而独立第三方测试头部企业则依托其专业聚焦、服务灵活性和广泛的客户覆盖，也在加速产能建设和新技术研发。这种全行业的积极扩张态势，直接导致了集成电路测试服务市场的竞争格局变得非常激烈，已从单纯的价格竞争，逐步演变为涵盖技术先进性、成本控制力、服务质量、响应速度和综合解决方案能力的全方位角逐。若公司未来无法在上述几个方面不断缩小与封测一体化企业之间的差距，将有可能在竞争中处于不利地位。

（三）其他风险

1、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股

的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

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公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与

保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。

2、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

3、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

4、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、

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法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。

5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。

可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股

票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。

同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

6、资信风险

公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中公司的主体信用等级为 AA+sti，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA+。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。

7、可转债未担保风险

本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

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8、股票及可转债价格波动风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款

及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

十、发行人的发展前景评价

（一）集成电路测试行业发展概况

从产业链的环节来看，集成电路测试主要包括晶圆测试和芯片成品测试，两者在产业链的位置如下：

芯片成品

芯片设计 晶圆制造 晶圆测试 芯片封装测试

集成电路测试在集成电路产业链中有着举足轻重的作用，集成电路产品开发的成功与失败、产品生产的合格与不合格、产品应用的优秀与不良均需要验证与测试。随着集成电路产业的发展，在“封测一体化”的商业模式上，诞生了“独

立第三方测试服务”的新模式，这是行业专业化分工的产物，也是行业追求更高

效率的必然结果。“独立第三方测试服务”模式诞生于集成电路产业高度发达的中国台湾地区，并经过 30 年的发展和验证，证明了该模式符合行业的发展趋势。

全球半导体产业链重构与国内自主可控战略双轮驱动下，中国大陆集成电路测试市场正迎来高速增长期。随着本土芯片持续向中高端跃迁，高复杂度芯片的测试需求不断攀升，推动产业规模持续扩大。据灼识咨询统计，2025 年中国大陆集成电路测试市场规模已达 432 亿元。展望未来，受益于高端算力芯片、高端

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SoC 及汽车电子等复杂产品测试需求的集中释放，预计到 2030 年市场规模将突破 1171 亿元，2025—2030 年间年均复合增长率达 22.1%。

中国大陆集成电路测试市场规模

1400

1171

1200

1047

1000 929

788

800

602

600

432

400 340

249 262

209

200

0

2021 2022 2023 2024 2025 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

市场规模（亿元）

数据来源：灼识咨询

随着集成电路产业分工持续深化，第三方独立测试模式凭借专业性与独立性优势加速发展。制程演进及先进封装推动芯片测试复杂度显著提升，测试专业性已成为产业关键瓶颈；加之测试设备资本投入门槛较高，专业厂商通过规模效应可实现产业链成本与效率的最优配置，契合行业分工趋势。

据灼识咨询数据，2025 年境内第三方测试市场规模约 113 亿元，占整体集成电路测试服务市场约 26%；预计至 2030 年将增至 337 亿元，2025—2030 年复合增长率约 24.5%，市场占比有望随专业化分工深化持续提升。

中国大陆第三方集成电路测试市场规模

400

337

350

296

300 254

250 210

200 159

150 113

100 80

42 56

61

50

0

2021 2022 2023 2024 2025 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

市场规模（亿元）

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数据来源：灼识咨询

（二）集成电路测试行业近三年在科技创新方面的发展情况

近年来随着端侧算力，具身智能，新能源汽车等领域新型应用终端的涌现，对 AI 算力芯片（CPU、GPU）、存储芯片（DRAM、HBM，Flash）和高端 CIS芯片的需求不断增长。这几类芯片结构更为复杂，需求增长极快，集成电路测试行业逐渐进入到“复杂性时代”。

1、针对 AI 算力芯片，测试行业近几年的创新情况

随着国产先进工艺的发展的产能扩充，国产 AI 训练算力芯片在过去一两年逐渐起量，在云端算力中扮演了越来越重要的角色，同时端侧 AI 被认为是下一阶段 AI 领域最大增长的部分，具身智能，移动端，智能汽车等对算力需求日益提高，国产端侧算力芯片特别是 3D 封装方案的推进指明了发展的方向。

随着算力的增大，产品的功耗在以每年翻倍的速度迅速提高，新的 3D 封装也带来了芯片物理形态的变化，这些变化对测试带来了巨大的挑战，行业通过引入更先进的设备，如探针台，分选机，老化炉等，增加对产品测试过程的管控，在不损坏高价值产品的前提下完成测试的完整覆盖。

2、针对存储芯片，测试行业近几年的创新情况

随着 AI 算力的快速发展，存储芯片进入了前所未有的大周期，不管在云端还是端侧对存储芯片的需求量都高速增加，这对测试带来了巨大的机会。

存储测试是一个独立的领域，使用的测试机和相关配套的分选机和老化设备等都是专用的，存储测试因为时间比较久，无论 CP 还是 FT 都会追求更高的同测数来降低测试成本，需要更高集成度的测试机和支持更高同测数的分选机，探针台及探针卡，这类型的探针卡因为面积较大，对平整度和产线环境有较高的要求。

同时对于 3D封装芯片的发展，其中包含的多层DRAM和SOC芯片的结合，也对测试带来了更多样性的要求，需要在CP阶段针对DRAM和SOC分别测试，芯片老化阶段也要兼顾DRAM和 SOC芯片的不同特点设计老化方案以达到高覆盖率和产出效率的要求。

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3、针对高端 CIS 芯片，测试行业近几年的创新情况

高端 CIS 芯片随着国产化率的日益提高，对国内测试产能的需求也在与日俱增，同时，因为在汽车和具身智能上摄像头数量的逐年提升，也对整个高端 CIS市场的需求带来快速增长。

高端 CIS 芯片的测试也是一个独立的测试领域，相关的设备包含测试机/探针台/分选机也都是特别定制的，同时因为成像效果对灰尘的敏感性，对生产环境的无尘等级要求比较高。行业通常会为 CIS 芯片的测试建立专区，通过对无尘等级的管控，批量特种测试设备和定制的测试流程完成 CIS 芯片 CP/FT 的完整测试流程。

（三）集成电路测试行业发展现状及未来发展趋势

1、全球集成电路测试代工产业主要分布于亚洲，尤其集中在中国台湾及中

国大陆全球主要封测一体厂商及独立第三方测试厂商的总部及其生产基地主要分

布在亚洲，具体包括中国台湾、中国大陆、新加坡、韩国、日本和马来西亚。根据芯思想研究院数据，2025 年全球前十大封装测试厂商排名中，中国大陆有 5家，中国台湾有 3 家，8 家合计市占率为 66.02%，且多数厂商仍处于快速增长阶段。全球前十大封装测试厂商中，除了京元电子为独立第三方测试厂商外，其余

9 家都是封测一体厂商。

2、中国台湾地区的独立第三方测试产业处于全球领先地位

1987 年，京元电子成立，开启了行业最早的独立第三方测试服务模式。中

国台湾地区是最早形成规模化的独立第三方测试代工产业的地区，其拥有的第三方测试企业在数量、规模、技术和市场份额上都处于全球领先地位。根据中国台湾半导体产业协会统计，2025 年中国台湾地区集成电路测试业市场规模为 2286亿新台币，中国台湾地区提供测试服务的厂商中，京元电子、矽格、欣铨三家独

立第三方测试厂商是其中的代表性企业，也是全球独立第三方测试厂商前三强。

2025 年，京元电子、欣铨、矽格三家独立第三方测试厂商全年营收共计 685.49

亿新台币，在中国台湾地区测试市场的占有率约为 29.86%。

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3、封测厂主导中国大陆的测试市场，独立第三方测试厂商加速追赶

目前中国大陆相当比例的测试产能仍然集中在封测一体厂商的测试部门。以中国大陆最大的封测厂商长电科技为例，其 2019 年的测试收入达 20 亿元（长电科技 2020 年以后年份的测试收入未公开披露），业务规模领先于第三方测试企业。

然而，在专业测试需求不断扩大的背景下，封测厂面临测试产能结构性失衡和测试方案开发能力不足的困境。与此同时，独立第三方测试厂商凭借专业的技术水平和高效的服务速度，在测试行业的市场地位将不断提高。最近几年，中国大陆

第三方测试的 4 家代表性的内资企业中伟测科技、利扬芯片和华岭股份陆续完成

IPO 上市并持续扩大测试产能，朗迅科技正处于 IPO 阶段，已形成加速追赶的态势。

4、中国大陆独立第三方测试厂商规模较小，还处于发展的初期，未来发展

空间较大

从发展时间上看，中国大陆独立第三方测试行业起步较晚，目前规模最大的四家企业中，除了华岭股份成立相对较早外，伟测科技、利扬芯片、朗迅科技分别成立于 2016 年、2010 年、2010 年，成立时间较短。从规模上看，四家企业与京元电子、欣铨、矽格等全球一流第三方测试代工企业在体量上差距较大。2025年度，中国大陆最大的四家独立第三方测试企业伟测科技、朗迅科技、利扬芯片、华岭股份合计营收约为 45.73 亿元，仅占中国大陆的测试市场份额的 7.82%，而京元电子、欣铨、矽格合计营收为 685.49 亿新台币，在中国台湾地区测试市场的市占率约为 29.86%。因此，无论从成立时间、目前规模、收入占比等角度看，中国大陆独立第三方测试厂商还处于发展的初期，随着我国测试行业市场规模的快速扩张以及独立第三方测试厂商专业化优势进一步显现，独立第三方测试厂商未来发展空间较大。

5、芯片的高端化和封装制程的先进化进一步推动测试产能扩产

随着芯片设计的高端化，SoC 芯片、Chiplet 芯片等成为主流，以及圆片级封装（WLP）、2.5D 封装、3D 封装、Chiplet 等先进封装工艺的普及，将不同芯片进行统一封装、整合，在不进一步提升芯片制程的前提下实现芯片的小型化、轻薄化、集成化，已成为“后摩尔时代”提升芯片整体表现的最佳选择之一。

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单颗芯片的价值量越来越高，为之配套的测试服务的重要性越发突出，测试厂商需要解决多芯片协同测试带来的故障定位困难、测试需求冲突，高密度封装带来的测试接口限制，高功耗密度带来的热测试复杂性等一系列问题，测试从“单芯片级”向“系统级”跨越，对测试厂商的技术研发能力、产业链协同能力提出了进一步要求。

在该测试能力要求背景下，测试厂商集中进行高端芯片测试能力扩产，以应对芯片的高端化和封装制程的先进化。

6、行业自主可控需求强烈，供应链本土化进程加速

根据中国海关总署的统计，2025 年度我国集成电路进口金额为 4243.3 亿美元，且进出口逆差 2224 亿美元，行业国产化渗透率较低。在地缘技术管制持续升级背景下，集成电路测试环节供应链安全风险凸显，倒逼国内封测产业将测试设备、测试方案自主可控上升为核心战略，国家主管部门及各级地方政府也相继推出了一系列产业、税收、研发等方面的政策和激励措施，鼓励各类产业基金、PE、VC 等社会资本聚焦“卡脖子”核心技术环节和关键企业进行投资布局，着力降低长期资本在投早、投小、投硬科技时的风险顾虑，推动形成“政策引导—市场主导—资本反哺”的良性循环，从而加速产业链关键瓶颈环节的实质性突破。

根据中国半导体行业协会数据，我国集成电路制造行业规模已从 2012 年的

501 亿元快速增长至 2025 年的 5226 亿元。中国作为全球最大的集成电路消费市

场和全球主要的芯片制造国，供应链的本土化有助于降低集成电路物流运输成本、缩短产品交付周期，有利于市场效率的提升和成本的优化，有利于产业链协同发展，技术进步。随着境内集成电路产能的快速扩张，测试、封装等一系列需求也将随之增长，并将进一步加速集成电路供应链的本土化进程。

（四）行业竞争格局及市场集中状况

1、两类竞争主体的市场占有率及变化趋势

集成电路测试服务最初主要由封测一体企业的测试部门对外提供，随着行业分工的细化，出现了独立第三方测试的模式并发展壮大，因此市场上存在“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”两类企业参与测试行业的竞争。目前尚无两类模式的各自的市场占有率的权威统计数据，但中国台湾地区最大的三家独立

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第三方测试企业合计收入占中国台湾地区测试市场比重接近 30%，可以从侧面反

映两者的市场占有率情况。由于独立第三方测试企业在技术的专业性、服务品质、服务效率、公正性等方面存在较明显的优势，中国台湾和中国大陆主要的独立第三方测试企业都表现出高于行业平均的增速，可以推断独立第三方测试企业的市场占有率保持持续上升。

2、两类竞争主体的竞争与合作情况

“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”之间保持了特殊的竞争和合作关系。随着先进封装制程的资金投入越来越大，以及测试技术难度的提升，封测一体厂商将主要精力和资金专注于封装业务，将测试业务外包给独立第三方测试企业来完成的比例越来越高。在晶圆测试方面，“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”的合作多于竞争，前者的封装业务与晶圆测试业务关联度较低，因此将晶圆测试业务大量外包给后者；在芯片成品测试方面，“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”的竞争与合作共存，前者将部分业务外包给后者的同时，自身也在发展芯片成品测试业务。

3、封测一体企业的竞争格局

封装测试是集成电路产业链的重要环节，经过多年的竞争，封测行业已经形成一批封测一体巨头。根据中商产业研究院的数据，2025 年全球封测市场规模超过 1000 亿美元。全球排名前三的封测一体企业为日月光、安靠科技和长电科技；中国大陆排名前三的封测一体企业为长电科技、通富微电和华天科技，分别位列全球第三、第四和第五。

4、独立第三方测试企业的竞争格局

从全球来看，独立第三方测试的模式发源于中国台湾地区，经过多年发展，已经涌现出多家大型企业。其中，京元电子、欣铨、矽格是中国台湾地区规模最大的三家企业，同时也是全球最大的三家独立第三方测试企业，2025 年，京元电子、欣铨、矽格三家独立第三方测试厂商全年营收共计 685.49 亿新台币，约合 152.8 亿元人民币，在中国台湾地区测试市场的占有率约为 29.86%。

从中国大陆来看，根据半导体综研的统计，中国大陆独立第三方测试企业共有 107 家，主要分布在无锡、苏州、上海、深圳以及东莞。根据各家企业公开披

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露的数据，目前中国大陆收入规模超过 1 亿元的独立第三方测试企业主要有京隆科技、伟测科技、朗迅科技、利扬芯片、华岭股份、上海旻艾等少数几家公司。

由于中国大陆的独立第三方测试企业起步较晚，因此呈现出规模小、集中度低的竞争格局，但是以伟测科技、朗迅科技、利扬芯片为代表的内资企业近几年发展速度较快，行业的集中度正在快速提升。

（五）发行人的市场地位

公司是国内领先的独立第三方集成电路测试企业，先后被评为国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业、浦东新区企业研发机构。自 2016 年 5月成立以来，公司经营业绩实现了高速增长，成为第三方集成电路测试行业成长性较为突出的企业之一。截至目前，公司已经发展成为第三方集成电路测试行业中规模排名前列的内资企业之一。

公司积极把握集成电路测试产业的国产化的历史机遇，一方面加大研发投入，重点突破各类高端芯片的测试工艺难点，另一方面大力扩充高端测试的产能规模。

截至本发行保荐书签署日，公司高端测试设备机台数量在中国大陆行业领先，已经成为中国大陆高端芯片测试服务的主要供应商之一。

公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛的客户资源，其中不乏紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯

微、集创北方、翱捷科技等知名厂商。

十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）及相关规定的要求，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进

行了核查，具体情况如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

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（二）发行人有偿聘请第三方的核查

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务

机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况。

（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请

第三方的行为；发行人在本次发行不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、保荐机构对本次发行上市的保荐结论

本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文

件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海伟测半导体科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海伟测半导体科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

3-1-51上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

赵苡彤

保荐代表人：

吉丽娜 牟 军

保荐业务部门负责人：

彭朝晖

内核负责人：

胡益民

保荐业务负责人：

杨卫东

总经理：

李 谦

董事长、法定代表人：

何之江

保荐机构：平安证券股份有限公司

年 月 日

3-1-52上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件规定，平安证券股份有限公司授权吉丽娜、牟军担任上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发

行可转换公司债券的保荐代表人，负责本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

本保荐机构法定代表人和本项目的签字保荐代表人承诺对上述事项的真实、

准确、完整性承担相应的责任。

特此授权。

（以下无正文）

3-1-53上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

吉丽娜 牟 军

法定代表人：

何之江平安证券股份有限公司

年 月 日

3-1-54