伟测科技:董事会议事规则（2025年8月）

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股

东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。

第二章董事会会议的召集与通知

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条董事会每年至少召开两次定期会议。有下列情形之一的，董事会应

当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事或者审计委员会提议时；

（三）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

第六条按照前条规定召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者

1直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

事项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五日内要求提议人修改或者补充。

提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。

董事长应当自接到提议正式稿或证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。

第七条董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交会议提案。审计委员会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

董事会会议提案由董事会办公室汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。

向董事会提交的会议提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；

2（二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对

该提案的相关内容做出说明；

（三）以书面形式提交。

第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日

和三日将会议通知和会议文件通过直接送达、预付邮资函件、传真、电子邮件或

者其他经《公司章程》认可的方式，提交全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

3会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三章董事会会议的召开

第十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人

数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第十三条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托事项的授权范围和授权期限；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字或盖章、落款日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

4受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十五条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、各专门委员会、总经理和其

他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要

5的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题发表意见时应事先声明身份。

第四章董事会会议的表决和决议

第十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条除本规则第二十二条规定的情形外，董事会会议做出决议，必

须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、行政法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董

6事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。

第二十三条董事会应当严格按照股东会和公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十五条列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供

董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第二十六条董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政

法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十七条董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第五章会议记录和决议公告

第二十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

7（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；