股票简称：伟测科技

股票代码：688372.SH

债券简称：伟测转债

债券代码：118055.SH

上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

(2025年度）

受托管理人：平安证券股份有限公司

二〇二六年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等相关规定，以及上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称公司、伟测科技或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

第一节 本次债券概况

一、核准文件及核准规模

伟测科技本次发行可转债的相关事宜已经2024年4月1日召开的第二届董事会第五次会议、2024年4月16日召开的2023年年度股东大会、2025年4月3日召开的第二届董事会第十五次会议、2025年4月7日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2025）158号)同意注册，公司向不特定对象发行了1,175.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为117,500.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书（2025）97号文同意，公司本次可转换公司债券已于2025年4月30日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“伟测转债”，债券代码“118055”。

二、本次债券的主要条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（二）面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（三）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（五）评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票;

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权;

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债:

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定;

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议;

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议:

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定;

（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息;

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产;

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化;

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容;

（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议;

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性;

（8）公司提出债务重组方案的;

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议:

（1）公司董事会;

（2）债券受托管理人;

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人;

（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士)在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：Pi=Po（1+n）;

增发新股或配股：Pi=（Po+Axk）/（1+k）;

上述两项同时进行：Pi=（Po+Axk）/（1+n+k）;

派送现金股利:P=Po-D;

上述三项同时进行：Pi=（Po-D+Axk）／（1+n+k）。

其中：Po为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pi为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会 (或董事会授权人士)在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）,

或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“（十）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每

个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=Bxi

I:指年利息额;

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记口）中请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息方式

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、以下任一事件均构成发行人在受托管理协议下的违约事件:

（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息;

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的;

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的

（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的;

（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产

或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的;

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的;

（8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续20个连续工作日仍未得到纠正:

（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任及其承担方式

如果本协议下的公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议,以书面方式通知公司,宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后,如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定:

（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或

（2）相关的公司违约事件已得到救济；或

（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金,若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，争议各方之间应协商解决。

如果协商不成，应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（十四）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十五）募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为117,500万元,扣除发行费用后将投入于以下项目:

序号 名称 投资总额 本次募集资金拟投入金额

1 伟测半导体无锡集成电路测试基地项目 98,740.00 70,000.00

2 伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目 90,000.00 20,000.00

3 偿还银行贷款及补充流动资金 27,500.00 27,500.00

合计 216,240.00 117,500.00

（十六）债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为平安证券股份有限公司。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

平安证券作为上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，平安证券持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况,持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2025年度，平安证券采取的核查措施主要包括:

1、查阅发行人公开披露的定期报告;

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿;

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料;

4、对发行人开展现场检查;

5、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人2025年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

类别 基本情况

中文名称 上海伟测半导体科技股份有限公司

英文名称 Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co.,Ltd.

股票上市交易所 上海证券交易所

股票简称 伟测科技

股票代码 688372

注册资本 人民币149,053,843.00元

成立日期 2016年5月6日

上市日期 2022年10月26日

法定代表人 并文胜

董事会秘书 王沛

注册地址 上海市浦东新区东胜路38号A区2栋2F

统一社会信用代码 91310115MA1H7PY66D

办公地址 上海市浦东新区东胜路38号D区1栋

邮政编码 201201

互联网网址 http:/www.v-test.com.cn

电子信箱 ir@v-test.com.cn

联系电话 021-58958216

经营范围 半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制造，电子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售，自有设备租赁，从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。

1注：公司注册资本为截至 2025年末数据。

二、发行人2025年度经营情况及财务状况

（一）公司主营业务概况

公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司目前拥有晶圆测试、芯片成品测试及测试方案开发、SLT测试、老化测试等全流程测试服务，测试的晶圆和成品芯片在类型涵盖CPU、GPU、MCU、FPGA、SoC芯片、AI芯片、射

频芯片、存储芯片、传感器芯片、功率芯片等芯片种类，在工艺上涵盖各类制程,在晶圆尺寸上涵盖12 英寸、8英寸、6 英寸等主流产品，在下游应用上包括通讯、计算机、汽车电子、工业控制、消费电子等领域。

（二）主要财务数据及财务指标

2025年公司实现营业收入157,464.24万元，较上年同期增长46.22%。2025年，公司实现归属于上市公司股东的净利润30,319.86万元，较上期增长136.45%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,659.71万元,较上期增加110.18%。

2025 年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下:

主要会计数据 2025年 2024年 本期比上年同期增减(%) 2023年

营业收入 1,574,642,416.39 1,076,869,868.17 46.22 736,524,835.36

利润总额 318,547,098.37 136,188,296.00 133.90 95,727,969.95

归属于上市公司股东的净利润 303,198,635.91 128,228,784.44 136.45 117,996,286.47

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 226,597,084.66 107,811,223.74 110.18 90,678,572.15

经营活动产生的现金流量净额 706,080,184.32 621,805,601.66 13.55 462,549,416.97

主要会计数据 2025年末 2024年末 本期末比上年同期末增减(%) 2023年末

归属于上市公司股东的净资产 2,967,369,720.90 2,619,076,189.03 13.30 2,458,667,718.78

总资产 7,726,481,316.61 4,919,016,975.28 57.07 3,608,104,998.73

注：以上数据源自公司2025年年度报告。

第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2025）158号）同意，公司向不特定对象发行117,500.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为1,175,000手（11,750,000张）。本次发行的募集资金总额为人民币117,500.00万元,扣除不含税的发行费用12,016,745.28元，实际募集资金净额为1,162,983,254.72元。上述募集资金已于2025年4月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月15日出具了《验证报告》（天健验[2025]6-4号）。

（二）募集资金基本情况表

单位：万元

发行名称 2025年向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金到账时间 2025年4月15日

本次报告期 2025年1月1日至2025年12月31日

项目 金额

一、募集资金总额 117,500.00

其中：超募资金金额

减：直接支付发行费用 1,201.67

二、募集资金净额 116,298.33

减:

以前年度已使用金额

本年度使用金额 116,361.71

暂时补流金额

现金管理金额

银行手续费支出及汇兑损益 0.15

其他-具体说明 (销户转出且永久补流) 8.17

发行名称 2025年向不特定对象发行可转换公司债券

加:

募集资金利息收入(含理财收益) 71.71

其他-具体说明

三、报告期期末募集资金余额 0

注:公司于2025年12月3日在上海证券交易所网站披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并注销募集资金专户的公告》，公司将项目结项后的节余募集资金(含理财收益及利息收入扣除手续费后净额)7.88万元(实际金额以资金转出当日银行结息余额为准）及利息收入等永久补充公司流动资金用于日常生产经营活动。截至2025年12月31日，募集专户均已注销，节余募集资金8.17万元均转至公司基本户和一般户用于永久补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- -规范运作)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司制定了《募集资金管理制度》，并严格按照该项制度规定进行募集资金的管理和使用。

公司、项目所属子公司、保荐机构平安证券已分别与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。公司于2025年4月23日和2025年4月30日在上海证券交易所网站分别披露了《关于开立可转换公司债券募集资金专项账户并签订三方监管协议的公告》《关于开立可转换公司债券募集资金专项账户并签订四方监管协议的公告》，前述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金存储情况表

单位：万元

发行名称 2025年向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金到账时间 2025年4月15日

发行名称 2025年向不特定对象发行可转换公司债券

账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态

伟测半导体无锡集成电路测试基地项目 兴业银行上海大柏树支行 216380100100420264 0 已注销

招商银行无锡分行 511903003310018 0 已注销

伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目 中信银行上海分行 8110201011501885643 0 已注销

交通银行南京鼓楼支行 320006600013004712605 0 已注销

偿还银行贷款及补充流动资金 交通银行上海张江支行 310066865013009418191 0 已注销

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

发行名称 2025年向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金到账日期 2025年4月15日

本年度投入募集资金总额 116,361.71

已累计投入募集资金总额 116,361.71

变更用途的募集资金总额 不适用

变更用途的募集资金总额比例 不适用

承诺投资项目和超募资金投向 募投项目性质 已变更项目，含部分变更（如有） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) 截至期末投入进度（%)(4)=(2)(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化

伟测半导体无锡集成电路测试基地项目 生产建设 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,018.42 70,018.42 18.42 100.03 2025年9月 不适用 不适用 否

伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目 生产建设 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.10 20,000.10 0.10 100.00 2024年12月 25,528.27 是 否

偿还银行贷款及补还贷及补流充流动资金项目 27,500.00 27,500.00 27,500.00 26,343.18 26,343.18 -1,156.82 95.79 不适用 不适用 不适用 否

合计 117500.00 117,500.00 117,500.00 116,361.71 116,361.71 -1,138.29 - - - -

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2025年4月27日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金77,426.03万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，及使用募集资金180.07万元置换已预先支付发行费用的自筹资金，合计人民币77,606.10万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海伟测半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2025]6-486号），保荐机构平安证券发表了同意的核查意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情 况 公司于2025年4月27日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，保荐机构平安证券发表了同意的核查意见。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币0元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用

募集资金结余的金额及形成原因 公司于2025年12月3日在上海证券交易所网站披露《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并注销募集资金专户的公告》，同意向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”和偿还银行贷款及补充流动资金”结项，并将项目结项后的节余募集资金（含理财收益及利息收入扣除手续费后净额）7.88万元（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准）及利息收入等永久补充公司流动资金用于日常生产经营活动。截至2025年12月31日，募集专户均已注销，节余募集资金8.17万元均转至公司基本户和一般户用于永久补充流动资金。

募集资金其他使用情况 不适用

第五节 发行人偿债意愿与能力分析

一、发行人偿债意愿情况

根据本期债券条款的规定，“伟测转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2025年4月9日）。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

公司于2026年3月12日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提前赎回“伟测转债”的议案》决定行使“伟测转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“伟测转债”全部赎回,“伟测转债”已于2026年4月3日在上海证券交易所摘牌。

二、发行人偿债能力分析

最近三年，公司主要偿债指标如下:

项目 2025年度/2025.12.31 2024年度/2024.12.31 2023年度/2023.12.31

流动比率 (倍) 1.00 1.32 1.63

速动比率 (倍) 0.99 1.31 1.63

资产负债率（合并报表口径) 61.59% 46.76% 31.86%

资产负债率 (母公司口径) 39.08% 14.02% 12.45%

2023年-2025年末，公司流动比率分别为1.63、1.32、1.00，速动比率分别为1.63、1.31、0.99，两项指标整体均呈现下降的变动趋势。主要原因系公司为满足半导体测试产能扩建、高端设备采购等大额长期资本开支需求，持续加大外部融资规模，流动负债随短期借款、一年内到期的非流动负债等项目大幅增长,尽管同期公司流动资产规模同步上升,但流动负债的增长幅度显著高于流动资产的增长幅度所致。但总体来看,公司流动比率和速动比率均处于相对合理的水平,具备较强的短期偿债能力。

从长期偿债指标看，2023年至2025年，公司的资产负债率整体呈现逐年上

涨的变动趋势。主要原因系报告期内公司紧抓行业发展机遇，持续推进半导体测试产能扩建、高端测试设备购置及厂房建设等大额资本开支项目，仅依靠自身经营积累的内源资金无法覆盖大规模扩产需求，因此公司持续加大外部融资力度,逐年新增银行长短期借款、发行可转债等债务融资，使得公司负债总额规模快速增长，在资产规模同步扩张的背景下，负债增幅显著高于总资产增幅。2026年3月末，随着公司发行的可转债实现转股，公司资产负债率回落到52.24%，资产负债结构较为合理。

公司偿债能力指标随业务发展而变化，总体处于合理水平，不存在重大偿债风险，且“伟测转债”已于2026年4月3日在上海证券交易所摘牌。

第六节 增信机制、偿债保障措施及有效性分析

一、增信机制

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。

二、偿债保障措施及有效性分析

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理、使用募集资金,积极推进募投项目的建设。截止2025年末，本次可转换公司债券募集资金已使用完毕。随着募投项目的陆续达产,公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升。可转换公司债券兼具股性和债性，且本次可转换公司债券设置下修条款增强投资者的转股意愿,若持有人在转股期内实现转股,公司将无需支付债券本金和利息。

截至2025年末，公司流动比率、速动比率分别为1.00、0.99，不存在偿债能力发生重大不利变动的情形，且“伟测转债”已于2026年4月3日在上海证券交易所摘牌。

2025年度，公司本次债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第七节本次债券付息情况

根据本期债券条款的规定，“伟测转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2025年4月9日）。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

公司于2026年3月12日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提前赎回“伟测转债”的议案》决定行使“伟测转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“伟测转债”全部赎回，“伟测转债”已于2026年4月3日在上海证券交易所摘牌。

第八节 债券持有人会议召开情况

2025年度，公司未出现需召开债券持有人会议的情形。

第九节 本次债券跟踪评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称中证鹏元）评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。中证鹏元已出具债券跟踪评级报告(中鹏信评【2025】跟踪第【228】号01)，维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；维持“伟测转债”的信用等级为AA。

第十节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施

2025年度，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况

根据发行人（甲方）与平安证券（乙方）签署的《受托管理协议》第3.8条规定:

“3.8 如甲方出现下列情形之一时，应按本期可转债登记托管机构的相关规定以本协议第十四条规定的方式通知乙方:

（1）甲方已经按照《募集说明书》、本协议以及甲方与本期可转债登记托管机构的约定将到期的本期可转债利息和／或本金足额划入本期可转债登记托管机构指定的账户;

（2）甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息和/或本金或延期后仍未能足额支付本期可转债的利息和 或本金;

（3）甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息和或本金;

（4）甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失;

（5）甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序以及其他主体变更情形;

（6）甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼;

（7）本期可转债被暂停交易;

（8）甲方知晓担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化;

（9）其他可能影响债券持有人利益的重大事项;

（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

2025年度，公司就发生上述第3.8条列明的重大事项按法律、法规和规则的

规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送了临时报告。

二、转股价格调整

根据有关规定和《募集说明书》的约定，“伟测转债”初始转股价格为82.15元/股，最新转股价格为62.65元/股。历次转股价格调整情况如下:

1、因公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记，公司总股本由113,834,777股变更为114,159,795股。“伟测转债”的转股价格由82.15元/股调整为82.00元/股，转股价格调整生效日期为2025年5月28日，具体情况请详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站披露的《关于调整“伟测转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-045）。

2、公司2024年年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，公司派发现金红利并以资本公积转增股本,总股本由114,159,795股变更为148,407,733股,“伟测转债”的转股价格由82.00元/股调整为62.82元/股，转股价格调整生效日期为2025年6月18日，具体情况请详见公司于2025年6月11日在上海证券交易所网站披露的《关于实施2024年度权益分派调整“伟测转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-050）。

3、因公司完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期的股份登记。公司总股本由148,407,733股变更为148,943,529股。“伟测转债”的转股价格由62.82元/股调整为62.68元/股，转股价格调整生效日期为2025年7月18日，具体情况请详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站披露的《关于调整“伟测转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-068）。

4、因公司完成2024年限制性股票激励计划预留部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记。公司总股本由148,944,192股变更为149,053,640股。“伟测转债”的转股价格由62.68元/股调整为62.65元/股，转股价格调整生效日期为2025年11月5日，具体情况请详见公司于2025年11月4日在上海证券交易所网站披露的《关于本次限制性股票归属登记完成后调整可转债转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2025-090）。

三、赎回与摘牌

公司股票自2026年2月12日至2026年3月12日期间，满足连续30个交易日内有15个交易日的收盘价不低于“伟测转债”当期转股价格的130%（即81.45元/股），根据《向不特定对象发行可转债公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“伟测转债”有条件赎回条款。

公司于2026年3月12日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提前赎回“伟测转债”的议案》决定行使“伟测转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“伟测转债”全部赎回。公司于2026年3月24日在上海证券交易所网站披露的《关于实施“伟测转债”赎回暨摘牌的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜,并在2026年3月25日至2026年4月2日期间披露了7次关于实施“伟测转债”赎回暨摘牌的提示性公告。2026年4月2日为“伟测转债”的赎回登记日，本次提前赎回完成后，“伟测转债”已于2026年4月3日在上海证券交易所摘牌。

（本页无正文，为《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度）》之签章页)

债券受托管理人评安股股份有限公司

2o26年6月12日