伟测科技:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：688372证券简称：伟测科技

上海伟测半导体科技股份有限公司

（上海市浦东新区东胜路 38号 A区 2栋 2F）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年五月上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行

可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

1上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

发行人声明.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转

换公司债券条件的说明............................................4

二、本次发行概况..............................................4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................13

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划...................25

五、利润分配情况.............................................26

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................29

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................29

2上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、伟测科指上海伟测半导体科技股份有限公司技中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》股东会指上海伟测半导体科技股份有限公司股东会董事会指上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

本次发行、本次可转换指本次向不特定对象发行可转换公司债券公司债券上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换本预案指公司债券预案可转债指可转换公司债券公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《上海伟测半募集说明书指导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

报告期、最近三年一期指2023年、2024年、2025年及2026年1-3月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

3上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相

关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会逐项进行自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币200000万元（含200000万元）。具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国

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家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息方式

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公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与

保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总

额/该日公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其

他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价

和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

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IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的

价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以

及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的

第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申

报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能

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多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换

公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、

证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东优先配售，原有 A股股东有权放弃优先配售权。向原有 A股股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）

协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原有 A股股东优先配售之外的余额及原有 A股股东放弃优先配售后部

分的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

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1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

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（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过200000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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本次募集资金序号名称投资总额拟投入金额

1伟测科技上海总部基地项目9874070000

2伟测科技西南总部及研发测试基地项目10000080000

3偿还银行贷款及补充流动资金5000050000

合计248740200000若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不设担保。

（二十）评级事项公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人2023年度、2024年度和2025年度财务报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2024〕6-18号、天健审〔2025〕6-

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480号及天健审〔2026〕6-346号的标准无保留意见审计报告。

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金29129.3728282.8041401.9425195.48

交易性金融资产9062.6613022.25-11017.27

应收票据287.7680.2961.66201.28

应收账款54043.8352748.1235333.8630834.29

应收款项融资4515.972175.42548.35914.96

预付款项12282.84332.48210.3396.65

其他应收款1214.701276.02853.491793.43

存货3461.651870.681049.89469.26

其他流动资产57995.2649109.9824597.1914971.05

流动资产合计171994.04148898.05104056.7185493.67

非流动资产：

其他非流动金融8365.888365.888500.008500.00资产

固定资产499379.86412883.37288739.09196406.21

在建工程157644.54158511.1466982.4851413.82

使用权资产1920.222276.193071.314179.45

无形资产8231.198342.313975.294093.75

长期待摊费用5365.525605.666841.427127.59

递延所得税资产2920.672952.662302.571488.46

其他非流动资产18747.7724812.877432.822107.56

非流动资产合计702575.64623750.08387844.98275316.83

资产总计874569.68772648.13491901.70360810.50

流动负债：

短期借款55557.1646229.9017054.9210330.23

应付票据2360.00-1779.403200.00

应付账款67981.4161087.0635170.5219461.76

合同负债1213.541045.85--

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项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付职工薪酬4501.376644.724003.703090.92

应交税费453.471371.521181.13446.44

其他应付款1061.74749.64470.66936.11

一年内到期的非35209.7431570.5318940.5014835.30流动负债

其他流动负债0.6219.83--

流动负债合计168339.05148719.0478600.8152300.76

非流动负债：

长期借款270065.99197529.05135621.4347726.36

租赁负债1116.441423.821961.823091.90

应付债券4259.23116272.92--

长期应付款---700.00

递延收益13093.4711966.3313810.0211124.72

非流动负债合计288535.12327192.11151393.2762642.97

负债合计456874.17475911.16229994.08114943.73

所有者权益：

实收资本（或股16756.1014905.3811383.4811337.39本）

其他权益工具29.571907.04--

资本公积313337.63199438.14196476.16189676.32

盈余公积3767.383767.382811.982750.13

未分配利润83804.8376719.0351236.0042102.94

归属于母公司所417695.51296736.97261907.62245866.77有者权益合计

少数股东权益----

所有者权益合计417695.51296736.97261907.62245866.77

负债和所有者权874569.68772648.13491901.70360810.50益总计

2、合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业收入48997.56157464.24107686.9973652.48

减：营业成本31868.0695473.9467723.3944955.06

税金及附加211.19586.81317.05161.47

15上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

销售费用1127.744236.923560.322401.62

管理费用2343.238657.297169.405246.41

研发费用4289.2917201.1014237.7910380.63

财务费用2558.576250.643570.893728.75

加：其他收益971.675322.462368.761662.52

投资收益54.39625.75291.741401.53

公允价值变动损益40.41-111.8714.9417.27

信用减值损失-101.28-1145.25-291.75-467.33

资产减值损失--1205.88--

资产处置收益17.003379.0485.76184.93

二、营业利润7581.6731921.7913577.619577.46

加：营业外收入0.153.6653.4916.95

减：营业外支出7.9170.7412.2821.61

三、利润总额7573.9031854.7113618.839572.80

减：所得税费用488.101534.85795.95-2226.83

四、净利润7085.8030319.8612822.8811799.63

归属于母公司所有者的净7085.8030319.8612822.8811799.63利润

少数股东损益-----

五、其他综合收益的税后----净额

归属于母公司所有者的其----他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益----的其他综合收益

（二）将重分类进损益的----其他综合收益

其中：其他----

六、综合收益总额7085.8030319.8612822.8811799.63

归属于母公司所有者的综7085.8030319.8612822.8811799.63合收益总额

归属于少数股东的综合收----益总额

七、每股收益

（一）基本每股收益0.482.041.131.04

（二）稀释每股收益0.451.961.131.04

16上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金51965.70147329.17110089.1868874.27

收到的税费返还--2966.714283.57

收到其他与经营活动有关的现金2140.094396.706231.178560.48

经营活动现金流入小计54105.79151725.87119287.0781718.32

购买商品、接受劳务支付的现金8059.6932337.8220671.918501.97

支付给职工以及为职工支付的现16890.9241538.6631020.9723597.31金

支付的各项税费1259.843104.621230.84502.12

支付其他与经营活动有关的现金2605.454136.754182.792861.99

经营活动现金流出小计28815.9081117.8657106.5135463.38

经营活动产生的现金流量净额25289.8970608.0262180.5646254.94

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金25200.00244785.00119885.09451807.08

取得投资收益收到的现金54.39625.75323.961401.53

处置固定资产、无形资产和其他-11530.23472.04214.54长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金120.001000.46518.57

投资活动现金流入小计25374.39257941.45120681.09453941.72

购建固定资产、无形资产和其他98781.03294598.10148277.24122156.14长期资产支付的现金

投资支付的现金21200.00252785.10113890.22400307.08

支付其他与投资活动有关的现金85.90899.00655.82-

投资活动现金流出小计120066.93548282.21262823.29522463.21

投资活动产生的现金流量净额-94692.55-290340.76-142142.19-68521.50

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-2395.071373.38-

取得借款收到的现金107956.46171068.77133606.0326767.00

收到其他与筹资活动有关的现金-116600.00-

筹资活动现金流入小计107956.46290063.84134979.4126767.00

偿还债务支付的现金23976.6667425.1332472.5226110.98

分配股利、利润或偿付利息支付1985.359123.026973.0210426.80的现金

17上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

支付其他与筹资活动有关的现金11661.291633.904477.977491.31

筹资活动现金流出小计37623.3078182.0543923.5144029.09

筹资活动产生的现金流量净额70333.16211881.7991055.90-17262.09

四、汇率变动对现金的影响-83.93-150.64-33.97-73.93

五、现金及现金等价物净增加额846.57-8001.5911060.30-39602.58

加：期初现金及现金等价物余额28282.8036255.7825195.4864798.05

六、期末现金及现金等价物余额29129.3728254.1836255.7825195.48

（二）合并报表范围变化情况期末是否纳入合并范围序公司名称2026年备注号

32025年末2024年末2023年末月末

1无锡伟测半导体科技有限公司是是是是

2南京伟测半导体科技有限公司是是是是

3上海威矽半导体科技有限公司是是是是

42023年深圳伟测半导体科技有限公司是是是是

新设公司

52024年天津伟测半导体科技有限公司是是是不适用

新设公司

62026年新设成都伟测半导体科技有限公司是不适用不适用不适用

公司

（三）主要财务指标

1、主要财务比率

主要财务指标2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）1.021.001.321.63

速动比率（倍）1.000.991.311.63

资产负债率（母公司）12.22%39.08%14.02%12.45%

资产负债率（合并）52.24%61.59%46.76%31.86%

归属于发行人股东的每股净资产24.9319.9123.0121.69

（元）

应收账款周转率（次）3.483.403.092.59

存货周转率（次）47.8165.3889.1691.08

息税折旧摊销前利润（万元）25139.5286639.3951635.6736390.86

18上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

主要财务指标2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

归属于发行人股东的净利润（万元）7085.8030319.8612822.8811799.63

归属于发行人股东扣除非经常性损益6594.7222659.7110781.129067.86

后的净利润（万元）

研发投入占营业收入的比例8.75%10.92%13.22%14.09%

每股经营活动产生的现金流量（元）1.514.745.464.08

每股净现金流量（元）0.05-0.540.97-3.49

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%

4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

9、研发投入占营业收入的比例=研发支出/营业收入

10、2026年1-3月应收账款周转率及存货周转率已年化处理

2、净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕

65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

基本每股收益0.482.041.131.04

扣除非经常（元/股）损益前稀释每股收益

/0.451.961.131.04（元股）

扣除非经常损益前加权平均2.36%10.85%5.06%4.89%净资产收益率基本每股收益

/0.441.530.950.80扣除非经常（元股）损益后稀释每股收益

/0.421.480.950.80（元股）

扣除非经常损益后加权平均2.19%8.11%4.25%3.76%净资产收益率

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

19上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回

购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增

净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek

为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。

2、基本每股收益基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股

本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期

因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末

的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。

3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；

其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金29129.373.33%28282.803.66%41401.948.42%25195.486.98%

交易性金融9062.661.04%13022.251.69%--11017.273.05%资产

应收票据287.760.03%80.290.01%61.660.01%201.280.06%

应收账款54043.836.18%52748.126.83%35333.867.18%30834.298.55%

应收款项融4515.970.52%2175.420.28%548.350.11%914.960.25%资

预付款项12282.841.40%332.480.04%210.330.04%96.650.03%

其他应收款1214.700.14%1276.020.17%853.490.17%1793.430.50%

存货3461.650.40%1870.680.24%1049.890.21%469.260.13%

其他流动资57995.266.63%49109.986.36%24597.195.00%14971.054.15%产

流动资产合171994.0419.67%148898.0519.27%104056.7121.15%85493.6723.69%计

其他非流动8365.880.96%8365.881.08%8500.001.73%8500.002.36%金融资产

20上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

固定资产499379.8657.10%412883.3753.44%288739.0958.70%196406.2154.43%

在建工程157644.5418.03%158511.1420.52%66982.4813.62%51413.8214.25%

使用权资产1920.220.22%2276.190.29%3071.310.62%4179.451.16%

无形资产8231.190.94%8342.311.08%3975.290.81%4093.751.13%

长期待摊费5365.520.61%5605.660.73%6841.421.39%7127.591.98%用

递延所得税2920.670.33%2952.660.38%2302.570.47%1488.460.41%资产

其他非流动18747.772.14%24812.873.21%7432.821.51%2107.560.58%资产

非流动资产702575.6480.33%623750.0880.73%387844.9878.85%275316.8376.31%合计

资产总计874569.68100%772648.13100%491901.70100%360810.50100%

报告期各期末，公司总资产分别为360810.50万元、491901.70万元和

772648.13万元及874569.68万元，资产规模呈现持续增长的趋势。

公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款和其他流动资产。其中，流动资产的金额分别为85493.67万元、104056.71万元、

148898.05万元和171994.04万元，占当期总资产的比例分别为23.69%、

21.15%、19.27%和19.67%。公司经营规模持续扩张、营业收入稳步提升，使得

应收账款规模相应增长；此外随着业务采购规模扩大、设备投资增加，待抵扣税费等其他流动资产同步增长，在上述因素共同作用下，公司整体流动资产逐年上涨。

公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，报告期各期末，公司非流动资产的金额分别为275316.83万元、387844.98万元、623750.08万元及

702575.64万元，占当期总资产的比例分别为76.31%、78.85%、80.73%和

80.33%。随着公司 IPO及可转债募投项目的陆续投产，公司非流动资产规模亦

呈现持续增长的趋势。

2、负债构成情况分析

最近三年，公司负债构成情况如下：

单位：万元

21上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款55557.1612.16%46229.909.71%17054.927.42%10330.238.99%

应付票据2360.000.52%--1779.400.77%3200.002.78%

应付账款67981.4114.88%61087.0612.84%35170.5215.29%19461.7616.93%

合同负债1213.540.27%1045.850.22%----

应付职工薪酬4501.370.99%6644.721.40%4003.701.74%3090.922.69%

应交税费453.470.10%1371.520.29%1181.130.51%446.440.39%

其他应付款1061.740.23%749.640.16%470.660.20%936.110.81%

一年内到期的35209.747.71%31570.536.63%18940.508.24%14835.3012.91%非流动负债

其他流动负债0.620.00%19.83-----

流动负债合计168339.0536.85%148719.0431.25%78600.8134.18%52300.7645.50%

长期借款270065.9959.11%197529.0541.51%135621.4358.97%47726.3641.52%

应付债券4259.230.93%116272.9224.43%----

租赁负债1116.440.24%1423.820.30%1961.820.85%3091.902.69%

长期应付款------700.000.61%

递延收益13093.472.87%11966.332.51%13810.026.00%11124.729.68%

非流动负债合288535.1263.15%327192.1168.75%151393.2765.82%62642.9754.50%计

负债合计456874.17100%475911.16100%229994.08100%114943.73100%

2023年至2026年一季度，公司负债总额分别为114943.73万元、

229994.08万元和475911.16万元及456874.17万元，整体持续增长。主要系公

司紧抓半导体测试行业发展机遇，持续推进高端测试产能建设、厂房新建及设备采购等大额资本开支，内部经营积累资金难以覆盖扩张需求，因此持续加大外部融资力度；期间公司逐年新增银行长短期借款、发行可转债募集资金，同时伴随业务规模扩大，应付账款、应付职工薪酬等同步增加，共同推动公司整体负债规模逐年攀升。

公司流动负债金额分别为52300.76万元、78600.81万元和148719.04万元

及168339.05万元，占当期总负债的比例分别为45.50%、34.18%、31.25%及

36.85%。公司流动负债整体呈上升趋势，主要系随着公司经营规模不断扩张、原材料采购及日常运营频次增加，应付账款、应付职工薪酬等经营性流动负债相应增长；同时公司为满足日常经营周转及前期资本开支需求，逐年新增短期

22上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

银行借款，以及部分长期借款陆续转为一年内到期的非流动负债，上述因素共同导致流动负债总额逐年攀升。

公司非流动负债金额分别为62642.97万元、151393.27万元和327192.11

万元及288535.12万元，占当期总负债的比例分别为54.50%、65.82%、68.75%及63.15%。2023年至2025年公司非流动负债持续增长，主要原因系公司持续推进厂房建设、测试设备购置等大额长期资本开支，内部经营现金流无法完全覆盖扩产资金需求，公司持续加大长期银行借款融资规模，并发行可转换公司债券补充长期建设资金所致。2026年一季度，非流动负债总额整体有所下降，主要系公司2025年度发行的可转换债券已基本实现转股导致应付债券总额大幅下降所致。

3、偿债能力分析

最近三年，公司主要偿债指标如下：

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目/2026.3.31/2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31

流动比率（倍）1.021.001.321.63

速动比率（倍）1.000.991.311.63资产负债率（合并报表52.24%61.59%46.76%31.86%口径）资产负债率（母公司口12.22%39.08%14.02%12.45%径）

报告期各期末，公司流动比率分别为1.63、1.32、1.00及1.02，速动比率分别为1.63、1.31、0.99及1.00，两项指标整体均呈现下降的变动趋势。主要原因系报告期内公司为满足半导体测试产能扩建、高端设备采购等大额长期资

本开支需求，持续加大外部融资规模，流动负债随短期借款、一年内到期的非流动负债等项目大幅增长，尽管同期公司流动资产规模同步上升，但流动负债的增长幅度显著高于流动资产的增长幅度所致。但总体来看，公司流动比率和速动比率均处于相对合理的水平，具备较强的短期偿债能力。

从长期偿债指标看，2023年至2025年，公司的资产负债率整体呈现逐年上涨的变动趋势。主要原因系报告期内公司紧抓行业发展机遇，持续推进半导体测试产能扩建、高端测试设备购置及厂房建设等大额资本开支项目，仅依靠

23上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

自身经营积累的内源资金无法覆盖大规模扩产需求，因此公司持续加大外部融资力度，逐年新增银行长短期借款、发行可转债等债务融资，使得公司负债总额规模快速增长，在资产规模同步扩张的背景下，负债增幅显著高于总资产增幅。2026年3月末，随着公司发行的可转债实现转股，公司资产负债率回落到

52.24%，资产负债结构较为合理。

公司偿债能力指标随业务发展而变化，总体处于合理水平，债务风险较低。

4、营运能力分析

公司最近三年的主要营运能力指标如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）3.483.403.092.59

存货周转率（次）47.8165.3889.1691.08

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

2026年1-3月数据已年化处理

公司应收账款周转率分别为2.59、3.09、3.40及3.48，整体呈持续上行趋势，主要系公司营收规模高速扩张，客户结构持续优化，营收增长幅度高于应收账款平均余额的增长幅度，公司应收账款回收效率、资金周转能力稳步增强。

公司存货周转率分别为91.08、89.16、65.38及47.81，整体呈逐年下行趋势，主要原因为公司持续加大测试产能建设与设备备货，业务扩张过程中相应储备耗材规模有所增加，使得存货平均余额增长幅度超过营业成本增长幅度，存货周转速度有所放缓所致。

5、盈利能力分析

最近三年一期，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入48997.56157464.24107686.9973652.48

营业成本31868.0695473.9467723.3944955.06

营业利润7581.6731921.7913577.619577.46

利润总额7573.9031854.7113618.839572.80

净利润7085.8030319.8612822.8811799.63

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项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

归属于母公司股东的净利润7085.8030319.8612822.8811799.63

报告期内，公司的营业收入分别为73652.48万元、107686.99万元、

157464.24万元及48997.56万元；公司归属于母公司股东的净利润分别为

11799.63万元、12822.88万元、30319.86万元及7085.80万元。

报告期内，AI、智驾等新兴领域的快速发展驱动行业实现强劲增长。公司作为独立第三方集成电路测试服务企业，受益于高端测试需求爆发，产品结构优化、产能利用率快速爬升、国产替代加速推进等因素且凭借扩大高端测试产

能的前瞻性策略与高效运营管理，公司实现业务布局与盈利能力的协同发展，整体质效迈上新台阶。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过200000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元本次募集资金序号名称投资总额拟投入金额

1伟测科技上海总部基地项目9874070000

2伟测科技西南总部及研发测试基地项目10000080000

3偿还银行贷款及补充流动资金5000050000

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五、利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利，公司分配的利润应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董

事、公众投资者的意见。

2、利润分配方式

公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采取现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司现金分红条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。

在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行利润分配：

（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

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（2）资产负债率超过70%；

（3）当期经营活动产生的现金流量净额为负；

（4）其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情况的。

4、公司现金分红的比例与间隔

在符合利润分配、满足现金分红的条件前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、利润分配的决策程序

公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司股东会进行审议。对于公司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例；经与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。

有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

6、利润分配政策调整的机制

公司根据生产经营需要、投资计划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润政策进行调整或者变更的，董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案。调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

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公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取社会公众股东的

意见（包括但不限于通过互联网投票系统、电子邮箱、电话、传真、实地接待等方式）

7、信息披露

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。公司应严格按照有关规定披露利润分配方案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年股利分配情况

1、股票分红

公司最近三年未进行股票分红。

2、现金分红

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润30319.8612822.8811799.63

现金分红金额（含税）9227.063881.433627.97

现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例30.43%30.27%30.75%

最近三年累计现金分红金额16736.46

最近三年实现的年均可分配利润18314.12

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年91.39%均可分配利润的比例

注：2025年度利润分配方案尚需经过股东会批准。

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

3、资本公积转增股本

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公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议，于2023年5月11日召开2022年度股东大会，会议审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

在实施权益分派股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。上述事项已于2023年7月实施完毕。

公司于2025年4月27日召开第二届董事会第十六次会议，于2025年5月20日召开2024年度股东大会，会议审议通过了《关于<2024年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

在实施权益分派股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。上述事项已于2025年6月实施完毕。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

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2026年5月8日

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