伟测科技:关于调整公司2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项及作废部分限制性股票的公告

证券代码：688372证券简称：伟测科技公告编号：2026-043

上海伟测半导体科技股份有限公司

关于调整公司2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项及

作废部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关相关事项说明如下：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议

通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

（二）2023 年 4月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

1（三）2023年4月21日至2023年4月30日，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月 6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2023年 5月 12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年6月27日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

（六）2024年6月27日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（七）2025年6月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事2项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（八）2026年6月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过

了《关于调整公司2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期、2025年限制性股票激励计划

第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、2025年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2025年6月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

同日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了上述议案。

（二）2025年6月24日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过

了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

（三）2025年 6月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东大会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3（四）2025年6月25日至2025年7月4日，公司对本次拟授予激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年7月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2025年7月10日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并

通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2025年7月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次

会议、第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对本次激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

（七）2026年6月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过

第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

三、调整事由及调整结果

（一）调整事由4公司于2026年5月22日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，并于2026年6月16日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以权益分派的股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.55元（含税）。

鉴于公司2025年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划的授予价格进行相应调整。

（二）调整方法

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。限制性股票授予价格调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（三）调整结果

根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=22.66-0.55=22.11元/股。2025年限制性股票激励计划调整后的授予价格=27.97-0.55=27.42元/股。

5本次调整内容在公司2022年年度股东会和2025年第二次临时股东会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。

四、本次作废处理限制性股票的原因和数量

1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中，7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计6338股不得归属，由公司作废处理。

2、根据《管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2025年限制性股票激励计划的激励对象中，24名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计101000股不得归属，由公司作废处理。

五、本次调整及作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次对2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的调整和作废处

理部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司本次调整及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整及作废处理部分限制性股票符

合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励

计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次调整和作废处理部分限制性股票事宜。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调

6整及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》