伟测科技:平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司不提前赎回“伟测转债”的核查意见

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平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为上海伟测半导体科技股份

有限公司（以下简称“公司”、“伟测科技”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对伟测科技不提前赎回“伟测转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、可转债基本情况

（一）可转债发行上市情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕158号）同意注册，公司向不特定对象发行了1175.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为117500.00万元，期限为自发行之日起六年，即2025年4月9日至2031年4月8日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕97号文同意，公司本次可转换公司债券已于2025年4月30日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“伟测转债”，债券代码“118055”。

（二）可转债转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025年4月15日）起满六个月

后的第一个交易日（2025年10月15日）起至可转债到期日（2031年4月8日）

止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另

1计息）。

（三）可转债转股价格调整情况根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“伟测转债”初始转股价格为82.15元/股。

1、因公司于2025年5月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记，公司以28.93元/股的价格向63名激励对象归属共325018股，公司总股本由113834777股变更为

114159795股。

上述限制性股票登记完成后，“伟测转债”的转股价格由82.15元/股调整为

82.00元/股，转股价格调整生效日期为2025年5月28日，具体情况请详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站披露的《关于调整“伟测转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-045）。

2、公司2024年年度利润分配及资本公积转增股本方案为公司以实施权益分

派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），每10股转增3股。本次权益分派实施的股权登记日为2025年6月18日，除权除息日为2025年6月18日，公司总股本由114159795股变更为

148407733股。

上述方案实施完毕后，“伟测转债”的转股价格由82.00元/股调整为62.82元/股，转股价格调整生效日期为2025年6月18日，具体情况请详见公司于2025年6月11日在上海证券交易所网站披露的《关于实施2024年度权益分派调整“伟测转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-050）。

3、因公司于2025年7月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期的股份登记。公司以22.66元/股的价格向201名激励对象归属共535796股，公司总股本由148407733股变更为148943529股。

上述限制性股票登记完成后，“伟测转债”的转股价格由62.82元/股调整为

262.68元/股，转股价格调整生效日期为2025年7月18日，具体情况请详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站披露的《关于调整“伟测转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-068）。

4、因公司于2025年10月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2024年限制性股票激励计划预留部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记。公司以21.99元/股的价格向

16名激励对象归属共109448股，公司总股本由148944192股变更为149053640股。

上述限制性股票登记完成后，“伟测转债”的转股价格由62.68元/股调整为

62.65元/股，转股价格调整生效日期为2025年11月5日，具体情况请详见公司于2025年11月4日在上海证券交易所网站披露的《关于本次限制性股票归属登记完成后调整可转债转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2025-090）。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

3i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

按照上述有条件赎回条款，在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

公司股票自2025年10月15日至2025年11月4日期间，有10个交易日的收盘价格不低于“伟测转债”当期转股价格的130%（即81.48元/股），自2025年11月5日至2025年11月11日期间，有5个交易日的收盘价格不低于“伟测转债”当期转股价格的130%（即81.45元/股），即自2025年10月15日至2025年11月11日期间，公司股票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“伟测转债”当期转股价格的130%（含130%），已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

三、公司不提前赎回“伟测转债”的决定

公司于2025年11月11日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于不提前赎回“伟测转债”的议案》，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为保护投资者利益，决定不行使“伟测转债”的提前赎回权利，且未来三个月内（即2025年11月12日至2026年2月11日期间），如“伟测转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。下一次触发上述有条件赎回条款的期间从2026年2月12日起首个交易日重新起算，若再次触发“伟测转债”有条件赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“伟测转债”的提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债的情况4经核实，在本次赎回条件满足前的6个月内（即2025年5月12日至2025年11月11日），公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员以及前述期间的监事交易“伟测转债”的情况如下：

期初持有期间合计期间卖出期末持有债券持有人名称债券持有人身份数量买入数量数量数量

（张）（张）（张）（张）

上海蕊测半导体控股股东、持有5%

362708008528702774210

科技有限公司以上股份的股东

骈文胜董事长、实际控制人2200022000

路峰董事、副总经理1760017600

董事、副总经理、董王沛1320013200

事会秘书、财务总监刘琨副总经理1100011000

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：伟测科技本次不行使“伟测转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法

规的要求及《募集说明书》的约定。