盟科药业:上海盟科药业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688373证券简称：盟科药业公告编号：2025-055

上海盟科药业股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定

部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同时董事会审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《上海盟科药业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），监事会的职权将由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》随之废止。

具体修订内容详见后附的《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人或经法定代表人授权人士办理章程变更登记备案等事项，内容最终以市场监督管理部门核准为准。

1二、关于修订、制定部分公司治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等19项制度进行了修订；同时，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》2项制度。

上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制度实施细则》

《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》制度全文已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅，该等制度尚需提交股东大会审议。

三、关于上述事项的审议表决情况

（一）董事会审议表决情况

2025年10月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，以6票同意、1票

反对、0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。董事赵雅超对上述两个议案表达反对意见，理由如下：

1、针对取消监事会并修订《公司章程》的反对理由在《公司章程》中新增“公司董事会有权在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过”，认为这将稀释现有股东权益，且未限定股份发行时间、比例及价格等条件会损害广大股东特别是中小股东的权益，故将此应归属于股东的权利转移给董事会不妥。

2、针对部分公司治理制度修订的反对理由

2认为《董事会议事规则》中部分关于董事会召开的细节安排不合理，包括

经全体董事过半数同意可豁免会议通知时限、会议通知所需提供的材料中只有

“会议事由及议题”而无“拟审议的事项(会议提案)”以及“董事表决所必须的会议材料”、设定会议表决时限等，认为该等修订不利于公司治理的有效性，可能会导致上市公司自身治理机制失效，最终损害所有股东特别是中小股东的权益。

此外，董事赵雅超一并反对召开临时股东大会审议上述事项。

公司认为：

针对1，本处《公司章程》的修订系根据2024年实施的新《公司法》新增内

容（第一百五十二条、一百五十三条），为贯彻立法精神、进一步推动公司制

度完善、提升治理效率，更好保护中小股东利益而展开，且在实际执行过程中，公司同样需要遵循《上市公司证券发行注册管理办法》等证券发行监管相关规则要求。按现行规则及制度，并不存在通过修订《公司章程》损害广大股东特别是中小股东权益的情况。同时，相关新增条款实际上突出了代表中小股东利益的独立董事们在该等事项中的决策作用，符合更好保护中小股东利益的宗旨。

针对2，相应修订系基于《上市公司章程指引》并在法律法规允许范围内，

为进一步提高公司治理效率和能力而展开，不存在导致公司治理机制失效且损害股东权益的情况。其中：（1）对于会议通知期限豁免，是在紧情况下经过半数全体董事同意后方可豁免，相关要求较此前制度更明确清晰；（2）对于修订“拟审议的事项(会议提案)”为“会议事由及议题”，是对于原相关表述的精简总结，“会议事由及议题”暨原规定中的“会议提案”，亦是为同上位规则表述保持一致；（3）表决期限的设置是通过提升表决的时效性而进一步满足公司

信息披露的及时性要求，且时间设置合理，不存在影响公司治理机制的情形。

（二）监事会审议表决情况

2025年10月14日，公司召开第二届监事会第十五次会议，以3票同意、0票

反对、0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。

特此公告。

上海盟科药业股份有限公司董事会

2025年10月16日

3附：

上海盟科药业股份有限公司章程修订对照表

1.鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章公司监事会”内容及其他章节关于

“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；

2.将“股东大会”改为“股东会”；

3.因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整；

4.除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护上海盟科药业股份有限公司第一条为维护上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的（以下简称“公司”）、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证下简称“《公司法》”）、《中华人民共券法》、《上市公司章程指引》、《上海和国证券法》《上市公司章程指引》《上证券交易所科创板股票上市规则》及其他海证券交易所科创板股票上市规则》及其

相关法律、行政法规和规范性文件的有关他相关法律、行政法规和规范性文件的有规定，制订本章程。关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海盟科药业有限公司（以下简规定，由上海盟科药业有限公司（以下简称“盟科有限”）整体变更设立的股份有称“盟科有限”）整体变更设立的股份有限公司。在上海市市场监督管理局工商行限公司。在上海市市场监督管理局注册登政管理局注册登记，取得营业执照，统一记，取得营业执照，统一社会信用代码：

社会信用代码：91310115599770596C。 91310115599770596C。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部财产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、首席财务官（即司的总经理、副总经理、首席财务官（即财务负责人）、董事会秘书和董事会聘任财务负责人）、董事会秘书和本章程规定的其他高级管理人员。的其他人员。

4第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

正的原则，同种类的每一股份具有同等权平、公正的原则，同类别的每一股份具有利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值为人民币1元。明面值，每股面值为人民币1元。

第二十条新增款“公司设立时发行的股份总数为50000.00万股，面额股的每股金额为1元。”

第十九条公司股份总数为65560.5491万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。65560.5491万股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会依照法律、行政法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加注出决议，可以采用下列方式增加注册资册资本：本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会(五)法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

公司董事会有权在3年内决定发行不超过已

发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公

5司注册资本、已发行股份数发生变化的，

对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。法律、行政法规或者券交易所上市交易之日起1年内不得转让。国务院证券监督管理机构对公司的股东、公司董事、监事、高级管理人员应当向公实际控制人转让其所持有的本公司股份另

司申报所持有的本公司的股份及其变动情有规定的，从其规定。

况，在任职期间每年转让的股份不得超过公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有本公司股份总数的25%；所持本公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司股份自公司股票上市交易起1年内不得转就任时确定的任职期间每年转让的股份不让。上述人员离职后半年内，不得转让其得超过其所持有本公司同一类别股份总数所持有的本公司股份。的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明有公司股份的充分证据。股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

………

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以要求查阅公司……会计账簿、会计凭证；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制前条所述

息或者索取资料的，应当向公司提供证明有关材料的，应当遵守《公司法》《证券其持有公司股份的种类以及持股数量的书法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭的要求予以提供。证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的书面证明文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，并应当在公司指定地点、由指定人员陪同下查阅。

6公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家

秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会的决议第三十六条公司股东会、董事会的决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成单独或合计持有公司1%以上股份的股东有损失的，连续180日以上单独或合计持有公权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

监事执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

7或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或

前述股东可以书面请求董事会向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失的，前提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到公司的利益以自己的名义直接向人民法院难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规

和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股法律、行政法规及本章程规定应当承担的

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司的主要股东不得利用其关第四十二条公司股东不得滥用股东权利损

联关系损害公司利益。违反规定的，给公害公司或其他股东利益。违反规定的，给司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增本节第二节控股股东和实际控制人

8第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权力、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

(一)决定公司的经营方针和投资计划；职权：

9(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；

项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)审议批准监事会报告；方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(四)对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(五)对发行公司债券作出决议；

亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担

(十)修改本章程；保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

(十二)审议批准本章程第四十一条规定的项；

担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议批准本章程第四十二条规定的(十二)审议股权激励计划和员工持股计交易事项；划；

(十四)审议公司在连续12个月内购买、出(十三)审议法律、行政法规、部门规章或售重大资产或者担保金额达到或超过公司本章程规定应当由股东会决定的其他事

最近一期经审计总资产30%的事项；项。

(十五)审议批准本章程第四十三条规定的

关联交易事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证

(十六)审议股权激励计划和员工持股计券交易所规则另有规定外，上述股东会的划；职权不得通过授权的形式由董事会或其他

(十七)审议批准变更募集资金用途事项；机构和个人代为行使。

(十八)对公司因本章程第二十三条第股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（一）项至第（三）项规定的情形收购本出决议。

公司股份作出决议；公司经股东会决议，或者经本章程、股东

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或会授权由董事会决议，可以发行股票、可

本章程规定应当由股东大会决定的其他事转换为股票的公司债券，具体执行应当遵项。守法律、行政法规、中国证监会及证券交上述股东大会的职权不得通过授权的形式易所的规定。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须由第四十七条公司提供担保的，应当经董事

公司董事会审议通过后，提交股东大会审会审议后及时对外披露。公司下列对外担议通过：保行为，须由公司董事会审议通过后，提

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资交股东会审议通过：

产10%的担保；(一)公司及公司控股子公司的对外担保总

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过最近一期

(三)按照担保金额连续12个月累计计算原经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

则，超过公司最近一期经审计总资产的30%(三)公司在一年内向他人提供担保的金额以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之30%

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

10的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资

(六)根据法律、行政法规、部门规章及本产10%的担保；

章程的规定，应由股东大会审议的其他对(六)对股东、实际控制人及其关联方提供外担保事项。的担保；

(七)根据法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定，应由股东会审议的其他对外担保事项。

按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司全体股东、董事及高级管理人员应当

审慎对待对外担保，若有关当事人违反审批权限、审议程序进行对外担保的，公司将依法追究有关当事人的责任。有关当事人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或者怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有关当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十二条公司发生以下交易（公司提供第四十八条公司发生以下交易（公司提供担保、受赠现金资产和单纯减免公司义务担保、提供财务资助除外）时，须经董事的债务除外）时，须经董事会审议后提交会审议后提交股东会审议：

股东大会审议：(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

一期经审计总资产的50%以上；(二)交易的成交金额占公司市值的50％以

(二)交易的成交金额占公司市值的50％以上；

上；(三)交易标的（如股权）的最近一个会计

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

年度资产净额占公司市值的50%以上；(四)交易标的（如股权）在最近一个会计

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

额超过5000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

超过500万元；(六)交易标的（如股权）在最近一个会计

(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

过500万元；……

(七)公司向银行或其他金融机构申请办理

授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开

立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%。……

第四十三条公司与关联人发生的交易金额第四十九条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产或市值1%以上的交易，且超过3000总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并万元，应当提供评估报告或审计报告，并

11提交股东大会审议。与日常经营相关的关提交股东会审议。与日常经营相关的关联

联交易可免于审计或者评估。交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第四十六条……第五十二条……

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方提供便利。公司股东会采用电子通信方式式参加股东大会的，视为出席。召开的，将在股东会通知公告中列明详细……参与方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

……

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十四条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会。……时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证集股东会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及股东大提交有关证明材料。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例明材料。并且召集股东应当在发布股东大不得低于10%。

会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

第五十二条股东大会会议期间发生突发事

件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书应予配集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、审

12监事会以及单独或者合计持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。临时提案应当有明到提案后2日内发出股东大会补充通知，公确议题和具体决议事项。召集人应当在收告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公告……临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……

第五十七条召集人应在年度股东大会召开第六十二条召集人应在年度股东会召开20

20日前通知各股东，临时股东大会应于会日前以公告方式通知各股东，临时股东会

议召开15日前通知各股东。……应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

……

第五十八条股东大会的通知包括以下内删除独立董事发表意见相关表述

容：

……

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第六十条发出股东大会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延中列明的提案不应取消。一旦出现延期或期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前日前至少2个工作日公告并说明原因。延期至少2个工作日公告并说明原因。

召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)代理人代表的股份数；的类别和数量；

(三)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(四)分别对列入股东大会议程的每一审议(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投同意、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

(五)委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法(四)委托书签发日期和有效期限；

人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法位或合伙企业印章。人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单

(七)委托书应当注明如果股东不作具体指位或合伙企业印章。

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

(八)对可能纳入股东大会议程的临时提案

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。

13第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主董事会不能履行或者不履行召集股东会会席主持。监事会主席不能履行职务或不履议职责的，连续90日以上单独或者合计持行职务时，由半数以上监事共同推举的一有公司10%以上股份的股东可以自行召集和名监事主持。主持股东自行召集的股东大会，由召集人推举审计委员会自行召集的股东会，由审计委代表主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能召开股东大会时，会议主持人违反议事规履行职务或不履行职务时，由过半数的审则使股东大会无法继续进行的，经现场出计委员会成员共同推举的一名审计委员会席股东大会的拥有1/2以上有表决权股份的成员主持。

股东同意，股东大会可推举一人担任会议股东自行召集的股东会，由召集人或者其主持人，继续开会。推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十二条新增“本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。”

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会成员和由股东代表担任监事会(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

成员的任免，决定董事会和监事会成员的法；

报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规或者本章程规定应

(四)公司的经营方针和投资计划；当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度预算方案、决算方案；

(六)公司年度报告；

(七)发行公司债券；

(八)聘用或解聘会计师事务所；

(九)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

…………

(五)公司连续12个月内累计计算购买、出(四)公司在一年内购买、出售重大资产或售重大资产或者担保金额达到或超过公司者向他人提供担保的金额超过公司最近一

最近一期经审计总资产30%的；……期经审计总资产30%的；……

第八十条……第八十五条……

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护或者中国证监会的规定设立的投资者保护

14机构，可以作为征集人，自行或者委托证机构可以公开征集股东投票权。征集股东

券公司、证券服务机构，公开请求公司股投票权应当向被征集人充分披露具体投票东委托其代为出席股东大会，并代为行使意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的提案权、表决权等股东权利。依照前述规方式公开征集股东权利。除法定条件外，定征集股东权利的，征集人应当披露征集公司不得对征集投票权提出最低持股比例文件，公司应当予以配合。征集股东投票限制。

权应当向被征集人充分披露具体投票意向……等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式本条第一款所称股东，包括委托代理人出公开征集股东权利。除法定条件外，公司席股东会会议的股东。

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

……

第八十一条……第八十六条……

(四)关联事项形成决议，必须由非关联股(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成东有表决权的股份数的过半数通过；形成

特别决议，必须由非关联股东有表决权的特别决议，必须由出席会议的非关联股东股份数的2/3以上通过；所持表决权的2/3以上通过；

……(五)关联股东的回避和表决程序应记入当次股东会会议记录。

……

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或者股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或者股东代表提出回

避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有

关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会

作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十三条董事候选人及股东代表担任的第八十八条董事候选人名单以提案方式提监事候选人名单以提案方式提请股东大会请股东会表决。

表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章股东大会就选举董事、股东代表监事进行程的规定或者股东会的决议，可以实行累表决时，根据本章程的规定或者股东大会积投票制。

的决议，可以实行累积投票制。单一股东股东会选举两名以上独立董事时，或公司及其一致行动人拥有权益的股份比例在百单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

分之三十及以上的公司，应当采用累积投比例在30%及以上的，应当采用累积投票票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董董事会应当向股东告知候选董事的简历和

事或者股东代表监事时，每一股份拥有与基本情况。

应选董事或者股东代表监事人数相同的表(一)董事提名方式和程序为：

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、单独或合并持有公司已发行股份董事会应当向股东告知候选董事、股东代1%以上的股东可以提名董事候选人，提名表监事的简历和基本情况。人应在提名前征得被提名人同意，并公布

(一)董事提名方式和程序为：候选人的详细资料，包括但不限于：教育

董事会、单独或合并持有公司已发行股份背景、工作经历、兼职等个人情况；与本

3%以上的股东可以提名董事候选人，提名公司或本公司的主要股东是否存在关联关人应在提名前征得被提名人同意，并公布系；持有本公司股份数量；是否具有《公

15候选人的详细资料，包括但不限于：教育司法》规定的不得担任董事的情形或受过

背景、工作经历、兼职等个人情况；与本中国证监会及其他部门的处罚和证券交易公司或本公司的主要股东是否存在关联关所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出系；持有本公司股份数量；是否具有《公书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露司法》规定的不得担任董事的情形或受过的董事候选人的资料真实、完整，并保证中国证监会及其他部门的处罚和证券交易当选后切实履行董事职责。

所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作(二)每位董事候选人应当以单项提案提出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披出，独立董事和非独立董事的表决应当分露的董事候选人的资料真实、完整，并保别进行。

证当选后切实履行董事职责。(三)审计委员会可以提名推荐独立董事候

(二)监事提名方式和程序为：选人，并以审计委员会决议形式形成书面

监事会、单独或合并持有公司已发行股份提案，提交股东会选举。

3%以上的股东可以提名由股东代表出任的

监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

(三)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十五条股东大会审议提案时，不得对第九十条股东会审议提案时，不得对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视进行修改，若变更，则应当被视为一个新为一个新的提案，不能在本次股东大会上的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在该次股东的，新任董事在股东会审议选举议案中所大会结束后立即就任；但换届选举时，上列任职时间就任。

一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或验期满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算者厂长、经理，对该公司、企业的破产负完结之日起未逾三年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算

16(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关完结之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关人责任的，自该公司、企业被吊销营业执闭的公司、企业的法定代表人，并负有个照之日起未逾三年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

(五)个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

(六)最近3年内受到中国证监会行政处罚，被人民法院列为失信被执行人；

或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者(六)被中国证监会处以证券市场禁入措

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚施，期限未满的；

未有明确结论意见等情形；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任

(七)最近3年内受到证券交易所公开谴责或上市公司董事、高级管理人员等，期限未

3次以上通报批评；满的；

(八)被中国证监会处以证券市场禁入处(八)法律、行政法规或部门规章规定的其罚，期限未满的；他内容。

(九)被证券交易所公开认定为不适合担任董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举

上市公司董事的；为董事候选人的第一时间内，就其是否存

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其在上述情形向董事会报告。董事候选人存他内容。在本条第一款所列情形之一的，公司不得以上期间，按拟选任董事的股东大会或者将其作为董事候选人提交股东会表决。

董事会召开日截止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该选董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举举、委派或者聘任无效。董事在任职期间为董事候选人的第一时间内，就其是否存出现本条情形的，公司将解除其职务，停在上述情形向董事会报告。董事候选人存止其履职。

在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百〇二条董事由股东会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连并可在任期届满前由股东会解除其职务。

任。董事在任期届满以前，除本章程有明每届任期3年。董事任期届满，可连选连确规定外，股东大会不能无故解除其职任。

务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高公司不设职工代表董事，董事可以由总经级管理人员职务的董事以及由职工代表担理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总任的董事，总计不得超过公司董事总数的经理或者其他高级管理人员职务的董事，二分之一。

总计不得超过公司董事总数的二分之一。如果公司职工人数达三百人以上，董事会成员中应当有公司职工代表，并明确本公司董事会中职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，应当采取措施避免自

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益，对公司负有下列忠实义

17(二)不得挪用公司资金；务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法或者以公司财产为他人提供担保；收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(四)未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋业机会，自营或者为他人经营与本公司同取属于公司的商业机会，但是，有下列情类的业务；形之一的除外：（1）向董事会或股东会报

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己告，并按照本章程的规定经股东会决议通有；过；（2）根据法律、行政法规或者本章程

(八)不得擅自披露公司秘密；的规定，公司不能利用该商业机会；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(六)未向董事会或股东会报告，并经股东

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反前款规定所得的收入，应当归公(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为司所有；给公司造成损失的，应当承担赔己有；

偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义……务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告管理者通常应有的合理注意。董事对公司

签署书面确认意见，保证公司及时、公平负有下列勤勉义务：

地披露信息，所披露的信息真实、准确、……完整；如无法保证证券发行文件和定期报(四)应当对公司证券发行文件和定期报告

告内容的真实性、准确性、完整性或者有签署书面确认意见，保证公司及时、公平异议的，应当在书面确认意见中发表意见地披露信息，所披露的信息真实、准确、并陈述理由，公司应当披露。公司不予披完整；如无法保证证券发行文件和定期报露的，董事可以直接申请披露；……告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并详细陈述具体理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；……

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

18职报告。董事会将在2日内披露有关情况。任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，对未履行完毕的公开承诺以及其他未公司和股东承担的忠实义务，在任期结束尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生后并不当然解除，在董事辞职生效或任期效或者任期届满，应向董事会办妥所有移届满后三年内仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义……务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后三年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条新增“董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”

第一百〇五条公司设独立董事，独立董事第一百一十一条公司设独立董事，独立董的人数不得少于董事会人数的三分之一。事的人数不得少于董事会人数的三分之独立董事必须具有独立性，不得与公司及一，且至少包括一名会计专业人士。独立其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观董事必须具有独立性，不得与公司及其主判断的关系。……要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。……

第二节董事会第二节董事会

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百一十二条公司设董事会，董事会由负责。董事会由七（7）名董事组成，其中七（7）名董事组成，其中独立董事三独立董事三（3）名，非独立董事四（4）（3）名，非独立董事四（4）名，设董事名，设董事长1名。长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：删除相关表述

……

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

公司董事会设立审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条公司发生的交易（提供担第一百一十七条公司发生的交易（提供担

19保除外）达到下列标准之一的，应当提交保、提供财务资助除外，下同）达到下列

董事会审议：标准之一的，应当提交董事会审议，并及……时披露：

(七)公司向银行或其他金融机构申请……（删除（七））

办理授信额度、借款、开立银行承兑汇除提供担保、提供财务资助、委托理财等

票、开立信用证、票据贴现等融资业务上海证券交易所业务规则另有规定事项的，如单笔金额超过公司最近一期经审计外，涉及前述指标，应当对相同交易类别净资产的20%。下标的相关的各项交易，按照连续12个月……累计计算的原则计算确定是否应该经过董

除提供担保、委托理财等上海证券交易所事会审议。

业务规则另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。

第一百一十二条公司与关联人发生的交易第一百一十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：应当提交董事会审议，并及时披露：

(一)与关联自然人发生的成交金额在30万(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；元以上的交易；

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最(二)与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产0.1%以上的交易，且近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交超过300万元。易，且超过300万元。

第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司发行的股票、公司债券及其(三)签署董事会重要文件和其他应由公司

他有价证券；法定代表人签署的其他文件；……

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司

法定代表人签署的其他文件；……

第一百一十六条董事长不能履行职务或者第一百二十一条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开2次第一百二十二条董事会每年至少召开2次

定期会议，由董事长召集，于会议召开10定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供日以前书面通知全体董事。

必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。

第一百一十八条有下列情形之一的，董事第一百二十三条代表1/10以上表决权的

长应在接到提议后10日内召集和主持临时股东、1/3以上董事或者审计委员会，可董事会会议：以提议召开董事会临时会议。董事长应当

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；自接到提议后10日内，召集和主持董事

(二)1/3以上董事联名提议时；会会议。

(三)监事会提议时；

(四)总经理提议时；

(五)1/2以上独立董事提议时；

(六)董事长认为必要时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)本章程规定的其他情形。

第一百二十七条新增“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

20律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

第一百二十三条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决议事

项相关方有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，行使表决权，也不得代理其他董事行使表该董事应当及时向董事会书面报告。有关决权。该董事会会议由过半数的无关联关联关系的董事不得对该项决议行使表决系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权，其议须经无关联关系董事过半数通过。出席表决权不计入表决权总数。该董事会会议董事会的无关联董事人数不足3人的，应将由过半数的无关联关系董事出席即可举该事项提交股东大会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条新增“上述所指的会议表决期限应当于会议通知发出之日起至会议召开当日现场会议结束为止。”

第一百二十七条董事会应当对会议所议事第一百三十二条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，由董事会秘书负项的决定做成会议记录，出席会议的董事责，出席会议的董事应当在会议记录上签应当在会议记录上签名。董事会会议记录名。董事会会议记录作为公司档案保存，作为公司档案保存，保存期限不少于10保存期限不少于10年。年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下第一百三十三条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

(一)会议召开的时间、地点和召集人姓(一)会议召开的时间、地点和召集人姓名；名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。数）。

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

新增第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

21(三)在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

22突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职

权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

23新增第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委员，下同）。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会授予的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十六条除审计委员会外，公司董

事会设置战略与投资委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

董事会各专门委员会依照本章程和董事会

授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会对专门委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，提高重大投资决策的效益和决策的质

24量，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施（执行）情况进行

监督、检查和跟踪管理，并向董事会报告；

(六)法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会授予的其他事项。

第一百四十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会授予的其他事项。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会授予的其他事项。

第六章高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条本章程第九十六条关于不第一百五十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十九条第（四）项至第（六）项关于规定，同时适用于高级管理人员。

董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东、实际控第一百五十二条在公司控股股东单位担任

制人及其控制的其他企业中担任除董事、除董事、监事以外其他职务的人员，不得监事以外其他职务的人员，不得担任公司担任公司的高级管理人员。公司高级管理

25的高级管理人员。公司高级管理人员仅在人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪

公司领薪，不由控股股东代发薪水。水。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行第一百五十四条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人及其他高级管理人员；经理、财务负责人；

…………

第一百四十条总经理应当制定董事会秘书删除

工作细则，报董事会批准后实施。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十一条董事会秘书工作细则包括删除

下列内容：

(一)董事会秘书的任职要求；

(二)董事会秘书的工作职责；

(三)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条董事会秘书负责公司信息删除

披露事务，应依法披露公司定期报告和临时报告。

第一百四十三条公司应当制定投资者关系删除

管理制度，由董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职第一百六十条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章内容删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十一条公司在每一会计年度结束第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度财务会计报告，在每一会券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。期报告。

年度财务会计报告应按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行编制并依法经会计师事务所审计。拟实行政法规、中国证监会及证券交易所的规施送股或者以资本公积转增股本的，所依定进行编制。

据的半年度报告或者季度报告的财务会计

报告应当审计，仅实施现金分红的，可免于审计。

第一百六十二条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不外，不得另立会计账簿。公司的资金，不

26以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条……第一百六十五条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》或本章程规定向股和提取法定公积金之前向股东分配利润东分配利润的，股东应当将违反规定分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还的利润退还公司；给公司造成损失的，股公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当……承担赔偿责任。

……

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公第一百六十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项公按照规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节利润分配第二节利润分配

第一百六十七条公司利润分配方案的审议第一百六十九条公司利润分配方案的审议

程序：程序：

(一)公司董事会负责制定利润分配方案，(一)公司董事会负责制定利润分配方案；

独立董事应当对此发表独立意见；(二)董事会审议通过的利润分配方案应提

(二)董事会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议通过后方可执行；

交股东大会审议通过后方可执行；(三)公司董事会未作出现金利润分配方

(三)公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，应当在定期不符合《公司章程》规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

留存公司的用途，独立董事应当对此发表(四)审计委员会应对董事会制定的利润分独立意见；配方案进行监督，当董事会未按《公司章

(四)监事会应对董事会制定的利润分配方程》做出现金利润分配方案，或者董事会

案进行监督，当董事会未按《公司章程》做出的现金利润分配方案不符合《公司章做出现金利润分配方案，或者董事会做出程》规定的，审计委员会有权要求董事会的现金利润分配方案不符合《公司章程》予以纠正；

规定的，监事会有权要求董事会予以纠(五)由于外部经营环境或者自身经营状况正；发生较大变化而需调整利润分配政策时，

(五)由于外部经营环境或者自身经营状况董事会应重新制定利润分配政策。董事会

发生较大变化而需调整利润分配政策时，重新制定的利润分配政策应提交股东会审董事会应重新制定利润分配政策并由独立议，并经出席股东会的股东所持表决权的董事发表意见。董事会重新制定的利润分2/3以上通过后方可执行；股东会应当采用配政策应提交股东大会审议，并经出席股现场投票及网络投票相结合的方式进行，东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后为中小股东参与利润分配政策的制定或修方可执行；股东大会应当采用现场投票及改提供便利。

网络投票相结合的方式进行，为中小股东(六)独立董事认为现金分红具体方案可能参与利润分配政策的制定或修改提供便损害上市公司或者中小股东权益的，有权利。发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

(七)公司召开年度股东会审议年度利润分

27配方案时，可审议批准下一年中期现金分

红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十八条公司利润分配方案的实第一百七十条公司利润分配方案的实施：

施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司股东大会对利润分配方案作出决议或公司董事会根据年度股东会审议通过的后，公司董事会须在股东大会召开后2个月下一年中期分红条件和上限制定具体方案内完成股利（或股份）的派发事项。后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司利润分配政策的调整第一百七十一条公司利润分配政策的调整

或变更：或变更：

……调整后的利润分配政策，应以股东权……调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整或规、规范性文件的有关规定；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论变更利润分配政策应由公司董事会进行研述，详细论证调整理由，形成书面论证报究论证并在股东会提案中详细论证和说明告并经独立董事审议后提交股东大会特别原因，经调整的利润分配政策应严格按照决议通过。审议利润分配政策变更事项有关法律、行政法规、部门规章及公司章时，公司为全体股东提供充分发表意见和程的规定由股东会表决通过。审议利润分建议的便利。配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。股东会在审议利润分配政策的变更或者调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会

提供便利，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决同意。

第三节内部审计第三节内部审计

第一百七十条公司实行内部审计制度，配第一百七十二条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计第一百七十三条公司内部审计制度经董事

人员的职责，应当经董事会批准后实施。会批准后实施，并对外披露。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

28第一百七十六条公司内部控制评价的具体

组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘用第四节会计师事务所的聘任

第一百七十二条公司聘用符合《证券法》第一百七十九条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。续聘或变更（含务，聘期1年，可以续聘。新聘、解聘）会计师事务须单独发布信息披露公告。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所必第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大所由股东会决定，董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十九条公司召开股东大会的会议第一百八十六条公司召开股东会的会议通通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮知，以公告进行。

件、电话或公告等方式进行。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件、电话或公告等方式进行。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百八十四条公司在中国证券监督管理第一百八十九条公司指定符合国务院证券委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊监督管理机构规定条件的媒体和上海证券

登公司公告和其他需要披露信息。交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各第一百九十二条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上内通知债权人，并于30日内在公司指定报

29公告。债权人自接到通知书之日起30日纸上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知之日起30日内，未内，可以要求公司清偿债务或者提供相应接到通知的自公告之日起45日内，可以要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方的第一百九十三条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十八条……公司应当自作出分立第一百九十四条……公司自作出分立决议

决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在内在报纸上公告。公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，第一百九十六条公司减少注册资本，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上起10日内通知债权人，并于30日内在公司公告。债权人自接到通知书之日起30日指定报纸上或者国家企业信用信息公示系内，未接到通知书的自公告之日起45日统公告。债权人自接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应内，未接到通知的自公告之日起45日内，的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百六

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在公司指定报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十二条公司因下列原因解散：第二百〇一条公司因下列原因解散：

(一)股东大会决议解散；(一)本章程规定的营业期限届满或者本章

30(二)因公司合并或者分立需要解散；程规定的其他解散事由出现；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(二)股东会决议解散；

被撤销；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)公司经营管理发生严重困难，继续存(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

续会使股东利益受到重大损失，通过其他被撤销；

途径不能解决的，持有公司全部股东表决(五)公司经营管理发生严重困难，继续存权10%以上的股东，请求人民法院解散公续会使股东利益受到重大损失，通过其他司；途径不能解决的，持有公司10%以上表决权

(五)本章程规定的营业期限届满或者本章的股东，请求人民法院解散公司。

程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条

一条第（五）项情形的，可以通过修改本第（一）项、第（二）项情形的，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会决过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条

一条第（一）项、第（三）项、第（四）第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（五）项规定而解散的，应当清算。董散事由出现之日起15日内成立清算组，开事为公司清算义务人，应当在解散事由出始清算。清算组由董事或者股东大会确定现之日起15日内组成清算组进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定的，债权人可以申请人民法院指定有关人或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算

组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下第二百〇四条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；……

……

第一百九十六条清算组应当自成立之日起第二百〇五条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上日内通知债权人，并于60日内在公司指定公告。债权人应当自接到通知书之日起30报纸上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人应当自接到通知之日起30日内，向清算组申报其债权。……内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……

第一百九十八条清算组在清理公司财产、第二百〇七条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财财产不足清偿债务的，应当依法向人民法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院院申请宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

31第一百九十九条公司清算结束后，清算组第二百〇八条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院法院确认，并报送公司登记机关，申请注确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇九条清算组成员履行清算职责，履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第二百一十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对

本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。