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上海市方达律师事务所关于上海盟科药业股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成

就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：上海盟科药业股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海盟科药业股份有限公司（以下简称“盟科药业”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任盟科药业2023年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“股权激励计划”）的特聘专项

法律顾问，就本激励计划项下首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属（以下合称“本次归属”）的条件成就以及部分已授予但尚未归

属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股上海市方达律师事务所法律意见书权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海盟科药业股份有限公司章程》《上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件及公告、公司书面确认以及本所

认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能

力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本

法律意见书出具日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

本所仅就与股权激励计划的本次归属及本次作废有关的中国法律问题发表

法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1上海市方达律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供本激励计划的本次归属及本次作废之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本激励计划的本次归属及本次作废所必备的法定文件。

本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次归属及本次作废的批准和授权1.12023年4月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意本次激励计划，并授权董事会确定本次激励计划的授予日、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利等情况时对本次激励计划的授予价格进行相应调整、对激励对象的归属资格和归属数量进行审查确认及办理其他必要事宜。

1.22023年5月17日，根据股东大会的授权，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划的首次授予激励对象进行调整；同意以2023年5月17日为本激励计划的首次授予日，向119名激励对象授予800.00万股限制性股票。

1.32023年5月17日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《上海盟科药业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。

1.42024年3月26日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第

二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年3月26日为授予日，按照拟定的方案以人民币5元/股的授予价格授予73名激励对象200.00万股限制性股票。

1.52024年3月26日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，监事会出具《上海盟科药业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，确认相关人员作为授予预留限制性股票的

2上海市方达律师事务所法律意见书

激励对象的主体资格合法、有效。

1.62025年1月7日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意根据股东大会的授权，确认本激励计划项下首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为395407股，同意公司按照《激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的限制性股票进行归属；确认作废本激励计划项下2262835股已授予但尚未归属的限制性股票。董事会中作为激励对象的公司董事 ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐已对前述相关议案回避表决。

1.72025年1月7日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《上海盟科药业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

1.82026年1月12日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并对激励对象归属名单进行核查并发表核查意见。

1.92026年1月12日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期符合归属条件、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件、预留部分第一个归属期的归属条件均已经成就，同意公司按照《激励计划》为符合归属条件的67名首次授予激励对象和34名预留授予激励对象分别归属382189股、240700股限制性股票；确认作废本激励计划项下2832871股已授予但尚未归属的限制性股票。董事会中作为激励对象的公司董事 ZHENGYU YUAN（袁征宇）已对前述相关议案回避表决。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的有关规定。

3上海市方达律师事务所法律意见书

二、本次归属的具体情况

2.1归属期

（1）首次授予部分第二个归属期

根据《激励计划》的规定，本激励计划项下首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司

第一届董事会第二十二次会议决议，本激励计划的首次授予日为2023年5月17日。因此，本激励计划项下首次授予的限制性股票的第二个归属期为2025年5月

17日至2026年5月16日。截至本法律意见书出具日，首次授予的限制性股票已

进入第二个归属期。

（2）预留授予部分第一个归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司第二届董事会第二次会议决议，本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为

2024年3月26日。因此，本激励计划项下预留授予部分的限制性股票的第一个

归属期为2025年3月27日至2026年3月26日。截至本法律意见书出具日，预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。

2.2归属条件及其成就情况

根据《激励计划》和《考核办法》的规定、公司提供的资料和书面确认并经核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

序号本次归属的归属条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；根据公司的书面确认，

（2）最近一个会计年度财务报告及内部控制报告被注册截至本法律意见书出

1会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；具日，公司未发生左述

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章情形，满足本项归属条

程、公开承诺进行利润分配的情形；件。

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：根据公司的书面确认，

2（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；截至本法律意见书出

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不具日，本次归属相关的

4上海市方达律师事务所法律意见书

序号本次归属的归属条件成就情况适当人选；激励对象均未发生左

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及述情形，满足本项归属其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划首次授予及预留授予的激励对

象共191名，根据公司提供的资料和书面确

认并经核查，截至本法激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12

3律意见书出具日，除56

个月以上的任职期限。

名激励对象已离职外，其余135名激励对象均符合左述任职期限要求，满足本项归属条件。

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。本激励计划授予的限制性股票关于本次归属的归属安排、业绩考核目标及公司归属系数如下

表所示：

（1）根据立信会计师

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C归属事务所（特殊普通合公司归属系数公司归属系数公司归属系数安排伙）出具的《审计报告》

100%75%50%

（信会师报字[2025]第公司需同时满足公司需同时满足公司需同时满足ZA10177 号），公司以下条件：以下条件：以下条件：

2024年度营业收入为首次（1）2024年度，（1）2024年度，（1）2024年度，

130272762.01元；

授予公司营业收入不公司营业收入不公司营业收入不

（2）根据公司提供的

的限低于1.6亿元；低于1.4亿元；低于1.2亿元；

4资料和书面确认并经

制性（2）2024年度，（2）2024年度，（2）2023或2024核查，2024年度，公司股票申报并获得受理申报并获得受理年度，申报并获申报并获得受理的第二 的 IND（含新增 的 IND（含新增 得 受 理 的 INDIND（含新增适应症）个归适应症申请不少适应症申请不少（含新增适应申请为1个、完成三期属期于1个，或者成于1个，或者成症）申请不少于1临床的项目为1个。

功完成1个三期功完成1个三期个，或者成功完故本次归属项下，公司临床。临床。成1个三期临床。

业绩指标层面的归属预留公司需同时满足公司需同时满足公司需同时满足系数为50%。

授予以下条件：以下条件：以下条件：

的限1、2024年度，公1、2024年度，公1、2024年度，公制性司营业收入不低司营业收入不低司营业收入不低

股票于1.6亿元；于1.4亿元；于1.2亿元；

5上海市方达律师事务所法律意见书

序号本次归属的归属条件成就情况

第一2、2024年度，申2、2024年度，申2、2023或2024

个归报并获得受理的报并获得受理的年度，申报并获属期 IND（含新增适 IND（含新增适 得 受 理 的 IND应症）申请不少应症申请不少于（含新增适应于1个，或者成1个，或者成功完症）申请不少于1功完成1个三期成1个三期临床。个，或者成功完临床。成1个三期临床。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

如本表格第3点所述，本激励计划首次授予的87名激励对象及预留授予的49名激励对象符合有关的任职期限要求。根据公司提供的资料和书面确认并经核查，该等激励对象中，除首次授予的激励对象中有1人因已在前激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制次归属中自愿放弃归度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 属全部激励股份不再“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下： 进行考核外，76 名首次

5 评价标准 A B C D 授予激励对象及 39 名

个人归属系数100%100%50%0%预留授予激励对象

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划2024年度个人考核评

归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。 价结果为“A”或“B”，该等人员在本次归属的个人考核层面归属

系数为100%；10名首次授予激励对象及10名预留授予激励对象

2024年度个人考核评

价结果为“C”，该等人员在本次归属个人考核层面归属系数为

50%。

根据公司第二届董事会第二十四次会议决议及所提供的资料，本激励计划首次授予的符合有关任职期限要求的87名激励对象中有20名激励对象自愿放弃本次归属；本激励计划预留授予的符合有关任职期限要求的49名激励对象中有15

名激励对象自愿放弃本次归属、3名激励对象部分放弃本次归属，对于此等已获授但尚未归属的限制性股票全部作废失效。

6上海市方达律师事务所法律意见书

2.3本次归属的归属安排

根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次归属涉及的首次授予的激励对象67名，可归属的限制性股票382189股，预留授予的激励对象34名，可归属的限制性股票240700股；公司将根据监管政策及《激励计划》规定的归属窗口期，统一为相关激励对象办理限制性股票的归属及相关的归属股份登记手续。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第二个归属期、预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的67名首次授予的激励对象所持382189股限制性股票、34名预

留授予的激励对象所持240700股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》中相关规定。

三、本次作废的具体情况根据《激励计划》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳

动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”，“若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”。

根据公司提供的其（作为甲方）与激励对象（作为乙方）签署的《上海盟科药业股份有限公司限制性股票授予协议书》的约定，“若乙方已签署本协议书，但未按照付款期限支付自筹资金的，则视为放弃参与本次归属；若乙方已签署本协议书，但未足额缴纳应缴资金的，则未缴纳资金部分股份视为放弃，且其获授的限制性股票激励额度需根据其实际缴纳的自筹资金进行调整”。

根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第二

十四次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、

公司提供的资料及其书面确认并经核查，由于本激励计划项下8名首次授予的激励对象和24名预留授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；20名首次授予的激励对象和18名预留授予的激励对象自愿放弃或部分放弃本次归属；10名首次授予的激励对象和10名预留授予的激励对象2024年度个人考核评

价结果为“C”，其在本次归属项下对应的个人考核层面的归属系数为 50%；本次归属公司考核指标层面的归属系数为50%。综合前述情况并根据《激励计划》

7上海市方达律师事务所法律意见书

的上述相关规定，本次合计作废2832871股已获授但尚未归属的限制性股票。

基于上述，本所认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的有关规定；本激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第二

个归属期、预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的67名首次授予的激励对象所持的382189股和34名预留授予的激励对象所持的

240700股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》中的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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