国博电子:南京国博电子股份有限公司对外担保管理制度

南京国博电子股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了维护南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及

《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。

未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条公司为子公司提供的担保也视为对外担保。子公司

的对外担保，视同公司行为。子公司对外担保事项应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。

股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项-1-有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

第二章对外担保的基本原则

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者

股东会依照法定程序审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或

抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司向控股子公司提供担保的除外。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事会应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第六条公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

第七条公司全体董事、高级管理人员应审慎对待和严格控

制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第八条公司原则上不得对存在以下情况的被担保人提供担

保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；

-2-（二）被担保人进入重组、托管、兼并或破产清算程序；

（三）被担保人存在财务状况恶化、资不抵债、连年亏损、管理混乱、经营风险较大等情况；

（四）被担保人不按时偿还债务；与公司发生过担保纠纷，且尚未得到妥善解决；被担保人与其他企业存在较大经济纠纷

或面临法律诉讼，且可能承担较大赔偿责任的；被担保人曾发生过损害股东利益的行为；

（五）被担保人存在其他违反国家法律法规、公司相关管理规定的行为。

第三章对外担保的决策权限

第九条公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第十条公司发生“提供担保”交易事项均需提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十一条公司发生下列对外担保行为时，还应当在董事

会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产30％的担保；

-3-（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外

担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第四章对外担保的管理

第十三条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：

财务部、法务合规部门和董事会办公室。其中，财务部、法务合规部门负责对外担保的风险评估、方案建议、签约执行、持续风险控制以及其他日常管理；董事会办公室负责从上市公司

规范治理角度对对外担保的合规性进行审查，并报请董事会秘书组织履行董事会或股东会的审批程序及进行相关的信息披露。

财务部、法务合规部门与董事会办公室一般根据上述分工

按照本节规定的流程完成对外担保事项的管理，必要时也可以部门联席会议的形式加快对外担保事项的办理速度。

第十四条被担保人应当至少提前15个工作日向公司财务

部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况（含营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料）；

-4-（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

被担保人向公司财务部提交担保申请书的同时还应附上与

担保相关的资料，包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）在主要开户银行有无不良贷款记录的说明；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）财务部认为必需提交的与风险评估有关的其他资料。

第十五条公司财务部、法务合规部门收到被担保企业的

申请及相关资料后，对被担保企业的资信状况和该项担保的风险进行充分分析。财务部、法务合规部门认为有必要的，可在分析时对被担保企业及反担保人的生产经营和财务情况、投资

项目进展情况、人员情况等进行实地考察。

在上述分析基础上，财务部、法务合规部门结合公司资产和财务状况，就是否提供担保、担保额度、担保和反担保的具体方式提出建议，并将分析结果和相关建议形成书面报告后（-5-连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。

第十六条董事会办公室收到书面报告后，从上市公司规

范治理角度对对外担保的合规性进行审查，并报请董事会秘书。

董事会秘书根据适用的决策权限及时筹备召开董事会或股东会

审议对外担保事项，进行相关的信息披露。

第十七条公司董事会或股东会做出担保决策后，由财务

部、法务合规部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合

同等法律文件，并负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。法律规定必须办理抵押、质押登记的反担保，财务部、法务合规部门应督促反担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。

第十八条公司财务部、法务合规部门须在担保合同和反

担保合同签订之日起的2个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会办公室备案。

第十九条内部审计部门为公司对外担保的监督检查部门，有权检查担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。

第五章对外担保风险控制

第二十条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十一条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

-6-第二十二条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，包括但不限于经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

第二十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十四条担保期间，公司应指派专人持续关注被担保

人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现反担保抵押物、质押物出现贬值或灭失风险的，被担保人、保证反担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分

立等重大事项的，财务部、法务合规部门应立即报告董事会。

董事会应采取要求补充提供反担保或其他有效措施，将损失风险降低到最小程度。

-7-人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十五条在被担保企业债务到期前1个月，财务部、法务合规部门应向被担保企业发出催其还款通知单。

第二十六条被担保人债务到期后，财务部、法务合规部门应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当被担保人实际归还所担保的债务时，公司财务部、法务合规部门应及时查实有关付款凭据，以确认担保责任的解除。若被担保人未能按时履行还款义务的，或出现被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部、法务合规部门应立即报告董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，并持续关注被担保人债务偿还情况，做好启动反担保追偿措施的准备。

第二十七条财务部、法务合规部门应在开始债务追偿程

序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至董事会办公室备案。

第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公

司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第六章对外担保的信息披露

第二十九条公司对外提供担保，应按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，-8-均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十一条对于本制度规定的应由公司股东会或董事会

审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会指定的媒体或报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、

公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第七章责任追究