证券代码：688375证券简称：国博电子

南京国博电子股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二 O 二五年九月南京国博电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知..................................-3-

2025年第一次临时股东大会会议议程..................................-5-

议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案.............................-7-

议案二：关于修订公司部分治理制度的议案.................................-9-

议案三：关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案........................-10-

议案四：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案...............-11-

2南京国博电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

南京国博电子股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京国博电子股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效

率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按

规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权

的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

六、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用

记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未-3-南京国博电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。

会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得

超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将

其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月29日发布于上海证券交易所网站的《南京国博电子股份有限公司关于召开2025年

第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参

加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年9月23日下午14:00

2、现场会议地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区正方中路155号。

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2025年9月23日至2025年9月23日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

股东大会召集人：董事会。

会议主持人：董事长梅滨先生。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。

（二）主持人宣布大会开始，向大会报告参加现场会议的股东人数、代表股数，介绍会议出席人员，列席人员。

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）会议推举监票人与计票人。

（五）股东逐项审议议案：

议案一：《关于取消监事会、修订《公司章程》的议案》；

议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》；

议案三：《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

议案四：《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》。

（六）股东发言及提问。

（七）议案表决。

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（八）监票人、计票人统计表决情况。

（九）主持人宣布表决结果及股东大会决议。

（十）宣读法律意见书。

（十一）签署会议文件。

（十二）会议闭幕。

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议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并相应修订《公司章程》，具体内容如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《南京国博电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时对《公司章程》《南京国博电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关制度作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要去继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

法规及规范性文件的规定，稽核公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。修订要点如下：

1、取消监事会设置，《公司章程》中删除监事会章节，同时规定由董事会审计委

员会行使《公司法》规定的监事会职权。

2、在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”一节内容，

明确了控股股东和实际控制人行为规范等要求，调整股东会职权等内容。

3、在“董事会”一章中，董事会组成新增1名职工董事，调整董事会职权等内容，同时新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。

4、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监

-7-南京国博电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料事”相关表述。

本议案已经由公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告》(公告编号：2025-031)以及《公司章程》全文。

请各位股东及股东代理人审议。

南京国博电子股份有限公司董事会

2025年9月23日

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议案二：关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性

文件的规定，结合《南京国博电子股份有限公司章程》及公司实际情况，修订公司部分治理制度，以下制度尚需股东大会审议通过，具体如下：

序号制度名称备注

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《董事及高级管理人员薪酬管理制度》修订

本议案已经由公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告》(公告编号：2025-031)以及上述修订的制度全文。

请各位股东及股东代理人审议。

南京国博电子股份有限公司董事会

2025年9月23日

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议案三：关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求、提高募集资金使用效率、降低公司资金成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《南京国博电子股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金2039.18万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本议案已经由公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-033）。

请各位股东及股东代理人审议。

南京国博电子股份有限公司董事会

2025年9月23日

-10-南京国博电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案四：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《南京国博电子股份有限公司章程》《南京国博电子股份有限公司利润分配管理制度》的相关规定，公司结合实际情况制定了《未来三年（2025年-2027）年股东分红回报规划》。

本议案已经由公司第二届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》全文。

请各位股东及股东代理人审议。

南京国博电子股份有限公司董事会

2025年9月23日