国博电子:法律意见书

北京国枫律师事务所关于南京国博电子股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书

国枫律证字［2025]AN185-1号

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北京国枫律师事务所关于南京国博电子股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书

国枫律证字［2025]AN185-1号

致：南京国博电子股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”)的委托，就公司的控股股东中电国基南方集团有限公司（以下简称“国基南方”）及其一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书;

2。本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国境内现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发表法律意见，并承担相应法律责任;

3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及

误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性;

4．本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

5。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、国基南方、电科投资、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

6．本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法定文件随其他材料一同披露,并同意公司自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

7。本法律意见书仅供公司为本次增持向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。

基于以上所述，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次增持的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

本次增持的增持人为公司控股股东国基南方及其一致行动人电科投资,国基南方和电科投资同为中国电子科技集团有限公司控制的下属单位。

1．国基南方

根据公司披露的定期报告，国基南方为公司的控股股东。根据国基南方提供的《营业执照》、公司章程并经检索国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025年10月15日），截至查询日，国基南方的基本情况如下:

名称中电国基南方集团有限公司

曾用名中电国基南方有限公司

统一社会信用代码 91320115MA1WH4AT2Q

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所江苏省南京市江宁区正方中路166号(江宁开发区)

法定代表人梅滨

注册资本 50,000万元

成立日期 2018年5月9日

营业期限 2018年5月9日至无固定期限

经营范围半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、电子产品的研发、设计、生产、销售及技术服务；半导体制造和封装;软件系统集成和服务；建筑智能化工程的设计、施工；电子产品及仪器仪表检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况中国电子科技集团有限公司持股100%

2．电科投资

根据公司披露的定期报告，电科投资为公司控股股东国基南方的一致行动人。根据电科投资提供的《营业执照》、公司章程并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025年10月15日），截至查询日，电科投资的基本情况如下:

名称中电科投资控股有限公司

统一社会信用代码 9111000071783888XG

类型有限责任公司(法人独资)

住所北京市石景山区金府路30号院2号楼7层

法定代表人靳彦彬

注册资本 500,000万元

成立日期 2014年4月18日

营业期限 2014年4月18日至无固定期限

经营范围投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况中国电子科技集团有限公司持股100%

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据国基南方、电科投资的公司章程及其出具的《关于股份增持计划实施完成的告知函》（以下简称《告知函》），并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neriscsrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所网站（http:/ww.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）（查询日期：2025年10月15日），截至查询日，国基南方、电科投资依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形:

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4．法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，国基南方、电科投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

（一）本次增持前控股股东的持股情况

根据《南京国博电子股份有限公司2024年第三季度报告》、公司于2024

年10月19日披露的《南京国博电子股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》（以下简称《增持计划公告》）及国基南方、电科投资出具的《告知函》，本次增持实施前，国基南方持有公司213,560,151股股份,占公司已发行总股本的35.83%；电科投资持有公司17,785,951股股份，占公司已发行总股本的2.98%。

（二）本次增持计划的具体内容

根据《增持计划公告》，公司控股股东国基南方及其一致行动人电科投资拟自上述公告披露之日起12个月内通过上交所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司A股股份，资金来源于国基南方及电科投资自有资金或自筹资金，总体增持金额不低于4亿元人民币（含），不超过7亿元人民币（含）。本次增持不设定价格区间，将根据对公司股票价值判断及二级市场波动情况实施增持计划。本次增持计划实施期间内，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次增持计划在股票复牌后顺延实施。

（三）本次增持计划的实施情况

根据国基南方及电科投资出具的《告知函》，截至2025年10月18日，本次增持已经实施完毕；本次增持期间，国基南方及电科投资通过上交所交易系统以集中竞价方式累计增持公司总股份7,300,383股,占公司总股本的比例为1.22%,增持金额合计400,807,215.83元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次增持完成后，截至2025年10月18日，公司控股股东国基南方及其一致行动人电科投资、中国电子科技集团公司第五十五研究所合计持有公司337,842,937股股份，占公司总股本的56.68%。

综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

就本次增持，公司披露了如下公告:

1．2024年10月19日，公司发布《南京国博电子股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-043），披露了公司控股股东国基南方及其一致行动人电科投资拟自前述公告披露之日起12个月内以自有资金或自筹资金通过上交所允许的方式增持公司股份,同时披露了本次增持的目的、金额、价格前提、相关承诺等信息。

2．2024年12月28日，公司发布《南京国博电子股份有限公司关于控股股东一致行动人首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》(公告编号:2024-045),就本次增持计划的实施进展情况进行了披露。

3．2024年12月28日，公司发布《南京国博电子股份有限公司关于控股股东获得A股股份增持资金贷款支持的公告》（公告编号：2024-046），就本次增持计划的增持资金来源情况进行了披露。

4。2025年2月25日，公司发布《南京国博电子股份有限公司关于控股股东一致行动人增持股份进展的公告》（公告编号：2025-003），就本次增持计划的实施进展情况进行了披露。

5．2025年4月19日，公司发布《南京国博电子股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划时间过半暨增持进展的公告》（公告编号:2025-015），就本次增持计划的实施期限过半的进展情况进行了披露。

6．鉴于本次增持计划已于2025年10月18日实施完毕，公司应当就本次增持实施结果履行相应的披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行公告。

四、本次增持股份符合免于发出要约的条件

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。

根据《南京国博电子股份有限公司2023年年度报告》《南京国博电子股份有限公司2024年年度报告》《增持计划公告》、国基南方及电科投资出具的《告知函》以及公司持续披露的信息，国基南方及电科投资在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，该等事实发生已超过一年；本次增持期间，国基南方及电科投资累计增持公司股份7,300,383股，占公司总股本的1.22%，除此之外,国基南方及电科投资近12个月内不存在其他增持公司股份的行为。因此，国基南方及电科投资本次增持符合“每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，国基南方及电科投资具备本次增持的主体资格;本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行公告；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

本法律意见书一式肆份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京国博电子股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签署页）

负责

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

戴文东

尹涵

2015年10月18日