南京国博电子股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，建立持续、稳定、科学的回报机制，充分考虑和听取中小投资者和独立董事的意见，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

第二章利润分配顺序

第三条根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按

下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以-1-上的，可以不再提取；

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第三章利润分配政策

第五条利润分配原则：

公司实行持续、稳定、科学的利润分配机制，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，坚持现金分红为主。

第六条公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利，并优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公-2-司可以进行中期利润分配。

第七条现金分红的具体条件和比例：

（一）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如满足

现金分红条件的情况下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。

前款所称的“现金分红条件”如下:

1．公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告

出具无保留意见的审计报告；

2．保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；

3．未发生弥补亏损、资产负债率高于70%、重大投资计划或

重大资金支出等特殊事项，其中，“重大投资计划”、“重大资金支出”指公司在对外投资、资产的购买方面预计未来十二个月内拟

投资金额超过公司近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。

（二）公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是

否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

-3-3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前

项第3目规定处理。

第八条股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配的预案。

第九条利润分配的期间间隔：

在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第四章利润分配决策程序和机制

第十条利润分配政策实施的决策机制与程序：

（一）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

-4-如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事项，董事会未提出现金分红提案，则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。

（三）公司董事会审计委员会应当对董事会制订的利润分配政

策进行审议，并经全体成员过半数通过。

（四）股东会对利润分配政策的具体方案进行审议时，应当经

出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。

第十一条公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部

经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可对利润分配政策进行调整。

第十二条公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会审议；股东会审议该项议案时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

-5-第十三条公司应当定期重新审阅股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东)、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

第十四条公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第五章利润分配方案的执行及信息披露

第十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十六条公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当

扣减该股东所分配的现金红利，以抵偿其占用的资金。

第十七条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制

定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

-6-对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度经公司股东会审议通过，自印发之日起施行，修改时亦同。原《南京国博电子股份有限公司利润分配制度》（国博董〔2023〕43号）同时废止。