南京国博电子股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为提高南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的其他有关规定以及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合本公司的实际，制订本制度。

第二条本制度所述信息披露是指将可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。

第二章信息披露的基本原则

第三条信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照

有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。

-1-第四条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第六条公司发生的或与公司有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品

种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照《上市规则》等规定及时披露相关信息。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以

自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

-2-自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证

券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第八条公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公

平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第十条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和

符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合

中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

-3-公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式

代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

公司披露的信息如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)

有错误、遗漏或误导时，应及时按照相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十一条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国

家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第十二条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十三条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及

商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合-4-下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长审批并签字确认后，妥善归档保管。

第十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章信息披露的内容

第一节信息披露的文件种类

第十五条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说

明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第二节定期报告

第十六条公司应当在规定的期间内编制并披露定期报告，-5-定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报

告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第十七条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定

期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成

有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

-6-公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十八条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策

环境和发展状况，披露下列行业信息：

（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技

术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的

构成项目、费用化及资本化的金额及比重；

-7-（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计

总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；

（五）其他有助于投资者决策的行业信息。

第十九条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降

50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信

息：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大

不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第二十条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞

争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市

场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变

-8-化等；

（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（五）其他重大风险。

第二十一条公司年度报告的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第二十二条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准

审计报告的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合有关规

定的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合有关规定的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第二十三条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关

-9-机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》

等有关规定，及时披露。

第二十四条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《上市规则》相关规定执行。

第三节业绩预告和业绩快报

第二十五条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列

情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰

低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值。

公司预计半年度和季度业绩出现前款第（一）项至第（三）

项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司

经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审-10-慎判断是否达到本条规定情形。

第二十六条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或

者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因前条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业

绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因前条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业

绩预告的，最新预计不触及前条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因《上市规则》第6.2.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

第二十七条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披

露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、

总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上市规则》的要求披露业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期

-11-财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第二十八条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第四节临时报告

第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事项包括：

（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

-12-（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所

持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对

公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者

虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人

员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且-13-影响其履行职责；

（十九）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展

产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行

重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条公司应披露的交易类型包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

-14-（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占

公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过

1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10％以上，且超过100万元;

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

-15-第三十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占

公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过

5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十四条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发

生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第三十二条、第三十三条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第三十二条、第三十三条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优

先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额-16-与该主体的相关财务指标，适用本制度第三十二条、第三十三条。

公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或

优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第三十二条、第三十三条。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第三十二条、第三十三条的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。

第三十五条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第三十二条、第三十三条的规定。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第三十二条、第三十三条的规定。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第三十六条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标

准之一的，应当及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

-17-（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第三十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达

到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第三十八条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列

规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履

行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予

按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、-18-可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的

股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银

行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进

行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；

（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方

-19-面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进

展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控

制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审

批的说明（如适用）；

（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；

（七）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。

第四十一条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露

其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：

（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

（三）核心技术人员离职；

（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技

术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

-20-（七）其他重大风险事项。

第四十二条公司出现下列重大事故或负面事件的，应当

及时披露具体情况及其影响：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第四十三条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披

露具体情况及其影响：

（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）预计出现股东权益为负值；

（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质

押或者报废超过总资产的30%；

（九）主要银行账户被查封、冻结；

（十）主要业务陷入停顿；

-21-（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；

（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无

法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第四十四条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或

破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

-22-（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

第四十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或

者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第四十六条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回

购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重

大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五节应当披露的其他重大事项

第四十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

-23-公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的

消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准

确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他

重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十九条公司股票交易出现异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

公司股票交易出现严重异常波动的，应当按照本制度规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

公司股票出现前款规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

第五十条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总

-24-资产或者市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产

生较大影响的其他诉讼、仲裁。

第五十一条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注

册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；

（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

-25-生重大影响的其他事项；

（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第四章信息披露事务管理

第一节信息披露义务人与责任

第五十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息

披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会办公室负责保存。

第五十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注

信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财

务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披

露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经

营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化

-26-情况及其他相关信息。

（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集

公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

除法律法规另有规定外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第五十四条公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理

和报告制度，确保本部门、本公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第五十五条公司控股股东、实际控制人发生以下情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

-27-（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合科创公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算

数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

第五十六条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际

控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司

-28-关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上

股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十九条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证

券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后

及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第二节重大事件的报告

第六十一条公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当

指定专人作为信息披露报告人，负责重大事件的报告事宜。

公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告。

公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告

-29-人负责本部门、本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的

准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书和证券部提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六十二条董事会秘书和董事会办公室应就信息披露报告

人报告的信息根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》

以及本制度的规定，判断是否需要公告，如需要公告相关信息，董事会秘书和董事会办公室应当及时向公司董事长汇报。

第六十三条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应

当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

非经董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。

第三节信息披露文件的编制与披露

第六十四条定期报告的编制与披露：

（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织

公司财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书和董事会办公室提交有关财务资料。

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责

人或指定人员负责向董事会秘书、董事会办公室、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（三）董事会秘书负责组织董事会办公室编制完整的定期报

-30-告，公司总经理、财务总监等高级管理人员予以协助。

定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准。

董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和上海证券交易所备案。

第六十五条临时报告的编制与披露：

临时报告的编制由董事会秘书组织董事会办公室完成。

（一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露

的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告。

（二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式

披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签字。

第六十六条公司应保证全体股东和其他信息使用者能够

通过经济、便捷的方式获得信息。

第六十七条公司可以选择并指定信息披露媒体，公司所有需披露的信息均通过上述媒体公告。

-31-第四节信息披露相关文件、资料的档案管理

第六十八条公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董事会办公室分类保管。

第六十九条公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊

登于指定报纸、网站当日起2个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于10年。

公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、

资料应在董事会秘书收到相关文件起2个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于10年。

第五章保密措施

第七十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触

到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第七十一条未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事会秘书本人报告。在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘书本人，董事会秘书自行或指定董事会办公室专人进行内部报送和保管。

第七十二条对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机-32-构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

因有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。

第六章附则

第七十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规

章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规章和规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第七十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第七十五条本制度由董事会审议通过后，自印发之日起施行，修改时亦同。原《南京国博电子股份有限公司信息披露管理制度》（国博董〔2024〕17号）同时废止。